西上海:首次公开发行股票上市公告书
特别提示 本公司股票将于 20 20 年 1 2 月 1 5 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风 “ 炒 新 ” ，应当审 慎决策、理 性投资。 第一节 重要声明与提示 西上海 汽车 服务 股份 有限 公司 （以下简称 “ 西上海 ” 、 “ 发行人 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 及 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任 。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证 。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于 上海证券交易所网站（ htp:/w.s e . com. cn ）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人股份锁定承诺 曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明共 7 名自然人作 为发行人的实际控制人，承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有 的上述股份。 2、如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，各自然人持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、在上述禁售期满后，本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五， 离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 （二）持有发行人股份的法人股东承诺 发行人法人股东上海汇嘉、安亭实业、光大嘉宝承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。 （三）持有发行人股份的其他自然人股东承诺 1、持有发行人股份同时担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东朱燕 阳承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有 的上述股份。 （2）如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；承诺人不会因 职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （3）在上述承诺的限售期届满后，本人在发行人处担任董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分 之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份。 2、持有发行人股份同时担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东卢晓 东承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有 的上述股份。 （2）如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期 限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；承诺人不会因 职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （3）在上述承诺的限售期届满后，本人在发行人处担任董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分 之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份。 二、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向 曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明共 7 名自然人作 为发行人的实际控制人，承诺如下： 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提 交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响 的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式，在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过 所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价；若本人所持股票在锁定 期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行 人在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除， 且扣除的现金分红归发行人所有。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （二）上海汇嘉创业投资有限公司、上海安亭实业发展有限公司持股意向 及减持意向 上海汇嘉创业投资有限公司、上海安亭实业发展有限公司承诺如下： “公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，应提前五个交易日向发行人提 交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告；减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式； 在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的 100%。 公司减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。” （三）朱燕阳持股意向及减持意向 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提 交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响 的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式，在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过 所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价；若本人所持股票在锁定 期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行 人在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除， 且扣除的现金分红归发行人所有。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 三、发行人及其控股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年 内稳定股价的承诺 本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确 公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关规定以及本 公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定如下预 案（以下简称“本预案”）： （一）启动股价稳定措施的具体条件 发行人首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润 分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现 变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 5 个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实 施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价的具体 方案，且按照上市公司信息披露要求提前予以公告。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全 部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等与回购有 关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司在单次用于回购股份的资金不超过人民币 1,000 万元、用于回购股份的 资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额，在证券交易所以市 场价格实施连续回购。 2、实际控制人增持 公司实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规及《上市公司收购管理办法》等与上市公司股东增持有关的部 门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。 实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规 之要求之外，还应符合下列各项： （1）增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明共 7 名自 然人作为发行人的实际控制人，其用于单次增持股份的金额合计不应少于人民币 2,000 万元，各自然人的增持金额根据该自然人持有发行人股份数占实际控制人 合计持股数的比例确定； （3）单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如 上述（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事、高级管理人员增持 公司非独立董事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。公司非 独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管 理人员上年度自公司领取薪酬总和的 20%，不超过上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 公司非独立董事、高级管理人员增持公司股份，自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的 1%。 公司非独立董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后 24 个月内不得 出售。对于公司未来新聘任的董事、监事、高级管理人员，也须履行以上规定。 4、其他法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定允许的其他措施。 （三）稳定股价措施的实施程序 1、为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理 人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导 致公司的股权分布不符合上市条件。 2、于触发稳定股价义务之日起 5 个交易日内，公司应根据相关规定启动回 购股份之程序。 董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事 应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方 案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同 意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回 购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理 工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，或 完成公司回购后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审 计的每股净资产时，实际控制人应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施， 并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应 包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并 由公司进行公告。实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增 持，并应在 30 日内实施完毕。 4、在前述两项措施无法实施时，或前述两项措施实施后，仍出现公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，董事、高 级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日内，向公司送达增持通知书并履行 增持义务。 （四）终止实施公司股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理 人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： 1、公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内 召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。若董事会 不履行上述义务，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公 司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会 审议通过稳定股价方案之日止。 3、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/ 或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义 务。实际控制人仍不履行的，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应 付实际控制人现金分红予以扣留。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限 期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司将自稳定股价方 案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员 50% 的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 5、除外情形 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持 股比例的规定导致实际控制人、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 施稳定股价。 四、关于信息披露责任的承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承 诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （一）发行人相关承诺 本公司郑重承诺：若本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机 构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的 30 个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成 时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回 购义务触发之日起 6 个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1） 新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款 利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述 发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（2）国务院证券监督管理机构或司 法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二 级市场的收盘价格。 本公司、本公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若 因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （二）中介机构的相关承诺 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开 发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海金茂凯德律师事务所承诺：上海金茂凯德律师事务所已严格 履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对西上海汽车服务股份有 限公司首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的 文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、发行人及其控股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体 未能履行承诺时的约束措施 本公司承诺如下：如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承 诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客 观原因导致的除外）的，将采取以下措施： （一）公司承诺 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未 能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有 资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （二）公司实际控制人承诺 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能 履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本 人持有的公司股份不得转让，同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承 担前述赔偿责任。 3、在本人作为公司实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造 成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。 （三）公司全体董事、高级管理人员承诺 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能 履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股 票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付 为止。 3、在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。 上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 2019 年 3 月 31 日，本公司 2019 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次公开发行股票 前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司发行上市后股利分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以现金、股票或者现金股票相结 合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。 3、利润分配的决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金 流量和股东回报规划等因素制定。董事会制定年度利润分配方案或中期利润分配 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 如董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应 就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在 定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规 对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素，公司采取股票股利或者现金、股票股利相结合的方式分配股利时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 4、现金分红的条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投 资计划是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；2）公司未来十二个月拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以 偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利 状况提议进行中期现金分红。 5、利润分配政策的调整机制 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种 渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 6、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 （二）公司发行上市后股东分红回报规划 根据经本公司 2019 年第 1 次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后未 来三年分红规划的议案》，公司发行上市后三年具体利润分配计划如下： 1、公司上市后三年可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，在 保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等 事项时，将优先采取现金方式分配股利。 2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并 提请股东大会审议批准。公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市 后三年实现的年均可分配利润的 30%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 3、根据公司财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。在确保足额现 金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，由董事会 提出分配预案，并提交股东大会审议。 4、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的 对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构， 促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现 股东利益最大化。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本 上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规定，按照上海证券交 易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司 首次公开发行股票 （以下简称 “ 本次发行 ” ）已经中国证券监督 管理委 员会 “ 证监许可〔 2020 〕 2 649 号 ” 文 核准 。 本次发行采用网下向符合条件的投 资 者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份 及 非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结 合的方式进行。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 〔 2020 〕 4 04 号 ” 批准。证券 简称 “ 西上海 ” ，证券代码 “ 605151 ” 。 本次发行后公司总股本 为 1 3 , 3 34 .0 万股，其中本次发行的 3,34 . 00 万社会公众股将于 2020 年 12 月 15 日起上市交 易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 20 20 年 1 2 月 1 5 日 （三）股票简称： 西上海 （四）股票代码： 6 05151 （五）本次 公开发行后的总股本： 1 3 ,3 34 万股 （六）本次公开发 行的股票数量： 3 , 3 3 4 万股 ，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 3 , 3 3 4 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期 限： 参见本上市公告书之 “ 第一 节 重要声明与提示 ” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 参见本上市 公告书之 “ 第一 节 重要声明与 提示 ” （十）本次上市股份的其他锁定安排 ： 参见本上市公告书之 “ 第一节 重要声 明与提示 ” （十一）股票登记机 构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：海 通证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基 本情况 中文名称 西上海汽车服务股份有限公司 英文名称 West Shanghai Automotive Service Co.,Ltd. 注册资本 10,000 万元（本次公开发行前） 法定代表人 朱燕阳 公司成立日期 2002 年 7 月 15 日 股份公司整体 变更日期 2008 年 11 月 5 日 住所 上海市嘉定区恒裕路 517 号 经营范围 汽车零配件物流，汽车、摩托车零部件制造、加工、销售，汽车仓储，汽车 售后服务，仓储管理，普通货物运输，金属材料（除贵金属）销售，资产经 营，投资管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 主营业务 汽车物流服务和汽车零部件研发、生产与销售 所属行业 C36 汽车制造业 董事会秘书 卢晓东 邮政编码 201806 电话号码 （021）62952682 传真号码 （021）62955580 互联网网址 www.wsasc.com.cn 电子信箱 [email protected] 二、 董事、监事、高级管理人员持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员任职情况 截至 本上市公告书刊登之日，公司现任 董事、监事、高级管理人员 的 情况如 下表所示： 姓名 在公司任职 任职期间 朱燕阳 董事长 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 总经理 2018 年 2 月至 2021 年 2 月 曹抗美 董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 吴建良 董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 江华 董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 戴华淼 董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 潘厚丰 董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 马增荣 独立董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 厉明 独立董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 张晓今 独立董事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 陈德兴 监事会主席 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 朱元栋 监事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 黄燕华 职工监事 2018 年 1 月至 2021 年 1 月 卢晓东 副总经理、董事会秘书 2018 年 2 月至 2021 年 2 月 严飞 财务总监 2018 年 2 月至 2021 年 2 月 （二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公 司债券； 直接 持有公司股票情况如下： 姓名 职 务 持股比例 曹抗美 董事 18.86 % 吴建良 董事 7.3 % 朱燕阳 董事长、总经理 5.70 % 江华 董事 4.19 % 戴华淼 董事 4.19 % 陈德兴 监事会主席 4.19 % 卢晓东 副总经理、董事会秘书 1 . 63 % 本公司董事、监事、高级管理人员 未 间接 持有 公司 股票。 三 、控股东及 实际控制人的情况 发行人无控 股股东，曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋 建明等 7 名股东共同拥有发行人控制权 ， 持股 具体情况如下： 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 曹抗美 2,514 .26 1 8 . 86 吴建良 97.7 7 . 33 卜晓明 558.73 4 . 19 戴华淼 558.73 4 . 19 陈德兴 558.73 4 . 19 江华 558.73 4 . 19 宋建明 279.3 6 2 . 10 合计 6,006.30 45.04 曹抗美： 中国籍，无永久境外居留权；身份证号： 3 1021951018* ** ； 住所：上海市嘉定区安亭镇 ** 。 吴建 良 ： 中国籍，无永久境外居留权；身份证号： 31021962128* ； 住所：上海市嘉定区安亭镇 ** 。 江华： 中国 国籍 ， 无永久境外居留权；身份证号： 31021961 0828* ；住 所：上海市闸北区天目中路 ** 。 戴华淼： 中国籍，无永久境外居留权；身份证号： 310219540919* ； 住所：上海市嘉 定区安亭镇 ** 。 陈德兴： 中国籍，无永久境外居留权；身份证号： 310219541012* * ； 住所 ：上海市嘉定区安亭镇 ** 。 卜晓明 ： 中国籍， 无永久境外居留权；身份证号： 31021950829* ； 住所：上海市嘉定区迎园新村 ** 。 宋建明： 中国籍，无永久境外居留权；身份 证号： 31027195124* ； 住所：上海 市闵行区春申路 ** 。 四 、 股本结构及前十名 股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变化情况 发行人发行前总股本为 10 , 00 0 万股，本次发行 3 , 334 万 股 ，占本次发行后总股 本的比例 为 25.0 0 % ， 本次发行前后各股东持股变化情况见下表 ： 股东名称/股东类别 发行前 发行后 锁定期限 持股数 （万股） 比例（%） 持股数 （万股） 比例（%） 一、有限售条件 A 股流通 股 10,000.00 100.00 10,000.00 75.00 - 曹抗美 2,514.26 25.14 2,514.26 18.86 上市交易之日 起三十六个月 上海汇嘉创业投资有限 公司 1,668.30 16.68 1,668.30 12.51 上市交易之日 起十二个月 上海安亭实业发展有限 公司 1,130.66 11.31 1,130.66 8.48 上市交易之日 起十二个月 吴建良 977.77 9.78 977.77 7.33 上市交易之日 起三十六个月 朱燕阳 760.29 7.60 760.29 5.70 上市交易之日 起三十六个月 江华 558.73 5.59 558.73 4.19 上市交易之日 起三十六个月 戴华淼 558.73 5.59 558.73 4.19 上市交易之日 起三十六个月 陈德兴 558.73 5.59 558.73 4.19 上市交易之日 起三十六个月 卜晓明 558.73 5.59 558.73 4.19 上市交易之日 起三十六个月 宋建明 279.36 2.79 279.36 2.10 上市交易之日 起三十六个月 光大嘉宝股份有限公司 217.23 2.17 217.23 1.63 上市交易之日 起十二个月 卢晓东 217.23 2.17 217.23 1.63 上市交易之日 起三十六个月 小计 10,000.00 100.00 10,000.00 75.00 - 二、无限售条件 A 股流通 股 - - 3,334.00 25.00 - 合计 10,000.00 100.00 13,334.00 100.00 - （二）前十名股东持股情况 本次发 行后、上市前的股东户数为 3 9 , 583 户 ， 发行人 持股数量前十名的股 东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 曹抗美 25,142,590 1 8.86 2 上海汇嘉创业投资有限公司 16,682,960 12.51 3 上海安亭实业发展有限公司 11,306,610 8.48 4 吴建良 9,777,650 7.3 5 朱燕阳 7,602,910 5.70 6 江华 5,587,280 4.19 7 戴华淼 5,587,280 4.19 8 陈德兴 5,587,280 4.19 9 卜晓明 5,587,280 4.19 10 宋建明 2,793,640 2.10 合计 95,655,480 71.74 第四节 股票发行情况 （一）发行数量： 3,34 万 股 （ 本 次发行股份全部为新股， 无 老股转让 ） （二）发行价格： 1 6 . 13 元 / 股 （三）每股面值：人民币 1.0 元 （四）发行方式 ： 本次发行采用 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简 称 “ 网下发行 ” ）和网上向持有上海市场非 限 售 A 股股份或非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行（以下简称 “ 网上发行 ” ）相结合的方式进行。 回拨机 制启动后，网下最终发行数量为 3,34,0 股，占本次发行总量的 10% ；网上最 终发行数量为 30,06,0 股，占本次发行总量的 90% 。本次主承销商包销股份的 数量为 88,294 股，包销比例为 0 . 2 6% 。 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 53,7 .42 万元，全部为发行新股募集资金额。 众华 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审 验，并于 20 20 年 1 2 月 9 日出具了 “ 众 会 字 [ 2020 ] 09107 ” 号 《验资报告》。 （六）发行费用总额 及明细构成、每股发行费 用 本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行 新 股的发行 费用 （不含税） 明细如下： 序号 项目 金额（万元） 1 保荐承销费用 4,341.69 2 审计及验资费用 745.29 3 律师费用 386.79 4 用于本次发行的信息披露费用 485.85 5 用于本次发行的发行手续费用 21.17 合计 5,980.79 每股发行费用为： 1 . 79 元 / 股（发行费用除以发行股数） （七） 扣 除不含税发行费用后的 募集资金净额： 47,796.63 万元 （八）发行后每股净资 产： 8 . 09 元 / 股（按 20 20 年 6 月 3 0 日经审计的归属 于母公司股东净资产加上 本 次发行募集资金净额之和除以本次发行 后总股本计 算） （九）发行后每股收益： 0 . 70 元 / 股（ 按经审计 2019 年度扣除非经 常 性 损 益 前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算 ） （十）发行后市盈率： 22.9 倍（按本次发行价格除以本次发行后每股收益 计算 ） 第五节 财务会计资料 众华 会计师事务所 （特殊普通合伙）接受公司委托， 对 公司 2017 年 1 月 1 日起至 20 20 年 6 月 3 0 日 止的公司资产负债表和合并 资产负债表，公司利润表和 合并利润表、公司现金 流量表和合并现金流量表 、公司所有者权益变 动 表和合并 所有者权益变动表以及财务报表附注 进行了审计 ， 出具了 “ （沪众会字（ 2020 ） 第 706 号） ” 标准无保留意见的审计报告。 上述财务数据已在招股说明书进 行 披 露 ，投资者可阅读本公司招股说明书 “ 第十 章 财务会计信息 ” 和 “ 第十一 章 管理层 讨论与分析 ” 的相关内容，本上市公告书不再进行 披露。 众华 会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2020 年 9 月 30 日的母公司及合并资产负债表， 2020 年 1 - 9 月的母公司及合并利润表、母公司及 合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了“ 沪众会字 (20 20) 第 748 号 ”审阅报告。 根据 《 审阅 报告 》 ， 2020 年 1 - 9 月，公司营业收入 80,284.96 万元，同比增 下 降 9.27 % ；归属于母公司股东的净利润为 8,578.30 万 元 ， 同 比增长 12.21 % ；扣 除 非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 8,381.49 万元，同比增长 10.74 % 。 《 审阅 报告 》 已 在 招股 说明书 附录 中 披露， 2020 年 1 - 9 月主要财务数据 详见《招股说明书》“第 十一章 六 （ 四 ） 审计截止日后的主要经营状况 ”，本上 市公 告书不再另行披露。 公司 2020 年 1~ 9 月 经 审阅 的 财务 报表 主要财务数据如下： 1 、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例 流动资产合计 79,093.05 75,579.25 4.65% 非 流动资产合计 34,73.54 35,947.49 - 3.27% 资产总计 113,86.59 11,526.75 2.10% 流动 负 债合计 43,932.71 5 0, 590.42 - 13.16% 非流动负债合 计 698.91 65 8.75 6. 10% 负债合计 44,631.62 51,249.17 - 12.91% 归属于母公司所有者权益 63,842.7 55,146.51 15.7% 少数股东权益 5,392.20 5,131.07 5.09% 股东权益合计 69,234 . 9 7 60,27.58 14.86% 负债和股东权益合计 113,86.59 11,526.75 2.10% 2 、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2020 年 1 ~ 9 月 2019 年 1~ 9 月 变动比例 营业收入 80,284.96 88,487. 94 - 9.27% 营业利润 11,931.15 10,43.08 14.36% 利润总额 11,927.79 10,418.69 14.48% 净利润 9,315.1 8,287.54 12.40% 归属于母公司所有者净利润 8,57 8 . 3 0 7,645.17 12.21% 扣除非经常损益后归属于母 公司股东净利润 8,381.49 7,568.30 10.74% 3 、经营活动 产 生的现金流量 单位：万元 项目 2 020 年 1~ 9 月 2019 年 1~ 9 月 变动比 例 经营活动现金流入 小计 88,4 22.87 10,891.75 - 12.36% 经营活动现金流出小计 78,252.30 94,06.13 - 16.81% 经营活动产生的现金流量净额 10,170.57 6,825.62 49.01% 4 、非经常性损益明细表主要财务数据 单 位 ：万元 项目 2020 年 1~ 9 月 2019 年 1~ 9 月 变动比例 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 25.54 - 30. 5 5 - 183.60% 计入当 期损 益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关， 符合国家政策规定、按照 一定标准 定额或 定量持续享受的政府补助除外 112.1 15.90 604.86% 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 1 6 4 .14 15.01 5.89% 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 - 0.38 0.26 - 246.83% 小计 301.41 14 0 .62 114.34% 减： 所得 税影响额 86.1 42.23 103.9 1% 少数股东权益影 响额（税后） 18.50 21.52 - 14.03% 合计 196.80 76.87 156.02% 受新冠疫情影响，公司 2020 年 1~ 9 月 的营业收入较上年同期下滑 9.27 % 。 公司 2020 年 1~ 9 月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升 10.74 % ， 主 要原因为国家出台了疫情相关的社保、税收、车辆通行费减免政策。 随着汽车消费市场的回暖以及汽车产业逐步复工，公司的生产经营已恢复常 态，日常订单或 重 大合同的履行不存在障碍。 公 司 预计 2020 年度实现销售收入 110,0 万元 ~ 120,0 万元，同 比下降 1.84 %~10.02% ，实现扣非后归属于母公司股东的净利润 10,20 万元 ~10,50 万元，同比 增长 9.02%~12.23% 。（上述 2020 年度财务数据系公司预计，不构 成盈利预测） 第六节 其他重要事项 一、 《募集资金专户存储三方监管协议》 的 安 排 为 规 范 本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及 《上海证券交易所上市公司募集资金 管 理办法》，公司 已与保荐机构海通证券和 存放募集资金 的 商业银行签订《 募集资金专户存储三方 监管协议 》。该等协议对 公司、保荐机构及开户银 行的相关责任和义务进行 了详细约定。公 司募集资金专 户开 立的具体情况如下表所示： 序号 开户人 开户行 募集资金专户账号 募投项目 1 西上海 中国工商银行股份有 限公司上海市嘉定支 行 1001701129300239411 乘用车立体智能分拨中心（立体 库）扩建项目 2 西上海 中国农业银行股份有 限公司上海嘉定支行 03808400040056712 乘用车立体智能分拨中心（立体 库）扩建项目 二、 《 募集资金专户存储三方监管协议 》 的 主要内容 公司简称为 “ 甲方 ” ，开户 银行简称为 “ 乙方 ” ， 海通 证券股份有限公司简称 为 “ 丙方 ” 。 （一） 甲 乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理 办法》等法律、法规、规章。 （二） 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保 荐业务管理 办 法 》 、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理 与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以 采 取现场调查、书面问询等方式行使其监 督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙 方 至少每半年度对 甲方 募 集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 （ 三） 甲方授权丙方指定的保荐代表人 刘昊 、 赵春奎 可 以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方 专户有关情 况 时 应 当 出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 （四） 乙方按月（ 每月 5 日 前 ）向甲方出具真实、准确、完整的专户 对账单， 并抄送给丙方。 （五） 甲方 1 次或者 1 2 个月以内累计从专户支 取的金额超过 50 万元且达 到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “ 募集资金 净额 ” ）的 20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 （六） 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应当将相关证明文件 书面通知乙 方 ， 同 时 按本协议第十二条的要求书面通知 更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 （七） 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及 存 在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可 以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注 销 募集资金 专户。 （八 ） 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面 报告。 （九） 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 三 、其他事项 本公司在招股 意向 书刊登 日 至 上 市 公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展 目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未 发 生重大变化； （三）除与正常业务经 营相关的采购、销售 等商务合同外，本公司未订立 其 他对本公司资产、负债 、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （ 五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未 发生变化； （ 九 ） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事 项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重 大 变化； （十二） 本公司 未召开 董事会 、 监事会 和 股东大会 ； （十三）本公司未发生其 他 应披露的重大 事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：海通证券股份有限 公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号 联系电话： 021 - 23219512 传真： 0 21 - 6341627 保荐代表人： 刘昊 、 赵春奎 联系人： 刘昊、赵春奎 二、上市保荐机构的推 荐意见 上 市 保 荐 机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》及《上海证券交易所股票上市 规则》等 法律法 规 的规定，发行人股票具备在上海证券交 易所上市的条件。 保荐 机构同意推荐 西上海 汽车 服 务 股份有限公司 在上海证 券交易所上市。 中财网
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