明微电子:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:明微电子:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 1-1-1 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 1-1-2 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股份数量 1,859.20万股，占发行后总股本的比例 为 25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 38.43元 发行日期 2020年 12月 8日 拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,436.80万股 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署之日期 2020年 12月 14日 1-1-3 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 重大事项提示 重大事项提示仅为概要性提示。本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决 策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，对公司做全面了解，并特别关注以下 重要事项。 一、发行人存在前员工离职后成为发行人经销商的情形，报告期内发 行人与创锐微电子之间存在较大金额的交易行为 截至本招股说明书出具之日，发行人前员工王海英和赵春波分别持有发行人 经销商创锐微电子 49%的股权和巴丁微电子 85%的股权，王海英之弟王建华亦 曾于 2013年 5月至 2014年 4月期间在山东贞明光电科技有限公司销售部任职。 报告期内，公司对创锐微电子的销售金额分别为 3,680.46万元、3,149.09万元、 4,002.14万元和 1,730.59万元，占当期营业收入的比例分别为 9.06%、8.05%、 8.65%和 9.45%；公司对创锐微电子的销售毛利分别为 1,217.50万元、902.69万 元、 1,168.68万元和 591.11万元，占当期毛利总额的比例分别为 9.16%、7.46%、 8.22%和 11.00%。公司对巴丁微电子的销售金额分别为 238.91万元、417.41万 元、 720.21万元和 321.59万元，占当期营业收入的比例分别为 0.59%、1.07%、 1.56%和 1.76%；公司对巴丁微电子的销售毛利分别为 113.69万元、153.29万元、 228.92万元和 92.93万元，占当期毛利总额的比例分别为 0.86%、1.27%、1.61% 和 1.73%。 二、重大风险 本公司提醒投资者特别关注 ―风险因素 ‖中的下列风险，并认真阅读本招股 说明书―第四节风险因素‖中的全部内容。 （一）市场竞争加剧风险 公司目前产品主要为 LED显示驱动芯片、 LED照明驱动芯片等。在 LED显 示驱动芯片领域，目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技（台湾）、集创北 方、富满电子和公司等；在 LED照明驱动芯片领域，目前市场参与竞争的主要 企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公司目前在全球和国内 LED驱动市场的占 1-1-4 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 有率相对较低。 在国家产业政策的引导和支持下，我国集成电路设计行业取得了较快发 展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多集成电路设计厂 商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投 入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升 级或客户开拓未及预期，公司的市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业 绩产生不利影响。 （二）客户集中度较高、存在大客户依赖的风险 报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别 19,557.83万元、19,907.22万 元 25,818.12万元和 10,859.64万元，占当期营业收入的比例分别为 48.14%、 50.90%、55.77%和 59.29%，客户集中度较高。如果未来公司主要客户的经营、 采购战略产生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前主 要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 报告期内，公司对第一大客户强力巨彩系的销售收入分别为 6,374.52万元、 9,132.63万元、14,633.99万元和 6,531.57万元，占当期营业收入的比例分别为 15.69%、23.35%、31.61%和 35.66%，公司对强力巨彩系的销售收入及占比持续 增加。强力巨彩系是国内知名的 LED显示屏厂商，与发行人自 2009年起开始合 作。报告期内，发行人对强力巨彩系采用月结 30/35天的结算方式，对其他主要 直销客户采用月结 30-60天的结算方式，信用政策上不存在显著差异。但报告期 内，强力巨彩系主要以银行承兑汇票进行结算，票据结算方式比例较高，对公司 经营活动产生的现金流量净额有一定影响。 如果强力巨彩系未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或 公司与强力巨彩系之间的订单被同行业其它竞争对手大比例获取，导致公司无法 在强力巨彩的供应商体系中持续保持优势，发行人的整体营业收入将可能出现较 大幅度下降。 （三）贸易摩擦风险 近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。2019年 5月 9 1-1-5 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 日，美国政府宣布，自 2019年 5月 10日起，对从中国进口的 2,000多亿美元清 单商品加征的关税税率由 10%提高至 25%，其中加征关税清单中涉及多项 LED 照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口，但公司部分终端客户向 美国出口使用了公司 LED照明驱动芯片的 LED照明产品，若中美贸易摩擦升级 或美国提高 LED照明产品关税，将对发行人终端客户产生负面影响，从而沿产 业链间接影响至公司，进而对公司的经营业绩造成一定影响。 （四）经营业绩波动的风险 伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公 司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充， 集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产 能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激 烈的市场中处于不利地位，进而对公司的经营业绩造成影响。 公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域，业务发展不可 避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换 代，市场新消费需求不断涌现，但宏观经济的波动，包括本次新型冠状病毒疫情 的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，可能影响市场整体的消费需求，放 缓下游客户对产品的新购和重置需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需 求的产品，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。 （五） 2020年上半年业绩下滑的风险 2020年上半年，公司曾因新型冠状病毒疫情影响，货物生产、运输交付放 缓以及下游市场需求受到暂时性抑制，公司部分下游智能景观驱动类终端客户销 售收入有所下滑，对公司经营业绩造成不利影响。根据容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]518Z0762号），公司 2020年 1-6 月实现营业收入 18,315.39万元，同比下降 8.99%；归属于母公司股东的净利润 2,895.79万元，同比下降 3.36%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润 2,223.69万元，同比下降 17.45%。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（容诚专字 1-1-6 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 [2020]518Z0373号），2020年 1-9月，公司实现营业收入 32,125.26万元，同比 下降 2.20%；归属于母公司股东的净利润 5,846.89万元，同比增加 1.90%；扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,178.02万元，同比增加 3.30%。 截至本招股说明书签署日，公司拥有在手订单金额约为 1.96亿元。目前全 球疫情防控形势依然严峻，公司面临较为不确定的宏观经济环境，公司未来经营 业绩仍存在一定不确定性。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,408.59万元、2,417.52万元、 2,085.19万元和 2,306.35万元，占存货账面余额的比例分别为 14.31%、17.88%、 20.24%和 16.77%。报告期内，发行人曾发生在尝试一款芯片的生产工艺从 8寸 晶圆升级到 12寸晶圆时，在前期小批量交付客户后发现存在一定的设计瑕疵， 导致 2018年对该款芯片及备货晶圆共全额计提 1,677.89万元的存货跌价准备。 报告期各期末，剔除上述瑕疵晶圆全额计提跌价准备因素影响后，公司各期末 存货跌价准备计提比例分别为 14.31%、9.92%、10.06%和 9.38%，仍高于同行业 可比公司，主要系公司对长库龄存货全额计提减值准备且对长库龄的界定较同 行业可比公司相对谨慎，即对一年以上的芯片产品以及两年以上的晶圆原材料 全额计提存货跌价准备。 为了保证供货的及时性和连续性，集成电路设计企业通常需要提前向晶圆厂 预定产能，提前进行备货，受研发结果、产品性能提升及市场竞争等因素的影响， 一旦产品更新换代或者新产品未满足市场需求，未使用的原材料及未及时出售的 库存商品就可能出现滞销的情况，导致形成大额存货跌价准备。 公司产品技术更新换代速度较快，如果未来出现由于公司未能及时把握下游 行业变化、未能及时加强对存货的管理或其他难以预计的原因导致存货无法顺利 实现销售，或其价格出现迅速下跌的情况，可能导致存货可变现净值低于成本， 公司存在存货跌价的风险。 （七）产品结构风险 报告期内，发行人主营业务收入主要来源 LED显示驱动类产品和 LED照明 1-1-7 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 驱动类产品，两类 LED驱动类产品占主营业务收入的比例分别 97.58%、 97.51%、97.70%和 98.02%，产品结构较为单一，集中在 LED产品应用领域。如 果未来 LED产品应用领域的市场需求发生重大不利变化或者 LED产品被其他产 品替代，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，将会对公司的 营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 （八）发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风险 公司子公司明微香港于 2010年 1月设立至 2016年 5月增资至 168.8万美元 期间，已办理商务部门及外汇管理部门的相关程序，但未办理发改主管部门的 境外投资备案手续。上述事项的发生主要系发行人当时对国家境外投资管理体 制和有关规定缺乏全面了解，发行人后续已采取了相应的规范整改措施，加强 对相关法律法规的学习，并进一步完善相关内控措施。发行人在 2017年 1月向 明微香港增资时（投资总额 40万元美元），已按照当时有效的发改委第 9号令 的相关规定办理了发改部门的境外投资项目备案手续，并取得《项目备案通知 书》（深发改函 [2017]712号）。在办理 2017年 1月增资的备案过程中，发改部 门未对前期未办理相应的发改核准/备案手续提出异议，亦未责令中止或停止实 施该项目。 根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，明微电子因 上述事项可能面临被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究 有关责任人的法律和行政责任的风险。 截至本招股书出具之日，发行人未因前述未办理发改委核准 /备案手续收到 发改部门责令停止项目实施的通知等行政处罚，相关责任人员亦未因上述程序 瑕疵事项被追究法律责任和行政责任。发行人已承诺，如未来发改主管部门要 求发行人就投资明微电子补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发改主管 部门的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时发行人控股股东明微技术及 实际控制人王乐康先生承诺，如发行人因前述未办理发改委核准/备案瑕疵事项 而受到行政处罚，将向发行人承担全部赔偿责任。 1-1-8 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 （九）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王乐康。截至本招股说明书出具之日，王乐康直接或间接 控制的表决权合计占本次发行前公司总股本的 69.87%。本次成功发行后，王乐 康仍直接或间接支配公司 52.40%的表决权，拥有对公司的控制权。如果实际控 制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、董 事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当控制， 将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。 （十）新增固定资产的风险 公司在 Fabless经营模式上适当向下游延伸，分别于 2013年、2017年开始 自建测试以及部分封装产线，目前已形成 ―设计+封装测试‖的业务模式。截至 2020 年 6月 30日，公司资产总额 46,696.94万元，固定资产占总资产比例为 23.91%。 本次募集资金投资项目将增加公司研发和生产设备投入，其中 ―集成电路封 装项目‖拟投入 13,827万元，新增购置硬件设备 11,464万元。募投项目建成后， 公司仍将保持 ―设计+封装测试 ‖的业务模式，但固定资产将有一定程度的增加， 每年固定资产折旧也将相应的增加，若募投项目未能达到预期收益水平，则将对 公司的经营业绩产生一定的影响。 （十一）政府景观亮化投资增速放缓的风险 发行人智能景观类驱动产品下游应用于景观亮化项目和消费类电子产品等 方面。近年来，各地政府对夜游经济需求快速增加，景观照明行业发展较为迅速。 2019年 12月 2日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于 整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》提出， 要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题纳入主题 教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估，认真整改规范，加强督促指 导，从严从实抓好整治工作。上述通知提出，必要的亮化工程可以搞，但要从实 际出发，对过度化、政绩工程和面子工程提出了批评。 上述通知及相关政策的实施可能导致各地政府对景观亮化工程的投入减少， 景观照明市场需求发展将会受到不利影响，导致公司智能景观类产品业绩存在一 1-1-9 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 定幅度波动的风险。 三、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员， 以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，承诺的具体 内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出 的重要承诺”。 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2020年 1-9月主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日。容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2020年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2020年 1-9月及 2020年 7-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表， 2020年 1-9 月的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了 《审阅报告》（容诚专字[2020]518Z0373号）。公司财务报告审计截止日后未经审 计但已经容诚会计师审阅的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2020年 9月 30日，公司资产总额为 50,659.64万元，负债总额为 11,317.37 万元，归属于母公司所有者权益为 39,342.27万元。2020年 1-9月，公司实现营 业收入 32,125.26万元，归属于母公司股东的净利润 5,846.89万元，扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,178.02万元。 2020年 1-9月公司营业收入较去年同期减少 722.03万元，同比下降 2.20%， 归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 109.17万元，同比增加 1.90%，扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 165.31万元，同 比增加 3.30%。营业收入下降主要系上半年受疫情影响货物生产、运输交付放缓 以及下游市场需求受到暂时性抑制所致，但下半年集成电路回暖带动第三季度营 业收入有所上升，前三季度营业收入整体下降幅度有所收窄；归属于母公司股东 的净利润上升主要系公司第三季度整体毛利率有所提升所致。 除上述情况外，公司财务报表截止日至招股说明书签署日之间，公司经营状 1-1-10 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 况正常，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价 格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事 项均未发生重大变化。 （二） 2020年度业绩预计情况 公司预计 2020年度实现营业收入区间为 47,000万元至 49,000万元，同比增 加 1.53%至 5.85%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 8,200万元至 9,000万元，同比增加 1.59%至 11.50%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润区间为 7,500万元至 8,200万元，同比增加 2.70%至 12.28%。 公司 2020年度预计业绩较去年同期有所增加，主要原因为下半年集成电路逐步 回暖，加之自封带来的成本规模效应显现，公司产品销量较好带动营业收入以及 净利润的增加。 上述 2020年度业绩预计情况为公司初步预测结果，预测数据未经会计师审 计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体信息详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 1-1-11 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 目录 声明及承诺 ...................................................................................................................2 本次发行概况 ...............................................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................4 一、发行人存在前员工离职后成为发行人经销商的情形，报告期内发行人与 创锐微电子之间存在较大金额的交易行为................................................................4 二、重大风险........................................................................................................4 三、本次发行相关的重要承诺和说明..............................................................10 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况..................................................10 第一节释义 .........................................................................................................16 第二节概览 .........................................................................................................21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................21 二、本次发行概况 ..............................................................................................21 三、报告期的主要财务数据和财务指标 ..........................................................23 四、发行人主营业务情况 ..................................................................................24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ..............24 六、发行人具有科创属性，符合科创板定位 ..................................................25 七、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................26 八、公司治理的特殊安排..................................................................................26 九、募集资金用途..............................................................................................26 第三节本次发行概况 .............................................................................................28 一、本次发行的基本情况..................................................................................28 二、本次发行有关机构 ......................................................................................29 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ..........................................30 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..............................................................30 五、战略配售情况..............................................................................................31 第四节风险因素 .....................................................................................................33 一、技术风险 ......................................................................................................33 二、经营风险 ......................................................................................................34 1-1-12 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 三、财务风险 ......................................................................................................39 四、内控风险 ......................................................................................................41 五、与本次发行相关的风险..............................................................................41 六、发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风险 .....................................................................................................................................43 七、新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险..........................................................43 八、政府景观亮化投资增速放缓的风险..........................................................44 第五节发行人基本情况 .........................................................................................45 一、发行人基本情况..........................................................................................45 二、发行人设立情况..........................................................................................45 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况..................................................47 四、发行人报告期内重大资产重组情况..........................................................49 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................49 六、发行人股权结构..........................................................................................49 七、发行人控股、参股公司及分公司情况......................................................49 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .......................51 九、发行人股本情况..........................................................................................53 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况..................................57 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排..........66 十二、发行人员工情况......................................................................................67 第六节业务与技术 .................................................................................................69 一、发行人主营业务和主要产品情况..............................................................69 二、发行人所处行业基本情况..........................................................................87 三、发行人的市场地位....................................................................................106 四、发行人销售与主要客户情况....................................................................122 五、发行人采购与主要供应商情况................................................................151 六、主要固定资产和无形资产........................................................................166 七、特许经营权情况........................................................................................169 八、公司核心技术及研发情况........................................................................169 1-1-13 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 九、公司境外经营情况....................................................................................184 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................185 一、公司治理制度的建立健全情况................................................................185 二、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证意见........................................187 三、发行人报告期内违法违规情况................................................................188 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况........................................188 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力....................................188 六、同业竞争....................................................................................................190 七、关联方及关联交易....................................................................................191 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................200 一、报告期经审计的财务报表........................................................................200 二、影响公司经营业绩的主要因素、对业绩变动具有较强预示作用的财务或 非财务指标................................................................................................................205 三、审计意见、关键审计事项和重要性水平................................................209 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................211 五、重要会计政策和会计估计........................................................................211 六、非经常性损益情况....................................................................................248 七、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策........................................250 八、分部信息....................................................................................................252 九、报告期内的主要财务指标........................................................................253 十、经营成果分析............................................................................................255 十一、资产质量分析........................................................................................301 十二、报告期内重大投资或资本性支出等事项的基本情况........................340 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................340 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................344 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................349 一、募集资金运用概况....................................................................................349 二、本次募集资金投资项目情况....................................................................350 三、募集资金运用与发行人现有业务、核心技术之间的关系....................365 1-1-14 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 四、募集资金投资项目实施后对公司业务模式的影响................................367 五、发行人未来战略规划................................................................................367 第十节投资者保护 ...............................................................................................371 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................371 二、发行人股利分配政策................................................................................373 三、发行前滚存利润的分配安排....................................................................377 四、股东投票机制的建立情况........................................................................377 五、本次发行相关主体作出的重要承诺........................................................378 第十一节其他重要事项 .......................................................................................400 一、重要合同....................................................................................................400 二、对外担保....................................................................................................403 三、重大诉讼仲裁事项....................................................................................403 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为....................403 第十二节声明 .......................................................................................................404 第十三节附件 .......................................................................................................413 一、附件 ............................................................................................................413 二、查阅时间 ....................................................................................................413 三、查阅地点 ....................................................................................................413 附录一：公司国内专利情况............................................................................415 附录二：公司集成电路布图设计情况............................................................428 附录三：公司商标情况....................................................................................435 1-1-15 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通术语 明微电子、发行人、公 司、股份公司 指深圳市明微电子股份有限公司 明微有限指深圳市明微电子有限公司，系发行人前身 山东贞明指山东贞明半导体技术有限公司，公司全资子公司 山东贞明光电指 山东贞明光电科技有限公司，系山东贞明半导体技术有限公司 前身 明微香港指明微电子（香港）有限公司，公司全资子公司 明微技术指深圳市明微技术有限公司 德清红树林指德清红树林投资咨询合伙企业（有限合伙） 世纪金沙江指苏州工业园区世纪金沙江创业投资管理有限公司 达鑫投资指深圳市达鑫投资咨询有限公司 国微科技指 深圳市国微科技有限公司，曾用名为“深圳市国微控股股份有 限公司、深圳市国微电子股份有限公司、深圳市国微电子有限 公司”等 深圳鑫汇科指 深圳市鑫汇科股份有限公司，曾用名为 “深圳市鑫汇科电子有 限公司 ” 杰科数码指深圳市杰科数码有限公司 杰科电子指深圳市杰科电子有限公司 强力巨彩、强力巨彩系指 厦门强力巨彩光电科技有限公司、厦门强力巨彩显示技术有限 公司 高科系指 长治市沁瑞通电子科技有限公司、山南宏达光电科技有限公 司、山西高科华杰光电科技有限公司、山西高科华瑞电子科技 有限公司、长治市华光照明有限公司 蓝格系指 深圳市蓝格佳电子有限公司、深圳市安晶高实业有限公司和深 圳市华海通讯有限公司 海佳系指 福建海佳彩亮光电科技有限公司、福建海佳照明有限公司、福 建省安溪雅斯达电器有限公司、福建海佳智能照明有限公司 佛山照明指 佛山电器照明股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司高明 分公司 美的系指 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、江西美的贵雅照明 有限公司 磊飞系指 深圳磊飞照明科技有限责任公司和佛山磊飞照明科技有限责 任公司，昕诺飞灯具（上海）有限公司下属全资子公司 美亚迪系指 深圳市德赛邦科技有限公司、随州市美亚迪光电有限公司、湖 北美亚迪光电有限公司、荔浦美亚迪光电科技有限公司、深圳 1-1-16 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 市美亚迪光电有限公司 远志系指 深圳市远志电子有限公司、深圳市科伦特电子有限公司、惠州 市科伦特智能科技有限公司、深圳市科伦特科技有限公司 阳光照明、阳光照明系指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司、安徽阳光照明电器有限 公司、浙江阳光美加照明有限公司、鹰潭阳光照明有限公司、 浙江阳光光美照明有限公司、浙江阳光合美照明有限公司、浙 江阳光照明灯具有限公司 得邦照明指横店集团得邦照明股份有限公司 昕诺飞指昕诺飞灯具（上海）有限公司，飞利浦照明下属独资子公司 利亚德指利亚德光电股份有限公司 创锐微电子指深圳市创锐微电子科技有限公司 巴丁微电子指深圳市巴丁微电子有限公司 钲铭科指深圳市钲铭科电子有限公司 汇德科技指深圳市汇德科技有限公司 和芯捷指深圳市和芯捷科技有限公司 久芯电子指绍兴久芯电子科技有限公司 创晟微指深圳市创晟微电子有限公司 亚芯微指浙江亚芯微电子股份有限公司 德普微、德普微及关联 方 指 深圳市德普微电子有限公司、四川遂宁市利普芯微电子有限公 司 利普芯指四川遂宁市利普芯微电子有限公司 华润上华、华润上华及 关联方 指 无锡华润上华科技有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、无 锡华润微电子有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司 TowerJazz、 TowerJazz及关联方 指 Tower Semiconductor Ltd.和 TowerJazz Panasonic Semiconductor。Tower Semiconductor Ltd.以色列晶圆制造商， 2008年收购以色列模拟混合信号半导体制造商 Jazz Technologies Inc.后，其商标改为 TowerJazz 上海先进指 上海先进半导体制造有限公司，曾用名 “上海先进半导体制造 股份有限公司 ” 中芯国际指中芯国际集成电路制造 (上海)有限公司 合肥晶合指合肥晶合集成电路有限公司 通富微电、通富微电及 关联方 指通富微电子股份有限公司和合肥通富微电子有限公司 长电科技指江苏长电科技股份有限公司 华越芯装指浙江华越芯装电子股份有限公司 电通纬创指深圳电通纬创微电子股份有限公司 四川明泰指四川明泰电子科技有限公司 1-1-17 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 芯哲微指上海芯哲微电子科技股份有限公司 康姆科技指深圳康姆科技有限公司 聚积科技指聚积科技股份有限公司 集创北方指北京集创北方科技股份有限公司 晶丰明源指上海晶丰明源半导体股份有限公司 富满电子指深圳市富满电子集团股份有限公司 联芯科指苏州联芯科微电子有限公司 士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司 TMR指总部位于美国的权威市场研究和咨询机构 GGII指高工产业研究所、高工产业研究院 LED产业研究所 Allied Market Research指总部位于美国的全球市场研究和咨询机构 LEDinside指 全球知名市场调研机构 Trendforce旗下的 LED行业全球产业信 息平台与研究机构 Digitimes指 总部位于台湾的市场研究机构，专注于提供全球信息电子产业 资讯 Statista指总部位于德国的全球综合数据统计机构 IHS Markit指总部位于英国的全球知名咨询调研机构 保荐人、保荐机构、主 承销商、中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 律师指广东华商律师事务所 容诚会计师、审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 本次发行、本次公开发 行 指本公司向社会公开发行人民币普通股的行为 招股说明书、本招股说 明书 指 《深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市招股说明书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板企业推荐暂 行规定》 指《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 《公司章程（草案）》指 2020年 4月 11日召开的明微电子 2020年第二次临时股东大会 审议通过的并于本次发行后生效的《深圳市明微电子股份有限 公司章程（草案）》 1-1-18 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 报告期、最近三年及一 期 指 2017年度、 2018年度、2019年度及 2020年 1-6月 报告期各期末指 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日 及 2020年 6月 30日 元/万元/亿元指人民币元 /万元/亿元 二、专业术语 集成电路、芯片、 IC指 一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所 需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起， 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个 管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 集成电路设计指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过 程 集成电路布图设计、版 图设计 指 又称布图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连 接关系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连 线图形的设计过程 LED指 发光二极管（ Light Emitting Diode）其核心部分是由 p型半导 体和 n型半导体组成的晶片，在 p型半导体和 n型半导体之间 有一个过渡层，称为 PN结。在半导体材料的 PN结中，注入 的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式 释放出来，从而把电能直接转换为光能 晶圆指 又称 wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其 形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路 元件结构，使其成为有特定电性功能的 IC产品 封装指 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳 和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 中测指 晶圆针测（ Chip Probing，简称 “ CP”），针对 IC作电性功能上 的测试，确保在封装之前先行过滤出电性功能不良的芯片，以 避免不良品增加制造成本 成测指 封装片测试（ final test），是把已封装的成品 IC进行结构及电 气功能测试的确认，以保证 IC符合系统的需求，通过封装测 试过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质 编带指把芯片用带状包装材料装起来，并将其盘成圆盘状 摩尔定律指 集成电路行业的一种现象，集成电路设计技术每 18个月就更 新换代一次，即 IC上可容纳的晶体管数目每隔约 18个月便会 增加一倍，性能也提升一倍 Fabless指 无生产线的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试 外包给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 IDM指 Integrated Device Manufacturer的缩写，即集成电路整合元件企 业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶 圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模 式 1-1-19 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 MOSFET指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物 半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟与数字电路 的场效晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用 MCU指 Micro Control Unit，是把中央处理器（频率与规格做适当缩减， 并将内存、计数器、 USB、A/D转换、 UART、PLC、DMA等 周边接口，甚至 LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯 片级的微型计算机 AC/DC指交流转直流的电源转换器 DC/DC指直流转直流的电源转换器 PWM指 Pulse Width Modulation，脉宽调制， PWM调光是一种常见的 LED调光方式，该种通过频闪调光的模式易于实现，可降低生 产成本 EFT指 Electrical Fast Transient，电快速瞬变脉冲群标准测试，该测试 是为了检验电子器件在面对各种类型的瞬变骚扰时的抗干扰 能力 FAE指 Field Application Engineer，售前售后服务工程师 /现场技术支持 工程师，是介于产品研发和业务推广之间的技术支持者，在为 客户和销售人员提供技术支持的同时，将获取的市场信息反馈 给研发人员 DLP拼接屏指 Digital Light Processing，数字光处理， DLP技术是先把影像信 号经过数字处理，然后再把光投影出来。相较于 LED屏，DLP 屏对光环境要求较高，环境适用范围相对局限 μm指微米，长度计量单位， 1 微米=0.001毫米 nm指纳米，长度计量单位， 1 纳米=0.001微米 EMC认证指 Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容的标准，其定义为“设 备和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物 构成不能承受的电磁骚扰的能力 ” 注：本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致 1-1-20 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称深圳市明微电子股份有限公司成立日期 2003年 10月 30日 注册资本 5,577.60万元法定代表人王乐康 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园 南区高新南一道 015号国微研 发大楼三层 主要经营地址 深圳市南山区高新技术 产业园南区高新南一道 015号国微研发大楼三层 控股股东深圳市明微技术有限公司实际控制人王乐康 行业分类软件和信息技术服务业（ I65） 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 否 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人中信建投证券股份有限公司主承销商中信建投证券股份有限公司 发行人律师广东华商律师事务所其他承销机构无 审计机构 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构银信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 1,859.20万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 1,859.20万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 7,436.80万股 每股发行价格 38.43元 发行市盈率 39.13倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 2019年经 1-1-21 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.54元/股（按经审计 的截至 2020年 6月 30日归属于母公司 股东的净资产除以 发行前总股本计算） 发行前每股收益 1.31元/股（按 2019年经审计的 扣除非经常性损 益前后孰低的归 属于母公司股东 的净利润除以本 次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 13.54元/股（按本次 发行后归属于母公 司的净资产除以发 行后总股本计算，其 中，发行后归属于母 公司的净资产按经 审计的截至 2020年 6月 30日归属于母 公司的净资产和本 次募集资金净额之 和计算） 发行后每股收益 0.98元/股（按 2019年经审计的 扣除非经常性损 益前后孰低的归 属于母公司股东 的净利润除以本 次发行后总股本 计算） 发行市净率 2.84倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象和已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则不适用 募集资金总额 71,449.06万元 募集资金净额 64,236.79万元 智能高端显示驱动芯片研发及产业化项目 募集资金投资项目 集成电路封装项目 研发创新中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次新股发行费用总额（不含增值税）为 7,212.26万元，其中： 1、承销及保荐费用： 5,729.41万元； 2、审计及验资费用： 700.00万元； 1-1-22 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 3、律师费用： 330.19万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 386.79万元； 5、发行手续费等其他费用： 65.88万元。 注：以上发行费用均不含增值税，发行费用较招股意向书披露金 额有所调整，主要系发行手续费较预计金额调增 15.66万元 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2020年 12月 3日 刊登发行公告日期 2020年 12月 7日 申购日期 2020年 12月 8日 缴款日期 2020年 12月 10日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三、报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020-06-30 /2020年 1-6月 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 资产总额（万元） 46,696.94 44,743.73 36,083.44 33,829.19 归属于母公司所有者权益 （万元） 36,465.82 33,531.79 26,772.52 23,977.98 资产负债率（母公司） 17.71% 22.47% 24.69% 28.19% 营业收入（万元） 18,315.39 46,290.21 39,106.89 40,624.43 净利润（万元） 2,895.79 8,072.45 4,811.17 7,858.08 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 2,895.79 8,072.45 4,811.17 7,858.08 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元） 2,223.69 7,303.00 4,022.49 6,226.69 基本每股收益（元） 0.52 1.45 0.86 1.41 稀释每股收益（元） 0.52 1.45 0.86 1.41 加权平均净资产收益率 8.27% 27.00% 19.49% 37.80% 经营活动产生的现金流量净 额（万元） -2,252.38 1,657.47 173.78 5,047.98 现金分红（万元） -1,394.40 2,324.00 1,394.40 研发投入占营业收入的比例 8.82% 7.76% 8.92% 8.07% 1-1-23 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 四、发行人主营业务情况 公司是一家主要从事集成电路研发设计、封装测试和销售的高新技术企业。 公司一直专注于数模混合及模拟集成电路领域，产品主要包括 LED显示驱动芯 片、LED照明驱动芯片、电源管理芯片等，产品广泛应用于 LED显示屏、智能 景观、照明、家电等领域。 报告期内，公司主营业务收入金额分别为 40,337.63万元、38,670.59万元、 45,935.56万元和 18,160.37万元， 2018年度较 2017年度略有下滑，2019年较 2018 年实现了较快增长。公司主要产品主要应用于 LED显示屏、智能景观、照明、 家电等领域，近年来，公司下游终端产品应用场景、新兴应用领域及智能化需求 不断增加，为公司带来了巨大的市场机遇。未来公司将依托创新研发能力、核心 技术等综合优势，紧跟技术发展趋势、市场和客户的需求，不断进行新产品研发 和对现有产品进行升级，抓住市场机遇，实现公司的可持续发展。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性及产业化情况 公司自成立以来始终坚持以自主创新驱动发展，注重集成电路技术的研发升 级，通过产品迭代更新构筑市场竞争优势。公司自主研发的恒流精度控制技术、 SM-PWM协议控制技术、 LED状态侦测技术、消除耦合技术、 OUT开关时序控 制技术、消影技术、节能控制技术、高压自启动和供电技术、线性全电压驱动技 术、开关调光调色技术、并联写码技术、自适应设置芯片参数技术、恒功率控制 技术、多段开关控制技术、可控硅检测技术等多项技术具有竞争优势，在相关应 用领域具有较强的竞争力。 公司拥有一个省级工程技术中心、一个省部级产学研基地和一个市级工程实 验室，自成立以来获得了“国家知识产权优势企业”、“国家级高新技术企业”、 “国家规划布局内重点集成电路设计企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东 省知识产权优势企业”、“广东省创新型企业”、“广东省软件和集成电路设计产业 百强培育企业”、“深圳市科技创新奖最具成长性企业”、“深圳市知识产权优势企 业”等多项资质及荣誉。公司发明专利“一种 LED显示装置的地址编码写入方 1-1-24 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 法与系统”荣获“广东专利优秀奖”，发明专利“恒定输出电流的方法及装置” 荣获“深圳市专利奖”，公司产品“低待机电源驱动芯片”、“高精度的双绕组恒 流驱动芯片”荣获“深圳市科技进步奖”。 截至 2020年 6月 30日，公司拥有国际发明专利 6项，国内发明专利 114项 和集成电路布图设计 208项。公司拥有的核心技术均为自主创新，多项核心技术 处于国际或国内先进水平，并已全面应用在各主要产品的设计当中，实现了科技 成果与产业的深度融合。 （二）未来发展战略 公司一贯坚持技术创新，针对多样化的市场需求，始终坚持将客户需求、市 场导向与研发相结合的发展模式，在驱动芯片领域具备领先的技术优势，产品技 术水平较高。未来公司将引进更多研发人才，提升技术研发水平，进一步巩固和 增强公司在驱动芯片领域的竞争优势和行业地位，同时不断拓展新的技术及行业 应用领域，力争打造为全球 LED驱动 IC领域的领军企业。 六、发行人具有科创属性，符合科创板定位 发行人为集成电路设计公司，行业属于《科创板企业推荐暂行规定》第三条 规定的“新一代信息技术领域”。 发行人最近三年累计研发投入金额为 10,361.12万元，累计营业收入金额为 126,021.53万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 8.22%， 符合《科创板企业推荐暂行规定》第四条规定的“（一）最近三年累计研发投入 占最近三年累计营业收入比例≥ 5%，或最近三年累计研发投入金额≥ 6,000万 元”的指标要求。 发行人形成主营业务收入的发明专利数量为 114项，符合《科创板企业推荐 暂行规定》第四条规定的“（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利） ≥5项”的指标要求。 发行人 2019年营业收入金额为 4.63亿元，符合《科创板企业推荐暂行规定》 第四条规定的“（三）最近一年营业收入金额≥ 3亿”的指标要求。 1-1-25 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 综上所述，发行人具有科创属性，符合科创板定位。 七、发行人选择的具体上市标准 发行人根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，结合企业自身 规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择科创板上市标准为第（一）项 标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 公司 2018年、2019年两年归属于母公司股东的净利润分别为 4,811.17万元 和 8,072.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,022.49万元和 7,303.00万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累 计不低于人民币 5,000万元，且公司预计市值将超过 10亿元人民币，符合上述 标准。 八、公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 九、募集资金用途 经公司第五届董事会第三次会议及 2020年第二次临时股东大会审议通过， 公司本次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务 相关的投资项目及补充流动资金，具体如下： 单位：万元 序号项目投资总额拟投入募集资金金额 1智能高端显示驱动芯片研发及产业化项目 18,994 18,994 2集成电路封装项目 13,827 13,827 3研发创新中心建设项目 8,408 8,408 4补充流动资金 5,000 5,000 合计 46,229 46,229 如本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金 1-1-26 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 方式解决资金缺口。如本次募集资金超过上述投资项目的资金需求，超过投资项 目所需资金的部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。 本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有或自筹资金先期 投入，募集资金到位后置换已预先投入的自有或自筹资金支付的款项。 关于本次发行募集资金的具体内容详见本招股说明书“第九节募集资金运 用与未来发展规划”。 1-1-27 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次公开发行股份数量 1,859.20万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 每股发行价格 38.43元 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的子公司中信建投投资有限公 司参与本次发行战略配售，配售数量为 929,600股，占本次发行 数量的 5.00%。本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期 自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 39.13倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 2019年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.98元/股（按 2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.54元/股（按经审计的截至 2020年 6月 30日归属于母公司股 东的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 13.54元/股（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总 股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2020年 6月 30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之 和计算） 发行市净率 2.84倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象和已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 募集资金总额 71,449.06万元 募集资金净额 64,236.79万元 发行费用概算 本次新股发行费用总额（不含增值税）为 7,212.26万元，其中： 1、承销及保荐费用： 5,729.41万元； 2、审计及验资费用： 700.00万元； 3、律师费用： 330.19万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 386.79万元； 5、发行手续费等其他费用： 65.88万元。 1-1-28 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 注：以上发行费用均不含增值税，发行费用较招股意向书披露金 额有所调整，主要系发行手续费较预计金额调增 15.66万元 拟上市证券交易所板块 上海证券交易所科创板 二、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称中信建投证券股份有限公司 法定代表人王常青 住所北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话 020-38381986 传真号码 020-38381070 保荐代表人龙敏、余皓亮 项目协办人张莉 项目经办人黄灿泽、马鹏程、方英健 （二）律师事务所 名称广东华商律师事务所 法定代表人高树 住所广东省深圳市福田区香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A 联系电话 0755-83025056 传真号码 0755-83025058 经办律师：周燕、张鑫、许家辉 （三）会计师事务所 名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人肖厚发 住所北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系电话 0755-83207707 传真号码 010-66001392 经办会计师任晓英、周安兵 1-1-29 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 （四）资产评估复核机构 名称银信资产评估有限公司 法定代表人梅惠民 住所嘉定工业区叶城路 1630号 4幢 1477室 联系电话 021-63391088 传真号码 021-63391116 经办资产评估师丁晓宇、王钰涵（已离职） （五）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 （六）收款银行 开户名称中信建投证券股份有限公司 开户行北京农商银行商务中心区支行 账号 0114020104040000065 （七）拟上市证券交易所 拟上市交易所上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真号码 021-68804868 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高 级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2020年 12月 3日 1-1-30 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 刊登发行公告日期 2020年 12月 7日 申购日期 2020年 12月 8日 缴款日期 2020年 12月 10日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 五、战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次拟公开发行股票 18,592,000股，占发行后公司总股本的 25%，全部为公 开发行新股，不设老股转让。其中，初始战略配售发行数量预计为 929,600股， 占本次发行数量的 5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司中信建投投资有限公司跟投组 成，无高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其 他战略投资者安排。 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。 （二）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定 参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资有限公司。 2、跟投数量 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，中信 建投投资有限公司跟投的股份数量为 929,600股，占本次发行数量的 5%。 3、限售期限 中信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次 公开发行并上市之日起 24个月。 1-1-31 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 1-1-32 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或 可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、技术风险 （一）技术升级迭代及创新风险 集成电路设计行业系技术密集型行业，升级换代速度快，较强的技术研发实 力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领先优势和持续 竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据 预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把 握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技 术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持 续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。 （二）新产品研发失败风险 报告期内，公司研发费用分别为 3,279.46万元、 3,487.63万元、 3,594.03万 元和 1,614.88万元，占营业收入的比例分别为 8.07%、8.92%、7.76%和 8.82%。 随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，集成电路设计的 复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大 量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公 司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。 （三）核心技术泄密风险 集成电路设计行业属于智力和技术密集型产业，对技术和研发储备要求较 高。核心技术及与之配套的高端、专业人才是公司综合竞争力的体现和未来持续 发展的基础。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心 技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不 善、专利保护措施不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定 1-1-33 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 程度上削弱公司的技术优势，对公司的竞争力和经营业绩造成不利影响。 （四）无法持续研发投入风险 集成电路设计企业为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争 力，需进行持续的研发投入。在集成电路产品研发阶段，为了验证设计可行性， 必须进行工程流片。而工程流片可能需要经过多次修改、优化设计和验证，才能 最终形成市场化产品。随着产品生产制造工艺的提高，流片费用大幅上涨。持续、 大规模的研发投入，一直是制约集成电路设计行业发展的重要因素。如果公司没 有顺畅的融资渠道，有可能无法进行持续的研发投入，这将会影响公司的研发进 程，制约产品的更新换代，对公司的竞争力和经营业绩造成不利影响。 二、经营风险 （一）经营业绩波动的风险 伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公 司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充， 集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产 能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激 烈的市场中处于不利地位，进而对公司的经营业绩造成影响。 公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域，业务发展不可 避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换 代，市场新消费需求不断涌现，但宏观经济的波动，包括本次新型冠状病毒疫情 的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，可能影响市场整体的消费需求，放缓 下游客户对产品的新购和重置需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需求的 产品，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。 （二） 2020年上半年业绩下滑的风险 2020年上半年，公司曾因新型冠状病毒疫情影响，货物生产、运输交付放 缓以及下游市场需求受到暂时性抑制，公司部分下游智能景观驱动类终端客户销 售收入有所下滑，对公司经营业绩造成不利影响。根据容诚会计师事务所（特殊 1-1-34 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]518Z0762号），公司 2020年 1-6 月实现营业收入 18,315.39万元，同比下降 8.99%；归属于母公司股东的净利润 2,895.79万元，同比下降 3.36%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润 2,223.69万元，同比下降 17.45%。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（容诚专字 [2020]518Z0373号），2020年 1-9月，公司实现营业收入 32,125.26万元，同比 下降 2.20%；归属于母公司股东的净利润 5,846.89万元，同比增加 1.90%；扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,178.02万元，同比增加 3.30%。 截至本招股说明书签署日，公司拥有在手订单金额约为 1.96亿元。目前全 球疫情防控形势依然严峻，公司面临较为不确定的宏观经济环境，公司未来经营 业绩仍存在一定不确定性。 （三）经营模式可能带来产能受限、品质控制的风险 公司将集成电路设计成果委托晶圆制造厂制造成晶圆，并采用委托加工或自 建产线的方式对晶圆进行封装测试，在集成电路行业生产旺季，可能会存在晶圆 制造厂商和封装测试厂商产能不足，不能完全保证公司产品及时供应的风险以及 由此带来的品质控制风险。 （四）供应商集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大材料供应商采购的金额分别 20,361.95万元、 20,832.44万元、 18,033.64万元和 9,085.97万元，占当期采购总额的比例分别为 68.22%、66.84%、63.19%和 59.78%，供应商集中度较高。 公司将集成电路设计成果委托晶圆制造厂制造成晶圆，并采用委托加工或自 建产线的方式对晶圆进行封装测试，供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂。 由于行业特性，全球范围内知名晶圆制造和封装测试企业，尤其是晶圆制造厂数 量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和采购成本等方面考虑，合适的供应商 选择较为有限，使得报告期内公司供应商集中度较高，面临因集成电路市场需求 量旺盛、偶发性供应不足或供应商自身原因等因素导致晶圆制造和封装测试厂商 无法满足公司需求的风险。 1-1-35 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 （五）原材料及封装加工价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本主要由晶圆成本和封装及测试成本构成，合计 占比为 97.78%、98.04%、98.15%和 98.55%，晶圆采购成本和芯片封装测试成本 变动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。 晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极 高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果未来因集成电路市场需求量旺盛， 公司向其采购晶圆的价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。 目前委外封测成本亦还是公司主要的成本。如果未来因集成电路市场需求量 旺盛，封测产能紧张，公司向封测厂商的采购的封测价格出现大幅上涨，将对公 司经营业绩产生不利影响。 （六）市场竞争加剧风险 公司目前产品主要为 LED显示驱动芯片、 LED照明驱动芯片等。在 LED显 示驱动芯片领域，目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技（台湾）、集创北 方、富满电子和公司等；在 LED照明驱动芯片领域，目前市场参与竞争的主要 企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公司目前在全球和国内 LED驱动市场的占 有率相对较低。 在国家产业政策的引导和支持下，我国集成电路设计行业取得了较快发 展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多集成电路设计厂 商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投 入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升 级或客户开拓未及预期，公司的市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业 绩产生不利影响。 （七）客户集中度较高、存在大客户依赖的风险 报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别 19,557.83万元、19,907.22万 元、 25,818.12万元和 10,859.64万元，占当期营业收入的比例分别为 48.14%、 50.90%、55.77%和 59.29%，客户集中度较高。如果未来公司主要客户的经营、 采购战略产生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前 1-1-36 深圳市明微电子股份有限公司招股说明书 主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影 响。 报告期内，公司对第一大客户强力巨彩系的销售收入分别为 6,374.52万 元、9,132.63万元、 14,633.99万元和 6,531.57万元，占当期营业收入的比例分别 为 15.69%、23.35%、31.61%和 35.66%，公司对强力巨彩系的销售收入及占比持 续增加。强力巨彩系是国内知名的 LED显示屏厂商，与发行人自 2009年起开始 合作。报告期内，发行人对强力巨彩系采用月结 30/35天的结算方式，对其他主 要直销客户采用月结 30-60天的结算方式，信用政策上不存在显著差异。但报告（未完）  |