上海新阳:2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:上海新阳:2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 股票简称：上海新阳 股票代码：300236 上海新阳半导体材料股份有限公司 Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd. 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 天风证券股份有限公司 （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） https://timgsa.podms.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1546537633601&di=5d38bdd31ad422e025857815200124ab&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fmy.yingjiesheng.com%2Fupload%2F1309%2F5935324_1378363242.jpg 二〇二〇年十二月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行 股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会 注册。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因 素说明”，并特别注意以下重大风险提示： 1、集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目（简称“光刻胶项目”） 存在研发失败的风险。虽然目前公司光刻胶中试产品已通过客户基础工艺考核， 但仍存在研发失败的风险，具体如下： 半导体领域电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半 导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对 企业的研发能力提出非常高的要求。本次募集资金拟投资研发的高端光刻胶更 是半导体产业中最关键的材料之一，技术一直掌握在国外几大专业厂商手中， 国内暂无可参考的成熟技术，而国外采取了技术封锁，公司主要依靠自主研发， 存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。 此外，电子化学品产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺 放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过 程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未 达预期效果，难以实现规模化生产，光刻胶产品亦面临同样的产业化风险。集 成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划具有不 确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无 法通过客户认证的风险。 除上述研发风险外，光刻胶项目还存在市场推广失败的风险、原材料依赖 国外的供应风险、无法绕过专利封锁侵犯其他光刻胶供应商知识产权的风险、 相关专业人才短缺的风险、资金短缺的风险、环境保护与生产安全的风险、设 备原料延迟到位的风险等。 上述诸多风险因素均可能造成光刻胶项目研发失败，项目失败后，已发生 的材料费、测试化验加工费等相关投入无法取得预期的经济效益，甚至无法收 回投入成本，形成的资产（如购置的设备、原料、形成的产品等）亦存在闲置 的风险，可能需要计提减值准备；根据光刻胶项目投资计划，项目拟投资总额 为104,604.59万元，其中设备购置支出为44,470.00万元，若因光刻胶项目研发 失败导致相关投入无法收回，且需对购置的无法转用的设备、原料、产品等计 提减值，将对公司经营情况造成较大冲击。 2、光刻胶项目研发失败将对集成电路关键工艺材料项目（简称“合肥基地 项目”）造成不利影响。公司本次募投项目中“集成电路关键工艺材料项目”（合 肥基地项目）拟投资总额中包括建设“光刻胶产品生产线”的1,850.00万元支 出，规划的新增产能中包括“高分辨率光刻胶系列500吨/年”，预计该项目将于 2022年实现小批量的生产和销售，与光刻胶项目2022年获得正式订单、实现销 售的进度计划在时间上基本契合。 如前所述，公司光刻胶项目目前仍处于中试阶段，按照项目进度，光刻胶 产品预计将在2022年开始逐渐通过客户验证，取得订单，但依然存在研发失败、 研发进度滞后及产业化失败的风险。若最终光刻胶产品未能研发成功或通过客 户验证，合肥基地项目预期的光刻胶新增产能将无法达成，光刻胶产品收入将 无法实现，项目预计收益无法达成，投资回收期拉长，从而对项目预计收益造 成负面影响。 集成电路关键工艺材料项目总投资额预计35,000.00万元，主要用于建筑工 程、设备投资和土地购置等，其中设备投资15,560.00万元，占项目总投资的比 例为44.46%，包括光刻胶产品生产线1,850.00万元。如光刻胶项目研发失败或 产业化失败，那么为生产光刻胶产品发生的各项建设工程和设备存在闲置甚至 废弃的风险，可能需要计提减值准备，对公司整体业绩造成不利影响。 3、发行人涂料业务受到了环保和安全生产的监管要求。发行人目前主要从 事半导体电子化学品业务和涂料业务，国内环保监管和安全生产要求趋严对涂 料业务影响较大，对半导体电子化学品业务影响相对较小。 半导体电子化学品属于精细化工产品，用量相对常规化工产品来说规模小， 产生的危险废物和污染较少。由于半导体电子化学品业务有很高的技术门槛， 故业内公司主要为具有一定规模、实力较强的科技企业，相对小微企业而言对 安全生产和环保投入更多、规范程度也更高；且由于下游客户基本均为大型芯 片制造企业，对供应商有严格的环保和安全生产要求，故半导体电子化学品行 业内的公司对环保和安全生产普遍较为重视，极少发生环境污染或安全生产的 事故；故半导体电子化学品业务受环保监管和安全生产要求趋严的影响较小。 且公司相关产品主要为配方类产品，生产过程中无化学反应，产生的污染排放 少；此外，公司一直高度重视环保和安全生产工作，多年来从未发生过环境污 染事件或安全生产事故，预计环保和安全生产监管要求趋严对公司半导体电子 化学品业务不会造成重大不利影响。 但随着环保要求趋严，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提 高，公司在环保方面的投入和成本不断增加，给从事涂料业务的子公司考普乐 带来了一定影响。 受环保标准提高和江苏“响水爆炸”事件的影响，考普乐所在园区管委会要 求园内各企业排查环境污染问题、落实环境保护责任并加强废气及废水的收集 与处置，为此考普乐在2019年度投入原预期外的环保设备和设施约900万元。 另根据所在园区要求，考普乐将在2020年对现有油性涂料生产线进行自动化改 造提升，需投入一定资金，后续年度也仍需持续的资金投入。截至2020年9月 末，公司具有RTO设备安装及配套、废气治理环保设备、喷涂线废气处理系统、 污水池、VOC检测仪等与环保相关的固定资产，累计投入资金达1,262.31万元。 2019年3月“响水爆炸”事件发生后，各地加大了对存在环保和生产安全问 题的涂料企业的查处力度，导致涂料整体供应减少，而考普乐作为一直以来严 格按照环保和生产安全要求规范运作的大型涂料企业，因此受益。2019年，考 普乐实现涂料业务收入27,066.23万元，较2018年增长5,529.51万元，增幅达 25.67%。但2019年涂料业务收入的大幅增长并不具有可持续性，一方面“响水 爆炸”事件属于偶发事件，对涂料供应的影响随着时间的推移逐渐减小，另一方 面国内基础设施投资速度放缓导致涂料行业整体增速放缓。此外考普乐所在地 管理部门要求在秋冬季大气易受污染期间限制和降低油性涂料的产量，因此 2020年1-9月公司涂料业务收入同比下降3.28%。 因当地环保要求的趋严，报告期内考普乐增加了与环保相关的设备、咨询、 固废处置等投入，公司管理费用中与环保有关的支出明显增加： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 环保相关咨询服务费 - 122.83 1.44 17.24 环保费 120.96 123.32 108.39 105.32 固废处置费用 102.72 128.17 381.58 - 合计 223.68 374.32 491.41 122.56 此外，因喷涂加工的环保要求不断提高，而考普乐预计短期突破氟碳粉末 涂料的关键技术存在一定的难度，原预测的喷涂加工业务及氟碳粉末涂料业务 的收入增长基本无法实现，致使考普乐无法实现原预测的收入增长，2019年公 司对考普乐进行商誉减值测试时，调减了商誉减值测试中预测期内的销售毛利 率并调增了垫付的营运资金。此外，由于环保标准不断提高并受江苏“响水爆炸” 事件的后续影响，考普乐所在园区的管委会要求园内各企业加强废气及废水的 收集与处置，公司调增了考普乐预期的未来环保设施资本性支出。上述调整造 成了2019年末考普乐资产组预期可收回价值出现了一定程度的下降。因此，公 司在2019年对考普乐计提商誉减值准备7,428.00万元。至此，考普乐的商誉已 全额计提减值准备。 随着考普乐商誉减值准备全部计提完毕，环保设备和投入的陆续到位，预 计环保要求趋严对公司涂料业务的影响将逐步减小。2020年1-9月发行人半导 体业务收入已接近涂料业务，且随着公司半导体业务的快速增长，公司涂料业 务的比重将继续下降，环保要求趋严对公司业务的总体影响将进一步减小。此 外，公司对安全和环保工作也一直高度重视，多次组织相关培训，并通过了环 境管理体系、职业健康与安全管理体系、安全标准化企业等多项认证，从未发 生过环境污染事件，持续满足监管要求。 但如前所述，环保和安全生产监管要求的进一步趋严，从产品生产和环保 投入成本上对公司涂料业务已造成了一定影响，且未来仍可能持续产生，公司 涂料业务存在受环保和安全生产监管要求影响的风险。 4、本次向特定对象发行相关事项已经发行人第四届董事会第十七次会议审 议通过和2020年度第三次临时股东大会批准，尚需获得深圳证券交易所审核通过 及中国证监会同意注册后方可实施。 5、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的 特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国 证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的 条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、 法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。 本次发行股票的对象均以现金方式认购。 6、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于股票 票面金额。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 7、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除 以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对 价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本 次向特定对象发行股份数上限为87,194,674股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将根据本次募集资金总额与 除权、除息后的发行价格作相应调整。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 8、公司本次向特定对象发行募集资金不超过14.50亿元（含14.50亿元），扣 除发行费用后拟将8.15亿元用于光刻胶项目，3.35亿元用于合肥基地项目，3.00 亿元用于补充公司流动资金。 若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资 金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本 次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自 筹资金或者其他方式解决。 9、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关 规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 10、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化。 10、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。 11、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老 股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。公司高度重视对股东的回 报，公司近三年股利分配情况、未来三年股东分红回报规划情况见本募集说明书 中“第六节 公司的利润分配情况”的相关内容。 12、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关文件规定，公司对本次发行摊薄即期回报情况进行了分 析并制定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也对填 补措施得到切实履行作出了承诺，详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的 董事会声明及承诺事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润 作出保证。 13、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中 国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 目 录 发行人声明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 9 释 义 ............................................................................................................................. 11 第一节 公司基本情况 .................................................................................................... 14 一、公司概况.......................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................................ 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................ 21 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................................ 23 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................................... 27 六、公司对外投资情况............................................................................................ 29 七、报告期内公司业绩及毛利率波动情况及原因 ..................................................... 50 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................................................... 60 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................ 60 二、本次发行对象及其与公司的关系....................................................................... 62 三、本次发行方案概要............................................................................................ 63 四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 66 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................ 66 六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................. 66 七、本次向特定对象发行的审批程序....................................................................... 66 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 67 一、本次募集资金使用基本情况.............................................................................. 67 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ................................................................... 72 三、本次募集资金投资项目与现有业务和发展战略的关系 ....................................... 76 四、发行人本次募集资金投资项目所做的实施准备和实施能力 ................................ 88 五、本次募集资金投资项目的实施时间和整体进度安排........................................... 93 六、本次募集资金投资项目预算和投入的主要内容.................................................. 95 七、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案 ....................................................103 八、目前研发投入及进展和已取得的研发成果........................................................103 九、预计取得的研发成果 .......................................................................................104 十、预计未来研发费用资本化情况 .........................................................................104 十一、本次募集资金投资项目涉及的审批备案事项.................................................104 十二、可行性分析结论...........................................................................................104 第四节 董事会关于本次发行对公司的影响分析 .............................................................106 一、本次发行对上市公司业务的影响......................................................................106 二、本次发行后公司章程变动情况 .........................................................................106 三、本次发行后公司股东结构变动情况 ..................................................................106 四、本次发行后公司高管人员结构变动情况 ...........................................................106 五、本次发行对上市公司财务的影响......................................................................106 六、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变 化情况 ...................................................................................................................107 七、本次发行后是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股 股东及其关联人违规提供担保的情形......................................................................108 第五节 本次发行相关的风险因素说明 ...........................................................................109 一、募投项目风险..................................................................................................109 二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险.......112 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险.................................................118 四、股市波动风险..................................................................................................118 第六节 公司的利润分配情况 .........................................................................................119 一、公司现行的利润分配政策 ................................................................................119 二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................121 三、未来三年股东回报规划（2020-2022年） .........................................................123 第七节 与本次发行相关的声明及承诺 ...........................................................................124 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明........................................................124 二、控股股东、实际控制人声明.............................................................................127 三、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................131 四、发行人律师声明 ..............................................................................................134 五、审计机构声明..................................................................................................135 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .........................................................136 一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.....................136 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施.................................................136 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般术语 上海新阳、发行人、 公司、本公司 指 上海新阳半导体材料股份有限公司 合肥新阳 指 发行人全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司 新阳有限 指 上海新阳半导体材料有限公司，发行人前身 新加坡新阳 指 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE. LTD，注册于新加坡， 系公司控股股东 新阳设备、上海新晖 指 上海新阳电镀设备有限公司，于2011年5月更名为上海新晖资产 管理有限公司，系本公司控股股东 新阳科技、上海新科 指 上海新阳电子科技发展有限公司，于2011年5月更名为上海新科 投资有限公司，系本公司控股股东 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司及其关联公司 长江存储 指 长江存储科技有限责任公司及其关联公司 大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 《公司章程》 指 上海新阳半导体材料股份有限公司章程 股东大会 指 上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海新阳半导体材料股份有限公司监事会 报告期、最近三年及 一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月 本次发行、本次向特 定对象发行、本次向特 定对象发行股票 指 上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 的行为 本募集说明书 指 上海新阳半导体材料股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 募集说明书 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 天风证券、保荐机构 指 天风证券股份有限公司 审计机构、会计师、 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、隆安律 师 指 北京市隆安律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 电子电镀 指 电子电镀包括半导体引线脚电镀、芯片电镀、印刷线路板电镀、连 接器电镀、微波器件电镀、塑料电镀、纳米电镀以及脉冲电镀等等。 简单地说，电子电镀就是用于电子产品制造的电镀过程，它是电子 产品制造加工的重要环节，在很大程度上体现了电子制造业的技术 水平。与公司相关的主要电子电镀技术指半导体行业中广泛采用的 引线脚无铅纯锡电镀、晶圆微细沟槽、微孔的镀铜填充等系列技术 电子清洗 指 半导体制造与封装过程中的各种清除与清洗工艺（包括清洗、清除 剂和与之配套的工艺）。在半导体器件和集成电路的制造过程中， 几乎每道工序都涉及到清除与清洗，而且集成电路的集成度越高， 制造工序越多，所需的清洗工序也越多，是半导体制造和封装过程 中不可少的关键工序。可以说，没有有效的电子清洗技术，便没有 今天的半导体器件、集成电路和超大规模集成电路的发展。与公司 相关的主要电子清洗技术指半导体制造与封装过程中需要用到大 量的清洗技术，如半导体封装过程中的去毛刺、电镀前处理、后处 理等，半导体制造过程中的光刻胶剥离和光刻胶清洗等 半导体制造 指 也称为晶圆制造或半导体前道（半导体封装称为后道），是指通过 显影、蚀刻、化学气相沉积、物理气相沉积、电镀、研磨等方法在 硅片上做出电路，生产的产品是晶圆（或称为芯片）。 半导体封装 指 将器件或电路装入保护外壳的工艺过程。确保芯片与外界隔离，以 防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，也便于 安装和运输。 晶圆级封装（WLP） 指 又称先进封装，晶圆片级芯片规模封装（Wafer Level Packaging） 不同于传统的芯片封装方式（先切割再封测，而封装后至少增加原 芯片20%的体积），此种最新技术是先在整片晶圆上进行封装和测 试，然后才切割成一个个的IC颗粒，因此封装后的体积即等同IC 裸晶的原尺寸。WLP的封装方式，不仅明显地缩小内存模块尺寸， 而且符合行动装置对于机体空间的高密度需求；另一方面在效能的 表现上，更提升了数据传输的速度与稳定性。先进封装技术具有明 显的投资低、见效快的优势。 晶圆湿制程 指 将晶圆浸泡在化学溶液中，通过化学、电化学的方法完成对晶圆表 面的处理工艺，诸如显影、电镀、清洗、剥离等，是先进封装、高 端芯片制造的关键制程 凸点（Bumping） 指 是在WLP等封装技术中芯片与PCB连接的唯一通道，与传统封装 相比，能够很大程度上增加I/O的数量。凸块连接由UBM（底层 金属），包括Cr, Ni, V, Ti, Ti/w, Cu和Au等等，以及凸块本身所组 成的。 硅通孔（TSV） 指 Through-Silicon-Via，是通过在芯片和芯片之间、晶圆和晶圆之间 制作垂直导通孔，实现芯片之间互连的最新技术。与以往的IC封 装键合和使用凸点的叠加技术不同，TSV能够使芯片在三维方向 堆叠的密度最大，外形尺寸最小，并且大大改善芯片性能 光刻 指 半导体器件制造工艺中的一个重要步骤，该步骤利用曝光和显影在 光刻胶层上刻画几何图形结构，然后通过刻蚀工艺将光掩模上的图 形转移到所在衬底上 光刻胶 指 又称光致抗蚀剂，由感光树脂、增感剂和溶剂三种主要成分组成的 对光敏感的混合液体。感光树脂经光照后，在曝光区能很快地发生 光固化反应，使得这种材料的物理性能，特别是溶解性、亲合性等 发生明显变化。经适当的溶剂处理，溶去可溶性部分，得到所需图 像 ArF 指 氟化氩，ArF准分子激光器可发射波长为193nm的光波，在电子 光刻技术中被广泛运用 ArF干法光刻 指 一种利用ArF光源进行光刻的工艺，光刻透镜与光刻胶之间是空 气，光刻胶直接吸收ArF光源发出的紫外辐射并发生光化学反应 ArF湿法光刻 指 一种利用ArF光源进行光刻的工艺，光刻机镜头与光刻胶之间的介 质是高折射率的液体（如水或其他化合物液体），光刻光源发出的 辐射通过该液体介质后发生折射，波长变短，进而可以提高光刻分 辨率，ArF湿法光刻常用于更先进的技术节点，如20-45nm。 KrF 指 氟化氪，Krf准分子激光器可发射波长为248nm的光波，在电子光 刻技术中被广泛运用 KrF厚膜光刻胶 指 一种利用KrF光源进行光刻的光刻胶，主要用于3D NAND存储器 的制造，其膜厚是传统KrF光刻胶的十几倍以上 NAND 指 非易失闪存的一种，为固态大容量内存的实现提供了廉价有效的解 决方案。Nand闪存具有容量较大，改写速度快等优点，适用于大 量数据的存储，在U盘、固态硬盘等方面得到了越来越广泛的应 用。 3D NAND 指 一种NAND技术，通过把NAND内存颗粒堆叠在一起来解决平面 NAND闪存带来的限制，可支持在更小的空间内容纳更高存储容 量 氟碳涂料 指 以含氟树脂为主要成膜物的系列涂料的统称，它是在氟树脂基础上 经过改性、加工而成的一种新型涂层材料，其主要特点是树脂中含 有大量的F-C键,其键能为485KJ/mol在所有化学键中堪称第一。 在受热、光（包括紫外线）的作用下，F-C难以断裂，因此显示出 超长的耐候性及耐化学介质腐蚀，故其稳定性是所有树脂涂料中最 好的。这就基本决定了它具有比一般其它类型涂层材质更为优异的 使用性能，因此有"涂料王"之称。该涂料是防腐性、耐磨性、耐污 染性、耐久性良好的最佳建材用面漆。 PVDF 指 Polyvinylidene Fluoride聚偏氟乙烯，主要指偏氟乙烯均聚物或者偏 氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物，它兼具氟树脂和通用 树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温性、耐氧化性、 耐候性、耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、热电性等特 殊性能。PVDF是氟碳涂料最主要原料之一，以其为原料制备的氟 碳涂料已经发展到第六代，由于PVDF树脂具有超强的耐候性，可 在户外长期使用，无需保养，该类涂料被广泛应用于发电站、机场、 高速公路、高层建筑等。 粉末涂料及氟碳粉末 涂料 指 以固体树脂和颜料、填料及助剂等组成的固体粉末状合成树脂涂 料，和普通溶剂型涂料及水性涂料不同，它的分散介质不是溶剂和 水，而是空气，具有无溶剂污染，100%成膜，能耗低的特点。粉 末涂料有热塑性和热固性两大类。热塑性粉末涂料的涂膜外观(光 泽和流平性)较差，与金属之间的附着力也差；热固性粉末涂料是 以热固性合成树脂为成膜物质，在烘干过程中树脂先熔融，再经化 学交联后固化成平整坚硬的涂膜。该材料是一种新兴新材料，是 100%固体成份的新型环保性涂料产品，不含任何有机溶剂，无污 染，可回收，不产生工业废物，具有"易操作、高效、经济、节能、 环保"等优点，受到了全世界各个国家的大力发展。 重防腐涂料 指 相对常规防腐涂料而言，能在相对苛刻腐蚀环境里应用，并具有能 达到比常规防腐涂料更长保护期的一类防腐涂料。重防腐涂料能适 应相对恶劣、复杂、多变的环境，可应用于海上设施、集装箱、桥 梁、石油贮存设备、石化厂的管道、煤气管道及其设施、垃圾处理 设备等。 注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称 上海新阳半导体材料股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 上海新阳 股票代码 300236 上市时间 2011年6月29日 法定代表人 王福祥 统一社会信用代码 91310000761605688L 注册资本 290,648,916元 注册地址 上海市松江区思贤路3600号 办公地址 上海市松江区思贤路3600号 发行人联系人 李昊 电话 021-57850066 传真 021-57850620 邮箱 [email protected] 公司网址 www.sinyang.com.cn 经营范围 制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有 关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相 关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的 进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2020年9月30日，公司的股权结构如下： 项目 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 4,639,171 1.60% 二、无限售条件股份 286,009,745 98.40% 三、股份总数 290,648,916 100% 截至2020年9月30日，公司前十大股东如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 1 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE. LTD 境外法人 55,682,800 19.16% 2 上海新晖资产管理有限公司 境内一般法人 37,933,276 13.05% 3 上海新科投资有限公司 境内一般法人 22,788,086 7.84% 4 中国建设银行股份有限公司－华 夏国证半导体芯片交易型开放式 指数证券投资基金 基金、理财产品等 6,308,591 2.17% 5 江苏新潮科技集团有限公司 境内一般法人 5,453,221 1.88% 6 中国银行股份有限公司－国泰 CES半导体行业交易型开放式指 数证券投资基金 基金、理财产品等 3,484,823 1.20% 7 王福祥 境内自然人 2,881,860 0.99% 8 上海新阳半导体材料股份有限公 司－第三期员工持股计划 基金、理财产品等 2,506,200 0.86% 9 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1,911,900 0.66% 10 香港中央结算有限公司 境外法人 1,799,443 0.62% 合计 140,750,200 48.43% 注：截至本募集说明书签署日，第三期员工持股计划所持股票已全部出售。 （二）控股股东与实际控制人 截至2020年9月30日，王福祥、孙江燕夫妇通过新加坡新阳、上海新晖、 上海新科间接持有上海新阳40.05%的股份，同时王福祥直接持有上海新阳 0.99%的股权，合计持有上海新阳41.04%的股权，系上海新阳的实际控制人。 王福祥先生，汉族，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1956年8月出 生，大学本科学历。1999年7月至2016年4月任上海新阳电子化学有限公司（现 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司）董事长；2004年5月至2012年4月担 任上海新阳董事长、总经理；2012年5月至今担任上海新阳董事长；同时兼任 上海新阳海斯高科技材料有限公司董事长、新加坡新阳董事、上海新晖资产管 理有限公司董事长和总经理、山东乐达新材料科技有限公司董事、上海特划技 术有限公司董事长、合肥新阳半导体材料有限公司董事长兼总经理、江苏博砚 电子科技有限公司董事、上海晖研材料科技有限公司总经理。 孙江燕女士，汉族，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1957年6月出 生，大学本科学历。1999年7月至2016年4月任上海新阳电子化学有限公司（现 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司）董事；2004年5月至2015年11月任 本公司副董事长、总工程师。现担任上海燕归来健康科技集团有限公司董事长 兼总经理、上海光与盐众创空间管理有限公司执行董事、上海东开医院有限公 司董事长兼总经理、上海众倚健康管理咨询有限公司董事长、上海新科执行董 事、上海燕归来贸易有限公司执行董事、上海诗舒餐饮有限公司董事、上海初 耕农业科技发展有限公司董事长。 截至本募集说明书签署日，除上市公司及其子公司外，公司控股股东、实 际控制人其他对外投资情况如下： 序号 公司名称 企业注册资本 /认缴出资额 主营业务 投资时点 2020年6月末账 面净资产 股东 持股比例/ 认缴出资 比例 是否与公司 构成（潜在） 同业竞争 1 新加坡新阳 100,000新元 股权投资 1997年11月 5,009.82万新元 王福祥 51.19% 否 孙江燕 24.51% 1.1 上海超成科技 有限公司 2,000万美元 未实际开展业务 2020年4月 0元 新加坡新阳 100.00% 否 1.1.1 上海芯刻微材 料技术有限责 任公司 15,000万元 ArF湿法光刻胶的研发 2020年9月 4,295.61万元 上海超成科技有 限公司 62.00% 涉及潜在同 业竞争 上海新阳 38.00% 2 上海新晖 800万元 资产管理 2000年9月 11,344.40万元 王福祥 56.79% 否 2.1 上海晖研材料 科技有限公司 8,000万元 化学机械抛光液的研发 2020年3月 967.72万元 上海新晖 70.00% 涉及潜在同 业竞争 2.2 启迪汇（上海） 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 10,710万元 创业投资、企业管理咨 询 2017年4月 10,078.32万元 上海新晖 14.01% 否 3 上海新科 300万元人民 币 投资管理 2004年3月 17,614.67万元 孙江燕 51.93% 否 3.1 上海燕归来健 康科技集团有 限公司 8,000万元 养老服务、健康管理 2015年1月 3,201.84万元 上海新科 68.75% 否 3.1.1 上海东开医院 有限公司 2,000万元 营利性医疗机构 2017年10月 730.94万元 上海燕归来健康 科技集团有限公 司 100.00% 否 3.1.2 上海诗舒餐饮 有限公司 600万元 餐饮服务 2017年5月 -319.54万元 上海燕归来健康 科技集团有限公 司 100.00% 否 序号 公司名称 企业注册资本 /认缴出资额 主营业务 投资时点 2020年6月末账 面净资产 股东 持股比例/ 认缴出资 比例 是否与公司 构成（潜在） 同业竞争 3.1.3 上海云淡餐饮 有限公司 300万元 餐饮服务 2018年3月 -192.95万元 上海燕归来健康 科技集团有限公 司 100.00% 否 3.1.4 上海初耕农业 科技发展有限 公司 300万元 农业科技技术开发、服 务 2019年4月 -452.37万元 上海燕归来健康 科技集团有限公 司 100.00% 否 3.1.5 上海光与盐众 创空间管理有 限公司 5,000万元 众创空间经营管理、物 业管理 2017年11月 -85.42万元 上海燕归来健康 科技集团有限公 司 90.00% 否 3.1.6 上海众倚健康 管理咨询有限 公司 1,000万元 健康管理咨询 2016年3月 639.93万元 上海燕归来健康 科技集团有限公 司 70.00% 否 3.2 上海堂乔文化 体育发展有限 公司 200万元 文化艺术活动策划 2018年5月 608.07万元 上海新科 50.00% 否 4 上海宥楷健康 管理咨询有限 公司 300万元 健康咨询管理 2015年8月 已办理税务清 算，正在办理工 商注销 孙江燕 20.00% 否 由上表可知，王福祥、孙江燕夫妇间接控制的上海芯刻微材料技术有限责 任公司和上海晖研材料科技有限公司与上海新阳存在涉及潜在同业竞争的情 形；除上述两家企业外，公司控股股东、实际控制人其他对外投资的企业经营 业务与发行人完全不同，不存在（潜在）同业竞争情况。 1、上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”） 上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）将主要从事ArF湿 法光刻胶的研发。 2020年8月，上海新阳与控股股东新加坡新阳的全资子公司上海超成科技 有限公司（以下简称“超成科技”）签订《增资及股权转让协议》，约定将芯刻微 的注册资本由1亿元增至1.5亿元，新增注册资本由超成科技全额认购，另外本 次增资后上海新阳以0元将所持有的芯刻微4300万元股权（尚未实际出资）转 让给超成科技，由超成科技履行这部分股权的出资义务。本次增资及转让后， 超成科技持有芯刻微62%股权，成为芯刻微控股股东。 交割日前芯刻微已产生的亏损由双方股东按持股比例分担，交割日前芯刻 微所有与ArF干法光刻胶相关的已形成的资产（包括机器设备、设备预付款） 全部由上海新阳以自有资金购回，相关人员转移至上海新阳，合同权利、义务 通过适当的安排转移至上海新阳。未来芯刻微将仅进行ArF湿法光刻胶的研 发，截至本募集说明书签署日，芯刻微ArF湿法光刻胶尚未研发成功。 新加坡新阳、超成科技和芯刻微已承诺，未来若ArF湿法光刻胶研发成 功，将通过以下方式避免可能的同业竞争： （1）将超成科技持有的芯刻微股权按公允价值转让给上海新阳，并支持上 海新阳取得芯刻微公司控股权； （2）芯刻微向上海新阳转让相关技术和专利； （3）芯刻微向上海新阳授予独占性许可，仅可由上海新阳生产、销售相关 产品，由上海新阳按公允价值向芯刻微支付技术使用费。 2、上海晖研材料科技有限公司 上海晖研材料科技有限公司（以下简称“晖研科技”）主要从事化学机械抛光 液的研发。 2020年8月，上海新阳与控股股东上海新晖的控股子公司晖研科技就研发 半导体芯片生产用化学机械抛光液（CMP Slurry）签订战略合作协议，双方约定 由晖研科技负责研发化学机械抛光液并拥有工艺、配方等知识产权，但晖研科 技不得自行销售化学机械抛光液产品，应由发行人进行生产、销售，晖研科技 可向发行人收取专有技术独占许可费等相关费用。 双方为避免与上市公司同业竞争作出特别约定：晖研科技及其具有控制关 系的关联方将不运营或新设任何从事或经营与上海新阳及其下属控股子公司从 事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过 持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但 是，晖研科技或其具有控制关系的关联方拟于中国从事化学机械抛光液研发业 务不受该项限制，晖研科技或其具有控制关系的关联方可以继续在从事相关业 务，即设立具有控制关系的关联方从事化学机械抛光液产品的研发，但前提是 该等化学机械抛光液产品将仅委托上海新阳生产和销售，且晖研科技或其具有 控制关系的关联方不应在将该等化学机械抛光液产品直接或间接委托给任何第 三方生产及/或销售。 由于芯刻微和晖研科技主营业务为ArF湿法光刻胶和化学机械抛光液的研 发工作，与发行人现已生产、销售的产品无直接竞争关系；且芯刻微和晖研科 技只从事研发，不从事产品的生产、销售，与上市公司不构成直接市场竞争； 截至目前芯刻微和晖研科技的ArF湿法光刻胶和化学机械抛光液的研发工 作刚刚起步，未来需投入金额较大，且能否研发成功、何时能研发成功存在很 大不确定性。但为避免将来可能产生与发行人同业竞争的情形，相关方均已提 前与上市公司签署协议作出特别约定，作出针对性安排避免产生同业竞争。 综上所述，公司实际控制人王福祥、孙江燕夫妇其他对外投资的企业与发 行人不存在同业竞争情况，其间接控制的芯刻微和晖研科技与发行人存在未来 涉及潜在同业竞争的情形，但已通过相关协议作出针对性安排，相关解决同业 竞争的措施有效。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业情况 发行人主要业务可分为半导体电子化学品业务和涂料业务。根据国家统计 局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），半导体电子化学品业务属 于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造”（行业代码 C3985），涂料业务属于“化学原料和化学制品制造业”中“涂料制造”（行业代码 C2641），根据2012年证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）， 半导体电子化学品业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码 C39），涂料业务属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码C26）。 1、半导体电子化学品业务 半导体电子化学品行业技术壁垒较高，生产集中于日本、韩国、美国的少 数大企业，全球竞争格局相对稳定。国内电子化学品供不应求，大量依赖进 口，巨大的市场需求为我国电子化学品产业发展提供了机遇，半导体电子化学 品成为国内化工行业中发展速度最快，最具活力的行业之一，国内优势企业的 竞争力正在不断增强，成长空间巨大。 2、高端涂料业务 我国涂料行业属于完全竞争行业，企业数量众多，2018年全国涂料行业仅 规模以上企业就达近2000家，国内涂料行业同质化竞争激烈，产品附加值偏 低，产业集中度较低。根据中国涂料工业协会统计，2018年度行业收入前10名 企业的主营业务收入合计仅占全国涂料行业规模以上企业主营业务收入总额的 19.58%，主营业务收入在1亿元以上的涂料企业收入占比合计仅34.2%，产业集 中度较低。 从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺 乏核心竞争力的中小企业将逐步退出市场，同时，随着房地产企业集中采购模 式的推广、环保投入和技术研发投入要求的不断提高，市场份额将逐步向实力 较强的大规模品牌企业集中。 （二）公司市场地位 1、半导体电子化学品业务 公司是以技术为主导的高新技术企业，不断通过新产品以及老产品的升级 研发实现持续发展，拥有较强的自主创新能力。 公司依托电子电镀和电子清洗核心技术，经过多年研发积累，开发研制出 140多种电子电镀与电子清洗系列功能性化学材料，在芯片制造晶圆制程、引 线脚表面处理所需的电子化学品领域形成了丰富的产品体系和技术储备，并已 获得了百余项发明专利以及多项实用新型专利，向市场销售产品、提供的技术 均为公司自主研发。 公司核心产品获得多项科技成果奖项并取得多项创新荣誉资质，技术水平 达到国际先进水平，得到国家有关主管部门认定和市场认同，曾被中国中小企 业协会认定为“最具自主创新能力企业”，公司也是国家工信部2019年认定的第 一批专精特新“小巨人”企业。公司先后多次承担国家重大项目的研发任务，公 司多项产品荣获中国半导体创新产品技术奖，公司曾获中国国际工业博览会新 材料一等奖、上海市高新技术成果转化项目奖和上海市松江区科学技术进步一 等奖。公司于2020年被上海市科学技术委员会授予“上海市集成电路关键工艺 材料重点实验室”，是上海市重点实验室称号首次授予的民营企业之一。 在芯片制造领域，公司同中芯国际（SMIC）、江阴长电先进封装有限公司 等国内外高端芯片制造企业、先进封装企业保持良好合作关系，并已成为中芯 国际铜互连电镀液原料的主要供应商。公司的芯片铜互连电镀液、蚀刻后清洗 液已成为全国25条芯片生产线基准材料（Baseline），能够满足芯片90-28纳米 全制程各个技术节点的工艺要求，迄今为止，公司是国内唯一能够满足芯片 90-28纳米铜制程全部技术节点对超纯电镀液要求的本土企业。在半导体封装领 域，常年使用公司产品的客户超过120家，通过多家国内和国际知名半导体封 装企业严格的供应商资格认证，长电科技、通富微电、华天科技、佛山蓝箭、 日月光封装测试（上海）有限公司等国内外知名半导体封装企业都是公司重点客 户，在新产品研发和产业化方面建立了长期的合作关系。公司在多个客户全球 供应商评比中屡次获得第一名。 公司作为中国集成电路封测产业链技术创新联盟理事单位和国家重大项目 科研任务的长期承担单位，是我国半导体材料十强企业，在国内半导体材料业 内具有突出的行业地位。 2、高端涂料业务 公司涂料业务主要通过全资子公司考普乐开展。考普乐通过自主研发，攻 克了PVDF涂料的关键技术，成功开发出了氟碳辊涂产品填补国内空白。考普 乐自主研发的超耐候含氟新材料、纳米尺寸效应多功能氟碳复合涂料、纳米尺 寸效应多功能丙烯酸复合涂料、光电化学保护功能涂料被江苏省科技厅认定为 “高新技术产品”，纳米效应多功能涂料曾被住房和城乡建设部列为“2011年全国 建设行业科技成果推广项目”，光电化学保护防腐功能涂料被江苏省经济和信息 化委员会认定为“2012年度江苏省中小企业专精特新产品”。 考普乐已取得ISO9001:2008及ISO14001:2004认证证书，为中国建筑材料 联合会铝塑复合材料分会（后更名为中国建筑材料联合会金属复合材料分会）第 二届理事会理事单位。考普乐产品应用于虹桥高铁、浦东机场大飞机制造中 心、上海大众汽车技术管理中心等具有影响的、标志性的工程项目，充分展示 了考普乐的综合实力。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要产品 1、半导体电子化学品业务及产品 发行人目前半导体电子化学品业务的相关产品包括晶圆制造及先进封装用 的电镀液及清洗液系列产品、半导体封装用电子化学材料及配套设备产品，如 芯片铜互连电镀液、氮化硅蚀刻液、蚀刻后清洗液、化学机械研磨后清洗液、 无铅纯锡电镀液及添加剂、去毛刺溶液等及配套的电镀、清洗设备等。 2、涂料业务及产品 公司通过全资子公司江苏考普乐新材料有限公司开展氟碳涂料的研发、生 产和销售。 （二）主要业务模式 1、半导体电子化学品业务主要经营模式 （1）采购模式 公司电子化学产品生产所需原材料种类较多，主要为甲基磺酸、单乙醇胺 等各种化工产品以及锡、铜有色金属；设备产品原材料主要是外购的电子元 件、泵、电动机等零部件以及金属、非金属材料等。上述材料市场供应充足， 主要由公司直接从国内外市场采购，价格随行就市。公司对主要原材料建立了 稳定的供应体系，和主要供应商保持常年稳定的合作关系。 公司实行供应目标管理和合格供方评审制度，设立了专门的计划部门负责 搜集各使用部门的物料需求，编制采购计划，并负责组织具体的商务洽谈、付 款、供应商管理等工作；技术中心、化学工程部、设备工程部等负责确定各自 物料的技术需求，技术质量部负责原材料的报检、取样、检测数据统计等工 作。 公司依据采购制度对原材料供应商进行初选和评审，将评审合格的供应商 列入合格供应商名单。选择供应商时遵循高质量、低价格、重合同、守信用、 实力强、管理好、就近选点原则，保证供应商能长期、稳定的提供质优价廉的 物资，并且售后服务及时，满足公司需要。除临时、零星采购外，常规原材料 采购只能从合格供应商名单中选择供应商进行采购，原则上每种物料应具有两 家及以上的合格供应商，以保证供货稳定、价格合理和质量可靠。 （2）生产模式 公司设立了化学工程部和设备工程部分别负责电子化学品和配套设备产品 的生产。化学工程部根据公司市场销售情况和市场需求预测，组织电子化学品 的生产，全部电子化学品生产工序由化学工程部、技术中心、技术质量部等配 合完成，不存在外协加工情况。 公司配套设备产品均严格按照客户订单由设备工程部组织并安排生产。如 有非标准件原材料、半成品，无法直接在市场上取得，由公司提供设计图纸， 供应商根据图纸自行采购原材料并进行生产，生产完毕后销售给公司。技术中 心负责解决生产中的标准制定，技术质量部负责管理技术文件、牵头处理技术 质量异常。 公司采用以销定产的方式确定生产量。生产部门及计划部每月月初根据市 场部统计的订单情况以及备货策略，编制当月的生产计划，合理安排当月生 产。每周生产部门和市场部还会依据市场订单的变化及生产进度调整生产计 划，以满足客户的产品需求的同时提高产品周转率。 （3）销售模式 公司产品为下游半导体企业配套，产品销售大多需通过客户的评估认证， 个别产品甚至需要客户的客户认证，一旦通过客户认证，正式成为客户合格供 应商后，客户向公司定期采购电子化学品。销售模式和常规订单销售相同，公 司的合规供应商资格一般不会被轻易取消。 公司产品采取直销方式直接销售给国内外客户，并提供技术服务。由于应 用技术服务对产品在客户现场使用效果十分重要，公司产品的销售未采取代理 或经销的方式，以保证公司的服务质量，保证公司产品得到正确合理的应用。 公司在集成电路制造用关键工艺材料及设备领域深耕细作多年，在为客户提供 优质产品的同时，更能为客户提供化学材料、配套设备、应用工艺和现场服务 一体化的整体解决方案，快速响应客户需求，多方位整合公司资源，创新研 发，为客户带来丰富和优质的服务方案，提升了客户的产品竞争力，积累了良 好的客户资源。 公司电子化学品及配套设备销售流程如下： 在半导体封装引线脚表面处理领域，公司可根据客户的生产工艺、技术水 平向客户提供材料、设备、工艺一体化整体解决方案。通常要经过了解客户、 为客户策划实施方案、公司模拟实验、客户现场实验、客户小批量试用、中 试、大批量供货等阶段。 公司芯片铜互连硫酸铜电镀液、蚀刻后清洗液、光刻胶剥离液等应用于门 槛较高的芯片制造工艺，需要经过初期考核、上线测试、客户正式产品上线验 证等阶段，芯片制造企业或晶圆厂对供应商的选择、认证与评估更加严格。 公司市场部负责跟进、整理公司所属行业发展情况，制定公司市场战略规 划，制定公司业务目标以及产品市场的开发和产品销售工作。市场人员直接与 客户进行商务洽谈，达成初步交易意向，签订销售合同。市场部销售人员负责 与客户进行订单确认、评审、发货计划衔接、产品出库运输等销售管理工作。 2、涂料业务的主要经营模式 （1）采购模式 对于PVDF树脂等主要的原材料，考普乐与供应商建立长期合作关系；年 初，技术部门根据实验情况提供推荐供应商名录，采购人员结合考普乐年度生 产计划争取和推荐供应商签订长期供货合同；如果实际生产情况需求增大，采 购部门将根据产品需求和市场情况，在推荐供应商和其他供应商中比较选择。 对于溶剂等其他材料，则是根据生产需求情况，由销售部门反馈至仓储部门， 再反馈到采购部门，由采购部门根据产品需求和市场情况，下达采购计划，实 施采购。 （2）生产模式 考普乐采用“订单和储备相结合”生产模式：由于产品的制备周期较短和考 普乐的快速反应能力较高，考普乐主要根据订单安排生产计划和产品生产；另 外，考普乐根据对市场需求的预测，结合库存情况，将储备部分常规商品，维 持一定的库存水平。 （3）销售模式 考普乐主要采取直销的方式，根据客户的分布范围，销售部将全国市场划 分为4个主要区域，各区设区域负责人，对大区的销售网络进行统筹管理，负 责区内销售网络的维护和拓展。 考普乐具备专业的技术服务人员和严格的技术服务制度，在接受客户的服 务需求信息时，按照考普乐的制度，技术服务人员将在规定时间内达到项目现 场，并立即展开技术服务。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）未来发展战略 公司将始终坚持技术主导与技术领先发展战略，面向产业需求，坚持瞄准 关键前沿技术，填补国内空白，并始终专注于技术创新与产品研发，致力于为 用户提供更好的产品与服务。 （二）现有业务发展安排 公司具体业务发展战略和安排如下： 1、坚持技术主导与技术领先发展战略 公司将立足电子电镀、电子清洗、电子光刻三大核心技术；专注于为用户 提供集成电路制造用材料、设备、工艺及服务的整体化解决方案；使公司由材 料产品提供商向工艺技术服务商转型升级，提升公司行业知名度和品牌影响 力；努力跻身世界一流半导体材料供应商行列，将公司建设成为中国半导体关 键工艺材料与技术第一品牌。 2、聚焦核心项目，提升综合实力 （1）围绕芯片铜互连工艺、蚀刻后清洗工艺、光刻工艺，深入开发铜互连 电镀液及添加剂、蚀刻后清洗液和ArF干法、KrF、I线光刻胶、底部抗反射膜 等配套材料。公司将一如既往地瞄准国内空白、国际领先的技术与产品立项开 发，秉承审慎评估、扎实操作、风险可控的原则，争取一次立项一次开发成 功，进一步巩固公司在国内半导体材料行业的领先地位。 （2）在晶圆级先进封装领域，着力建设晶圆级封装湿法制程工艺应用技术 服务平台，致力于为用户提供化学材料、配套设备、工艺技术、现场服务整体 化解决方案。有效整合化学材料、配套设备、湿法工艺等各种资源，全力打造 完整的一体化技术服务平台，为前段、中段、后段半导体生产客户提供完整的 一站式服务，为客户提供包括材料、设备、工艺、服务在内的整体化解决方 案，使公司逐步发展为全球半导体材料行业领先公司。 3、立足集成电路产业，向半导体材料行业深入发展 长期以来，公司在半导体传统封装领域功能性化学材料销量与市占率全国 领先，在集成电路制造关键工艺材料领域的芯片铜互连电镀液及添加剂、蚀刻 后清洗液已实现大规模产业化，被国内25条集成电路生产线认定为Baseline（基 准线/基准材料）。公司是国内唯一一家能够为晶圆铜制程90-28nm技术节点提 供超纯电镀液及添加剂的本土企业。公司正在加快开发第三大核心技术——光 刻技术，同时积极布局半导体硅片、半导体湿法工艺设备、平板液晶显示用光 刻胶、半导体芯片制造用研磨液等业务领域。 4、发展和推广环保氟碳涂料 高端防腐涂料是大型商用建筑不可缺少的材料，而环保节能型高端涂料， 更是目前国家积极鼓励发展的环保节能产品。其中氟碳粉末涂料在使用过程中 具有能耗低、产品利用率高、成本低、涂装过程环保等优点。在国家大力推进环 保政策的趋势下，子公司考普乐将加快氟碳涂料在客户端的应用推广，打造高 端环保节能氟碳涂料研发制造平台，不断提高公司在涂料行业的市场竞争力和 行业影响力。 5、不断优化公司治理结构 公司持续调整和优化经营管理体制，打造高效务实的职业经理人团队。公 司根据中国证监会、深圳证券交易所和相关部门关于上市公司规范运作的有关规 定，积极提高管理水平，健全各项规章制度和内控制度，及时、准确、完整履 行信息披露义务，法人治理结构得到进一步完善。 6、持续进行股权激励 基于对公司未来发展的信心，建立长效激励机制，以提高公司高级管理人 员、核心及骨干人员的积极性。公司持续推进股权激励，截至本募集说明书签 署日，已完成三期员工持股计划。 六、公司对外投资情况 （一）公司对外投资情况 1、公司对外投资情况 报告期内公司对外投资主要为对半导体产业链相关公司的股权投资，截至 2020年9月末，公司合并报表口径对外投资情况汇总如下： 公司名称 成立时间 初始投资时 点 后续投资时点 持股比例 截至2020年9 月末账面价值 （万元） 占归母净资产 比例 会计核算科目 是否属 于财务 性投资 新阳硅密（上海）半导 体技术有限公司 1999/7/1 2016年3月 2017年6月增资； 2020年6月转让 20%股权 17.69% 1,029.40 0.20% 长期股权投资 否 上海铂镁材料科技有限 公司 2019/4/2 2019年4月 - 20.00% 352.81 0.07% 长期股权投资 否 东莞市精研粉体科技有 限公司 2010/6/2 2015年4月 2016年3月减资 11.00% 335.31 0.06% 其他权益工具 投资 否 上海硅产业集团股份有 限公司 2015/12/9 2019年3月 - 5.63% 475,659.82 90.12% 其他权益工具 投资 否 盛吉盛（宁波）半导体 材料有限公司 2018/3/22 2020年6月 - 13.28% 3,620.67 0.69% 其他权益工具 投资 否 长江先进存储产业创新 中心有限责任公司 2018/12/26 2019年7月 - 2.30% 1,000.00 0.19% 其他权益工具 投资 否 厦门盛芯材料产业投资 基金合伙企业（有限合 伙） 2017/11/7 2017年11月 - 5.00% 1,000.00 0.19% 交易性金融资 产 是 江苏博砚电子科技有限 公司 2014/7/15 2018年12月 - 9.00% 5,600.00 1.06% 其他非流动金 融资产 否 青岛聚源芯星股权投资 合伙企业（有限合伙） 2020/6/4 2020年6月 - 13.02% 45,572.24 8.63% 其他非流动金 融资产 否 注：1、2020年10月，江苏博砚电子科技有限公司增加注册资本后，公司对其投资比例降至8.10%；2、2020年10月，新阳硅密增加注册资本后，公司 对其投资比例降至14.74%。 除对厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的1000万元出资外， 发行人上述其他对外投资均不属于财务性投资。 2、对外投资与发行人主营业务的关系、主要财务数据、经营情况及给发 行人带来客户和订单情况 从被投资企业与发行人主营业务的关系来看，被投资单位的业务均与发行 人的业务密切相关。 从全球发达国家半导体行业的发展历程及现状来看，半导体产业链难以通 过单独一家企业或者产业链单独某个环节的强大而崛起，而是通过材料、设 备、设计、制造、封测各环节的共同发展、相互促进才能真正提升。每个环节 新技术或新工艺的产生均需要其他环节的配套，比如半导体材料光刻胶的研发 环节需与半导体设备光刻机配套测试，中试及验证则是需要与芯片制造商共同 进行；芯片设计公司、Foundry代工厂以及下游终端应用客户需要通过密切配合 以及深度绑定才能使芯片功能、功耗、成本、集成度等不断迭代升级。因此， 半导体产业链上的公司往往进行业务层面与资本层面的多重深度合作，既能够 通过产业链技术及工艺升级充分提升自身技术水平，又能够提前布局新技术方 向，确保自身产品与未来新技术方向的充分匹配，提早介入联合研发，巩固市 场地位。 （1）新阳硅密（上海）半导体技术有限公司、盛吉盛（宁波）半导体材料 有限公司 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”）与盛吉盛（宁 波）半导体材料有限公司（以下简称“盛吉盛”）均为主要从事半导体设备的研发、 生产及销售的高科技公司，并均从事半导体二手设备翻新业务。其中，新阳硅 密主要从事晶圆级湿制程设备（尤其是铜连接电镀设备）的研发与制造以及少量 二手设备翻新业务；盛吉盛主要从事清洗类设备的研发、生产及销售以及较多 二手设备翻新业务。 截至2020年9月末新阳硅密及盛吉盛的股权结构如下： 注：2020年10月，新阳硅密增加注册资本后，公司对其投资比例降至14.74%。 在上述股权结构中，中芯国际是上海新阳、新阳硅密及盛吉盛公司产品的 下游重要用户；同时，上海新阳的电镀液产品及清洗液产品分别可与新阳硅密 的电镀设备以及盛吉盛的清洗设备配套使用，均可应用于中芯国际晶圆代工产 线。 先进制程中的半导体前道及后道制备过程中，均需要通过电镀工艺才能实 现更高效、均匀的铜连接，传统的蒸镀等工艺与先进制程芯片生产匹配难度较 高。目前，电镀设备主要由美国Applied Materials、Lam Research、日本东京电 子等少数几家公司垄断，国内尚无具有自主知识产权的半导体设备公司有能力 提供可以应用于半导体先进制程的电镀设备。精密半导体设备研发制造能力的 不足已成为制约我国半导体产业发展的关键因素，而电镀设备亦是除光刻机外 亟需实现自主可控生产的关键设备之一。 新阳硅密在电镀设备的研发过程中需要与电镀液配合进行反复实验测试。 公司是国内电镀液研发生产的重要企业，无论在电镀液研发能力、技术水平、 制造工艺、供应能力均处于领先地位，公司电镀液产品与新阳硅密电镀设备的 联合研发测试，有助于公司进一步改进电镀液配方研发及生产工艺，从而长期 巩固电镀液产品在半导体先进制程工艺中的优势地位。 另外，新阳硅密所生产的晶圆湿制程设备已经进入下游客户，可与公司供 应的电镀液、清洗液等半导体关键化学品材料配套使用。未来随着新阳硅密的 市场拓展，公司的电镀液等产品亦可凭借与其设备产品的配套优势和与新阳硅 密的紧密联系进入新的市场或取得新的订单。 公司通过对盛吉盛的投资并将持有的20%新阳硅密股权转让至盛吉盛，一 方面未来可通过与盛吉盛的紧密联系使公司的清洗液产品与盛吉盛的清洗设备 形成紧密的配套服务模式，且间接与中芯国际形成了更加紧密的股权合作关 系，对公司未来已有产品技术及工艺的提升以及进一步在中芯国际巩固和提升 供应份额有重大意义；另一方面，通过此种方式，公司进一步全面形成与中芯 国际、盛吉盛及新阳硅密的强强联合，形成半导体设备、材料、代工用户的完 整闭环及多方共赢的合作模式；此外，中芯国际作为全球领先、中国大陆第一 的半导体制造公司，其在14nm以上（含）各工艺节点拥有领先的技术优势、优 秀的人才团队、庞大的材料及设备需求，通过前述合作，对于公司在关键工艺 材料不断提升研发水平、合成工艺、市场份额有重大意义。 半导体行业各环节的发展均需要较长时间的布局以及较大资金的投入，才 能在研发水平、技术实力及经营业绩上有所提升，尤其从事高端半导体材料、 设备的相关公司需要在产业化达到一定规模的情况下，才能实现盈利。因此， 半导体行业的投资往往以战略投资为主，以获取财务性收益为主的市场化投资 机构在科创板设立及创业板注册制推出之前参与度较低。公司投资新阳硅密时 间较早，属于战略性投资，本次参与盛吉盛投资及与盛吉盛进行换股，亦是对 于公司业务在半导体行业内保持领先地位的长期性布局。 （2）上海铂镁材料科技有限公司、东莞市精研粉体科技有限公司 上海铂镁材料科技有限公司（以下简称“上海铂镁”）主要从事粘合剂的销 售，东莞市精研粉体科技有限公司（以下简称“东莞精研”）主要产品为蓝宝石 单晶专用的高纯氧化铝原料，是国内蓝宝石晶体原料的主流供应商之一（蓝宝石 晶体主要用于LED衬底、消费电子产品的窗口材料或光电元件等）。 公司自设立以来，致力于成为电子化学品材料的核心企业，包括半导体关 键工艺材料、消费电子及电子元器件工艺材料等。公司的半导体工艺材料已逐 步稳定，未来公司拟成为集光刻胶、电镀液、清洗液以及抛光液四大关键工艺 材料的核心供应商。但半导体关键工艺材料的用量相较于消费电子及电子元器 件工艺材料较小，因此公司在稳定发展半导体关键工艺材料的同时，亦在对消 费电子及电子元器件工艺材料进行布局。上海铂镁从事的粘合剂产品，主要用 于芯片粘合剂以及消费电子粘合剂，其客户包括歌尔声学股份有限公司（歌尔股 份，002241）、立讯精密工业股份有限公司（立讯精密，002475），公司对上海 铂镁的战略投资有助于公司实现向消费电子领域电子化学工艺材料的布局，掌 握消费电子化学工艺材料的核心配方及技术工艺，快速拓展公司业务；而东莞 精研生产的LED上游蓝宝石衬底是半导体光电领域核心的原材料，公司在2015 年即战略投资东莞精研，意在快速进入半导体光电领域，是公司在电子材料领 域布局的重要举措。东莞精研下游的LED制造有向Micro-LED迭代的趋势，美 国苹果公司曾在2014年收购Micro-LED技术公司LuxVue，对OLED主导市场 的显示屏领域产生了重要影响。此后，国内LED芯片制造公司亦纷纷布局 Micro-LED，而Micro-LED芯片的多层数复杂结构无法使用蒸镀工艺铜连接， 需要在液态环境中才能实现芯片内各层铜连接的均匀性与一致性，需要大量使 用铜互连电镀液产品，因此东莞精研下游的LED芯片制造客户对公司未来生产 与其相适配的铜互连电镀液产品至关重要，通过投资东莞精研可帮助公司实现 在半导体LED领域的业务获取。 公司作为一家战略布局长远、经营稳健谨慎的上市公司，在不断提升当前 成熟产品技术工艺及市场占有率的同时，亦需要对未来发展规划作出长远布 局，因此，前述战略投资主要为考虑公司长期发展而进行提前布局，有助于公 司成为电子领域全系列工艺化学品材料的上市公司，并非以短期获取现已成熟 产品的业务订单或者财务性投资收益为目的。 （3）上海硅产业集团股份有限公司 沪硅产业主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大 的半导体硅片企业之一，是中国大陆率先实现300mm半导体硅片规模化销售的 企业。截至2019年末，沪硅产业总资产996,324.41万元，净资产517,443.91万 元。2019年，沪硅产业实现营业收入149,250.98万元，净利润-10,125.81万元。 关于沪硅产业与发行人主营业务的关系情况的论述详见本审核问询函的回 复之本章节“4、对沪硅产业的投资”。 （4）长江先进存储产业创新中心有限责任公司 长江先进存储产业创新中心有限责任公司（“长江存储创新中心”）为由长江 存储牵头，遵照《国家发改委办公厅关于同意组建国家先进存储产业创新中心的 复函》（发改办高技[2018]1070号），联合行业上下游企业、高等院校和科研院 所，以及相关金融资本、知识产权、科技中介等服务机构共同组建设立，目前 由长江存储持股51.72%，主要作为研究先进存储技术及相关产品的研发平台， 公司出资1,000万元，持股比例2.30%，占公司最近一期归母净资产比例为 0.19%。 长江存储已成为公司芯片铜互连电镀液和刻蚀清洗液的重要客户，公司对 长江存储创新中心的投资既是公司响应国家号召、积极投资战略领域的必然选 择，也是与重要客户深度绑定，锁定市场的重要举措。 公司与长江存储共同设立创新中心，对未来新技术、新工艺及新产品进行 共同前瞻性研发，一方面可以进一步巩固公司与长江存储的合作关系；另一方 面，公司亦可以与长江存储较强的研发团队充分合作，进一步提升自身的研发 实力；更重要的是，公司通过此种合作，增加了长江存储锁定未来新产品供应 关系的可能性。 （5）厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“盛芯基金”）由集成电 路材料产业技术创新联盟发起设立，得到了科技部02专项的大力支持。基金以 泛半导体制造的材料为投资方向，致力于成为国内泛半导体材料领域的引导基 金。截至2020年9月末，公司对盛芯基金投资的持股比例为5.00%，账面价值 为1,000.00万元，占最近一期归母净资产比例为0.19%。 盛芯基金聚焦于泛半导体材料等相关领域，积极推动关键技术的科技转化 和落地，以改变国内材料产业现状。基金重点从以下四个领域进行关键材料和 技术的投资并布局相应的产业链上下游：晶圆制程材料、后道封装材料、OLED 泛半导体材料、5G核心材料。盛芯基金已投资的部分企业如下： 序号 被投资公司 公司概况 1 合肥视涯技术有 限公司 硅基微型显示技术国内前列企业。公司主要从事半导体器件、微 显示器件、光学元件等产品的研发、制造、销售。公司产品核心 技术横跨半导体和OLED新型显示两大领域，广泛应用于AR、 VR、可穿戴设备、工业安防、医疗等高分辨率的近眼显示行业。 2 宁波施捷电子有 限公司 半导体封装材料领先企业。公司致力于高端半导体材料的研发与 生产，为客户提供专业技术支持，主要经营新半导体封装核心材 料研发业务，主要产品包括高效导热片散热盖、焊球产品、专利 和自制自动化设备等。 3 厦门积光集成电（未完）  |