奥普特:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录三
原标题:奥普特:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录三 北京国枫律师事务所 关于广东奥普特科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 关于广东奥普特科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 国枫律证字 [2020]AN062-2号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层邮编： 100005 电话（ Tel）：010-88004488/66090088传真（ Fax）：010-66090016 目录录 释义............................................................................................................................3 引言............................................................................................................................7 正文..........................................................................................................................12 一、本次发行上市的批准和授权......................................................................12 二、本次发行上市的主体资格..........................................................................17 三、本次发行上市的实质条件..........................................................................19 四、发行人的设立..............................................................................................23 五、发行人的独立性..........................................................................................28 六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）......................................30 七、发行人的股本及演变..................................................................................38 八、发行人的业务 ..............................................................................................50 九、关联交易及同业竞争..................................................................................53 十、发行人的主要财产......................................................................................69 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................79 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................84 十三、发行人章程的制定与修改......................................................................85 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................86 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..........87 十六、发行人的税务..........................................................................................91 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..........................................97 十八、发行人募集资金的运用..........................................................................99 十九、发行人的业务发展目标........................................................................101 3-3-2-1 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................101 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................103 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题................................................103 二十三、结论意见............................................................................................105 附表一：发行人及其子公司拥有的境内注册商标情况 ................................107 附表二：发行人及其子公司已经授权的境内专利情况 ................................109 附表三：发行人及其子公司拥有已登记的计算机软件著作权....................117 3-3-2-2 释义义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人/公司/奥普特指 广东奥普特科技股份有限公司，系由东莞市奥普特 自动化科技有限公司整体变更成立的股份有限公 司 奥普特有限指 东莞市奥普特自动化科技有限公司，成立于 2006 年 3月 24日，系发行人的前身 东莞赛视指东莞市赛视软件有限公司，系发行人全资子公司 惠州奥普特指 惠州市奥普特自动化技术有限公司，系发行人全资 子公司 苏州奥普特指 奥普特视觉科技（苏州）有限公司，系发行人全资 子公司 香港奥普特指 OPT Vision Limited，系发行人全资子公司 德国奥普特指 OPT Machine Vision GmbH，系香港奥普特于德意 志联邦共和国设立的全资子公司，发行人二级子公 司 日本奥普特指 VST株式会社，系香港奥普特于日本国设立的全资 子公司，发行人二级子公司 千智投资指 东莞千智股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东，发行人员工持股平台 长江晨道指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限 合伙），系发行人股东 宁波超兴指 宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 至兴臻泰指 珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙），系 发行人股东 “三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称 ODI指 Outbound Direct Investment，境外直接投资 本次发行指发行人申请首次公开发行不超过 2,062万股人民币 3-3-2-3 普通股（A股）股票 本次发行上市指 发行人申请首次公开发行不超过 2,062万股人民币 普通股（A股）股票并在科创板上市 报告期指 2017年度、2018年度及 2019年度 《发起人协议》指 发起人卢治临、卢盛林、许学亮、千智投资、李茂 波于 2016年9月8日签署的《广东奥普特科技股份有 限公司发起人协议》 《公司章程》指 发行人目前适用的《广东奥普特科技股份有限公司 章程》 《公司章程（草案）》指 发行人本次发行上市后适用的《广东奥普特科技股 份有限公司章程（草案）》 香港法律意见书指方氏律师事务所就香港奥普特出具的法律意见书 日本法律意见书指 Daiichi Legal Professional Corporation就日本奥普 特出具的法律意见书 德国法律意见书指 WTS Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH就德国 奥普特出具的法律意见书 比利时法律意见书指 Tiberghien就比利时分公司出具的法律意见书 境外法律意见书指 发行人为本次发行上市之目的所聘请的境外法律 服务机构就境外下属企业及 /或部分涉外事项报告 期内合规事宜出具并适用当地法律法规的法律意 见书 保荐机构 /主承销商指国信证券股份有限公司 天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 本所指北京国枫律师事务所 本所律师指受本所指派参与发行人本次发行上市的律师 《招股说明书》指 《广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 法律意见书指 本所出具的《北京国枫律师事务所关于广东奥普特 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科 创板上市的法律意见书》 本律师工作报告指 本所出具的《北京国枫律师事务所关于广东奥普特 科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科 3-3-2-4 创板上市的律师工作报告》 《审计报告》指 天职国际于 2020年 4月 2日出具的《广东奥普特 科技股份有限公司审计报告》（天职业字 [2020]2858号） 《内部控制鉴证报 告》 指 天职国际于 2020年 4月 2日出具的《广东奥普特 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字 [2020]2858-1号） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 广东省发改委指广东省发展和改革委员会 工商部门指 指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方 各级行使类似职权的机构，或更名后的国家市场监 督管理总局及地方各级行使工商登记等类似职权 的机构 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发注册管理办 法》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 发改委 9号令指 《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展 和改革委员会 2014年第 9号令，已于 2018年 3 月 1日废止） 《第 12号编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券法律业务管理 办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国、境内指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区 香港指中华人民共和国香港特别行政区 3-3-2-5 德国指德意志联邦共和国 比利时指比利时王国 日本指日本国 元指如无特别说明，均指人民币元 美元指美利坚合众国法定货币 注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 3-3-2-6 北京国枫律师事务所 关于广东奥普特科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 关于广东奥普特科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 国枫律证字 [2020]AN062-2号 致：广东奥普特科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行上市的专项法律顾问。 引言 本所于 2005年 1月由成立于 1994年的原北京市国方律师事务所重组设立， 并于 2015年 1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、 金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。 本次签字律师的简介如下： （一）孙林律师 孙林律师为本所执业律师，毕业于中南财经政法大学，主要从事证券、企业 上市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务，从业以来无违法违规记录。 孙林律师的联系方式：电话： 0755-23993388；传真： 0755-86186205；电子 邮箱：[email protected]。 （二）殷长龙律师 3-3-2-7 殷长龙律师为本所执业律师，毕业于西南政法大学，主要从事证券、企业上 市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务，从业以来无违法违规记录。 殷长龙律师的联系方式为：联系电话：0755-23993388；传真：0755-86186205； 电子邮箱： [email protected]。 （三）余松竹律师 余松竹律师为本所执业律师，毕业于厦门大学，主要从事境内外证券发行上 市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务，从业以来无违法违规记录。 余松竹律师的联系方式为：联系电话：0755-23993388；传真：0755-86186205； 电子邮箱：[email protected]。 为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开 展尽职调查、核查和验证（以下称“查验 ”）等工作。根据《公司法》《证券法》、 《首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及 其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市 有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作 报告。 本所律师上述工作过程包括： 1．本所律师与发行人沟通交流，向发行人介绍律师在本次发行上市工作中 的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。 2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计 划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行 人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券 法》和《首发注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行 上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工 3-3-2-8 作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置 方案，敦促发行人予以解决。 在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种 查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法 律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。 3．本所律师按照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律 业务执业规则》和《第 12号编报规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件 的规定，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律 意见书和本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时 间约 6,000小时。 对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题，针对本律师工作报告出 具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、 规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律 发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构 提供的法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的 法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市 3-3-2-9 所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的 相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明、证言或文件发表法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作 为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法 律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本 所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和发行人或有关人士出具的说明，前 述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有 关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件 均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致； 5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任 何其他用途。 3-3-2-10 在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师 工作报告： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价； 22．本所律师认为需要说明的其他问题。 3-3-2-11 正文文 一、本次发行上市的批准和授权 经查验发行人第二届董事会第三次会议和 2020年第一次临时股东大会的会 议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人为本次发 行上市所取得的批准和授权如下： （一）发行人董事会关于本次发行上市的决议 发行人于 2020年 4月 2日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开 发行人民币普通股股票募集资金投向及可行性的议案》《关于公司首次公开发行 人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司就首次公开发行人民 币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公 司填补被摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人及 董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》《关于制定 <广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后三年股东分红回报规划 >的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》等与发行 上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020年 4月 18日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议 2020年 4月 18日召开的发行人 2020年第一次临时股东大会逐项审议通过 了第二届董事会第三次会议提请本次股东大会审议的有关本次发行上市的相关 3-3-2-12 议案。经查验，发行人 2020年第一次临时股东大会就本次发行上市做出的决议 包括下列事项： 1. 发行方案 （1）股票的种类 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A股）。 （2）每股面值 本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元。 （3）发行数量 本次发行前公司总股本为 6,185.5670万股，公司预计向社会公众公开发行新 股数量不超过 2,062万股（不考虑超额配售选择权），且不低于本次发行后公司 总股本的 25%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。 （4）公开发售股份 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 （5）发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上交所开设人民币普通 股（A股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的 认购者除外）。 （6）战略配售 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，公司将与保荐机构签署 战略投资者战略配售协议，具体按照上交所相关规定执行。 （7）发行方式 3-3-2-13 采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。 （8）发行定价方式 股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照 中国证监会认可的其他方式确定。 （9）承销方式 由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 （10）拟上市的交易所和板块 上交所（科创板）。 （11）具体上市标准 预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币 1亿元。 （12）决议有效期 本次发行的有关决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月有效；若在此 有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有 效期自动延长至本次发行上市完成。 2. 募集资金用途 公司拟将首次公开发行人民币普通股股票所募集资金在扣除公司需承担的 发行费用后，全部投入以下项目： 3-3-2-14 序号项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资 金（万元） 实施主体 1总部机器视觉制造中心项目 59,573.12 59,573.12发行人 2华东机器视觉产业园建设项目 30,659.78 30,659.78 苏州 奥普特 3总部研发中心建设项目 19,115.21 19,115.21发行人 4华东研发及技术服务中心建设项目 12,483.08 12,483.08 苏州 奥普特 5营销网络中心项目 5,449.90 5,449.90发行人 6补充流动资金 15,000.00 15,000.00发行人 合计 142,281.09 142,281.09 - 为加快项目建设以满足公司发展需要，本次发行募集资金到位前，公司可根 据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以 置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，公司 将通过自有资金或银行贷款予以解决；若实际募集资金大于投资项目所需资金， 公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。 3. 发行前滚存利润的分配方案 若发行人本次上市的申请经上交所审核通过及中国证监会同意注册并得以 实施，则发行人截至本次发行完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东 按持股比例享有。 4. 对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权 发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行 上市有关事宜，具体授权内容为： （1）根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：确定本次 发行股票的发行数量、定价方式、发行价格、发行时间等具体事宜； 3-3-2-15 （2）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、注册、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的 所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、反馈意见答复、保荐 协议、承销协议、战略投资者战略配售协议等）； （3）对于股东大会、董事会审议通过的发行人因本次发行上市的需要而根 据法律、法规及其他规范性文件制定、修改的发行人章程及其它公司治理文件、 发行人上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填 补措施等申请文件内容，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的 变化情况或监管机构的意见及本次发行上市实际情况进行调整和修改； （4）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证 监会等监管部门的要求，在股东大会决议的范围内对募集资金投向及募集资金用 途计划进行调整，包括但不限于对投资金额、募集资金投资项目投资进度、投资 配比等作适当的调整，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （5）在本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股权登记的相关手续和在上交所科创板上市交易事宜，包括但不限于股权 托管登记、流通锁定等事宜； （6）在本次发行上市完成后，办理修改发行人章程相应条款、验资、工商 变更登记等相关的审批、登记、备案手续； （7）在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化， 按照新政策规定决定并办理本次发行上市事宜； （8）国家有关法律法规和证券监管部门的要求，全权办理与本次发行上市 有关的其他必要事宜。 3-3-2-16 上述授权的有效期为自发行人 2020年第一次临时股东大会审议通过之日起 24个月内，若在此期间内发行人取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定， 则上述授权有效期自动延长至本次发行上市完成。 综上所述，本所律师认为，发行人 2020年第一次临时股东大会已依法定程 序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本 次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 （三）发行人本次发行上市尚需取得的其他核准和同意 依据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序： （1）上交所审核通过发行人本次发行申请； （2）中国证监会作出同意发行人首次公开发行股票注册的决定； （3）上交所作出同意发行人首次公开发行股票上市的决定。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 经查验发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》并经本所律师 于 2020年 4月 26日查询国家企业信用信息公示系统网站（ http： //www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人系由奥普特有限依法于 2016年 9月 27 日整体变更设立的股份有限公司。 截至本律师工作报告出具日，发行人的基本情况如下： 3-3-2-17 名称称广东奥普特科技股份有限公司 公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路 8号 法定代表人卢治临 注册资本 6,185.5670万元 经营范围 研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、工业控 制设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006年3月24日 营业期限长期 登记机关东莞市市场监督管理局 统一社会信用代码 91441900786473896E （二）发行人自奥普特有限设立以来已持续经营三年以上 根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、纳税资料、工商登记资料等，发 行人自奥普特有限 2006年 3月 24日设立以来持续经营已超过三年，符合《首发 注册管理办法》第十条的规定。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责 根据发行人的陈述并经查验发行人设立以来的历次股东大会会议、董事会会 议、监事会会议的文件，发行人已经依法建立并健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等专门委员会工作制度，并完善了组 织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，发行人的相关人 员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具体内容详见 本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作”所述。 3-3-2-18 综上所述，本所律师认为，发行人具备关法律、法规、规章以及规范性文件 规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法 律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的 下列条件： （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百 二十六条规定的相关条件 1. 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》、发行人的陈述，发行人最近三年的财务会计报告被 出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认并经查验发行人 控股股东、实际控制人住所地公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所 律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广东法院网、 12309中国检察 网、东莞市人民检察院网、信用中国、“百度 ”等网站（查询日：2020年 4月 26日、 4月 27日）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 3-3-2-19 5. 根据《招股说明书》和发行人股东大会作出的关于本次发行上市的决议， 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股 股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条 的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件 1. 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行 人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2.依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准 无保留意见的审计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3.根据《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认，发行人内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具标准无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理 办法》第十一条第二款的规定。 4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下： （1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在以及严重影响独立性或显失公平的关 联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）如本律师工作报告 “八、发行人的业务 ”“十五、发行人董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、 管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化；如本律师工作报告 “六、发行人的发起人 3-3-2-20 或股东（追溯至实际控制人）”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。 （3）如本律师工作报告 “十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重 大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、 核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合 《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5. 根据发行人的陈述并经查验发行人《营业执照》《公司章程》、相关业 务合同、发行人所处行业的有关政策及东莞市市场监督管理局、国家税务总局东 莞市税务局长安税务分局、东莞市自然资源局、中华人民共和国黄埔海关等有关 主管部门出具的证明文件，如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行 人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管 理办法》第十三条第一款的规定。 6.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、《审计报告》、东 莞市市场监督管理局、国家税务总局东莞市税务局长安税务分局、东莞市人力资 源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市应急管理局、东莞市生态 环境局、东莞市自然资源局、东莞市住房和城乡建设局、中华人民共和国黄埔海 关、中国人民银行东莞市中心支行、惠州市博罗县市场监督管理局、国家税务总 局博罗县税务局、惠州市博罗县自然资源局、苏州市吴中区市场监督管理局、国 家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局、苏州市吴中区人力资源和社会保 障局、苏州市住房公积金管理中心、中国人民银行苏州市中心支行、中国人民银 行博罗县支行等有关主管部门出具的证明文件并经本所律师查询上述主管部门 的网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、广东法院网、 12309中国检察 网、东莞市人民检察院网、“百度 ”网站、信用中国、中国证监会、上交所、深 圳证券交易所等网站（查询日： 2020年 4月 26日、 4月 27日），最近三年内， 3-3-2-21 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。 7. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认以及董 事、监事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、并经本所律师 查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上交所网站、中国裁判文书网、中 国执行信息公开网、广东法院网、 12309中国检察网、东莞市人民检察院网、信 用中国、“百度”等网站（查询日： 2020年 4月 26、27日），发行人现任董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件 1. 截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 6,185.567万元，若本 次公开发行的不超过 2,062万股股份（不考虑超额配售权）全部发行完毕，发行 人股本总数将达到 8247.567万股，不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。 2. 截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 6,185.567万股，发行 人拟公开发行不超过 2,062万股人民币普通股股票（不考虑超额配售权），若全 部发行完毕，发行人股份总数将达到 8,247.567万股，公开发行的股份占发行人 本次发行完成后股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第（三） 项的规定。 3. 根据《招股说明书》《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》，发行人本次发行上 市拟选取的上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为 正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元， 3-3-2-22 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”根据保荐机构出具的《预 国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司预计市值分析报告》， 发行人预计市值不低于 10亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币 1亿元，符合《上市规则》第 2.1.1条第（四）项、 第 2.1.2条第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待上交所审核通过发行人本次发行申请、中 国证监会作出同意发行人本次发行股票的注册决定以及上交所作出同意发行人 本次发行上市的决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上 交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要 求的实质性条件。 四、发行人的设立 （一）奥普特有限的设立 经查验发行人的工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定，由奥普特有限于 2016年 9月 27日整体变更设 立的股份有限公司。经查验，奥普特有限设立的具体情况如下： 1. 奥普特有限系于 2006年 3月 24日成立的有限责任公司。奥普特有限成 立时的住所为东莞市长安镇 358国道乌沙牌坊口，法定代表人为陈炎景，注册资 本为 20万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“研发、销售：自动化系 统、机器配件、影像系统、工业控制设备”。 2. 根据广东正量会计师事务所有限公司于 2006年 3月 15日出具的“东正 所验字（ 2006）第 0166号”《验资报告》，验证截至 2006年 3月 14日，奥普 特有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 20万元，均为货币出资。 3-3-2-23 3. 2006年 3月 24日，东莞市工商行政管理局向奥普特有限核发了注册号 为“4419002347225”的《企业法人营业执照》。 4. 经查验，奥普特有限成立时的股东及股本结构如下： 序号股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例（%） 1陈炎景货币 18.00 90.00 2李金齐货币 2.00 10.00 合计 20.00 100.00 需要特别说明的是，奥普特有限设立时，登记在陈炎景和李金齐名下的出资， 实际系代卢治临和卢盛林持有，具体情况请详见本律师工作报告“七、发行人的 股本及演变/（二）发行人的股权变动”所述。 5. 经查验奥普特有限的工商登记资料并经发行人确认，经过 5次增资、1 次股权转让（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述），至整体 变更设立股份公司前，奥普特有限的股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资形式出资额（万元）出资比例（%） 1卢治临货币 411.5475 40.95 2卢盛林货币 402.4020 40.04 3许学亮货币 100.6005 10.01 4千智投资货币 80.4000 8.00 5李茂波货币 10.0500 1.00 合计 1,005.0000 100.00 经查验，本所律师认为，奥普特有限为依法设立，并以全部资产为限对其债 务承担责任的有限责任公司。 （二）发行人的设立程序、资格、条件和方式 3-3-2-24 根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有 限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有 限公司已履行以下程序： 1 2016年 9月 8日，奥普特有限股东会作出决议，同意奥普特有限全体股 东作为发起人，将奥普特有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司；同 意根据天职国际出具的“天职业字[2016]14725号”《审计报告》确定的奥普特 有限截至 2016年 5月 31日经审计的净资产值 126,691,191.71元为基数，折为股 份有限公司股本 60,000,000股（每股面值 1元），剩余 66,691,191.71元转入股 份有限公司的资本公积。 2. 2016年 9月 8日，全体发起人卢治临、卢盛林、许学亮、李茂波及千智 投资共同签署了《发起人协议》，一致同意将奥普特有限整体变更设立为股份有 限公司。 3. 2016年 9月 6日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森 评报字[2016]第 0907号”《东莞市奥普特自动化科技有限公司拟整体变更为股 份有限公司评估报告》，根据该报告，奥普特有限截至评估基准日 2016年 5月 31日的净资产评估值为 13,818.49万元。 4. 2016年 9月 26日，天职国际出具“天职业字 [2016]15315号”《广东奥 普特科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至 2016年 9月 26日发行人（筹） 已将奥普特有限截至 2016年 5月 31日的净资产 126,691,191.71元折合为股本 60,000,000.00元，其余 66,691,191.71元计入公司的资本公积。 5. 2016年 9月 26日，发行人召开创立大会，审议通过与发行人设立相关 的议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及第一届监事会中股东代表 监事。同日，发行人全体股东签署了股份公司适用的《公司章程》。 3-3-2-25 6. 2016年 9月 27日，发行人就本次整体变更事宜在东莞市工商行政管理 局办理了工商变更登记手续，取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用 代码为“91441900786473896E”的《营业执照》。 发行人成立时的股东及股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资形式持股数量（万股）持股比例（%） 1卢治临净资产 2,457.00 40.95 2卢盛林净资产 2,402.40 40.04 3许学亮净资产 600.60 10.01 4千智投资净资产 480.00 8.00 5李茂波净资产 60.00 1.00 合计 6,000.00 100.00 经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有 限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文 件的规定。 （三）发起人协议 根据发行人全体发起人卢治临、卢盛林、许学亮、李茂波、千智投资于 2016 年 9月 8日签署的《发起人协议》，协议的主要内容包括股份公司的概况、股份 公司的设立方式、股份和注册资本、发起人的权利和义务、股份公司的法人治理 结构、违约责任、法律适用及争议解决等条款。 经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起 人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存 在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 （四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资 3-3-2-26 经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行 了以下手续： 1. 2016年 9月 5日，天职国际出具“天职业字 [2016]14725号”《审计报 告》，根据该报告，奥普特有限截至审计基准日 2016年 5月 31日的母公司净资 产值为 126,691,191.71元。 2. 2016年 9月 6日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森 评报字[2016]第 0907号”《东莞市奥普特自动化科技有限公司拟整体变更为股 份有限公司评估报告》，根据该报告，奥普特有限截至评估基准日 2016年 5月 31日的净资产评估值为 13,818.49万元。 3. 2016年 9月 26日，天职国际出具“天职业字 [2016]15315号”《广东奥 普特科技股份有限公司（筹）验资报告》，对各发起人向发行人的出资进行验证， 根据该报告，截至 2016年 9月 26日发行人（筹）已将奥普特有限截至 2016年 5月 31日的净资产 126,691,191.71元折合为股本 60,000,000.00元，其余 66,691,191.71元计入公司的资本公积。 经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验 资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的 规定。 （五）发行人创立大会的程序及所议事项 经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为整体变更 设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大 会的程序及所议事项如下： 1. 2016年 9月 8日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股 东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2016年 9月 26日召开发行人创立大 会。 3-3-2-27 2. 发行人于 2016年 9月 26日召开创立大会，逐项审议通过了《关于股份 公司筹办情况的报告》《广东奥普特科技股份有限公司章程》《关于选举股份公 司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的 议案》《广东奥普特科技股份有限公司股东大会议事规则》《广东奥普特科技股 份有限公司董事会议事规则》《广东奥普特科技股份有限公司监事会议事规则》 《广东奥普特科技股份有限公司关联交易管理制度》《广东奥普特科技股份有限 公司对外担保管理制度》《广东奥普特科技股份有限公司对外投资管理制度》《广 东奥普特科技股份有限公司独立董事工作制度》《关于在股份公司董事会设立各 专门委员会的议案》等议案。 经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据发行人的陈述、相关验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证书、 商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同等有 关文件资料，如本律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产 ”所述，发行人具 备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营 有关的土地、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权的所有权或使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其高级管理人员、财务人员的陈述并经查验，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也 3-3-2-28 未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律 师认为，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立情况 根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财 务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门、配备 了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行 账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况； 发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律 师认为，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立情况 根据发行人的陈述并经查验发行人近三年的“三会”会议文件及相关议事规 则、管理制度，如本律师工作报告正文 “十四、发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人建立并健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的 情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立情况 根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售 合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的 其他企业的主营业务情况等，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独 立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争、严重影响 独立性或显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 3-3-2-29 （六）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力 根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售 合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的 其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为机器视觉核心软硬件产品的研发、 生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系 统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人 具有独立面向市场的自主经营能力。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、机构、财务、业务独立， 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易。 六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人） （一）发起人（股东）情况 经查验发行人的工商登记资料、《公司章程》及发行人提供的相关股东身份 证复印、营业执照、合伙协议、调查表等资料，截至本律师工作报告出具日，发 行人现有 8名股东，其中卢治临、卢盛林、许学亮、李茂波及千智投资为发行人 的发起人。 经查验，发行人的现有股东的基本情况如下： 1. 发行人的自然人股东 3-3-2-30 序号姓名 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 身份证号住址 1 卢治临 2,457.00 39.7215% 430603198303******湖南省岳阳市云溪区 2 卢盛林 2,402.40 38.8388% 430603198009******广东省东莞市松山湖 科技产业园区 3 许学亮 600.60 9.7097% 429004197604******湖北省仙桃市张沟镇 4 李茂波 48.00 0.7760% 430404197501******广东省东莞市莞城区 东纵路 根据上述股东的陈述，其均为中国国籍，无境外永久居留权；卢治临、卢盛 林为兄弟关系，许学亮系卢治临与卢盛林姐姐的配偶。 2. 发行人的合伙企业股东 （1）千智投资 千智投资现持有发行人 480万股股份，占发行人股份总数的 7.76%。根据千 智投资提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020年 4月 26日查询国家 企业信用信息公示系统网站（ http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情况 如下： 名称东莞千智股权投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所广东省东莞市长安镇长安莲峰路 91号 1002房 执行事务合伙人许学亮 认缴出资额 104.1212万元 经营范围 股权投资，创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨 询，财务咨询，投资咨询；供应链管理及配套服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年 3月 28日 合伙期限长期 登记机关东莞市市场监督管理局 统一社会信用代码 91441900MA4UN1EW09 3-3-2-31 发行人于 2017年年度股东大会审议通过《关于实施股权激励并通过股权激 励管理办法的议案》《关于确定公司 2017年股权激励对象的议案》《关于同意 授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等议案，决定对公司员工谢红霞、 范西西、贺珍真、叶建平、李江锋实施股权激励，向其授予共计 190,000股股份。 根据发行人的陈述并经查验发行人员工名册、千智投资合伙人的劳动合同、 社保缴纳凭证，发行人共同控制人卢盛林、卢治临、其一致行动人许学亮及前述 5名激励对象共同出资成立员工持股平台千智投资。截至本律师工作报告出具日， 千智投资各合伙人出资情况及在发行人的任职情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型 在发行人任职 情况 1许学亮 11.0000 10.5646普通合伙人 副总经理、董事 会秘书 2卢治临 45.0000 43.2188有限合伙人总经理 3卢盛林 44.0000 42.2584有限合伙人董事长 4谢红霞 0.6508 0.6250有限合伙人 生产部副总经 理 5范西西 0.8676 0.8333有限合伙人 销售部副总经 理 6贺珍真 0.8676 0.8333有限合伙人 视觉系统应用 中心技术总监 7叶建平 0.8676 0.8333有限合伙人财务负责人 8李江锋 0.8676 0.8333有限合伙人技术部总监 合计 104.1212 100.0000 -- 根据千智投资的确认、千智投资的合伙协议，千智投资为各合伙人以自有资 金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或者资产由基金管理人 管理的情形，且不存在受托管理私募投资基金的情形。千智投资不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 3-3-2-32 管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金或私募投资基金管理 人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 （2）长江晨道 长江晨道现持有发行人 168.7113万股股份，占发行人股份总数的 2.7275%。 根据长江晨道提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020年 4月 26日查 询国家企业信用信息公示系统网站（ http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基 本情况如下： 名称长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区高新二路 388号光谷国际生物医药企业加 速器一期工程 1号厂房 146号 认缴出资额 315,100.00万元 执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） 经营范围 对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资； 投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关 部门审批后方可开展经营活动） 成立日期 2017年 6月 19日 合伙期限 2017年 6月 19日至 2047年 6月 18日 登记机关武汉市工商行政管理局 统一社会信用代码 91420100MA4KUQN54M 经本所律师于 2020年 4月 26日查询中国证券投资基金业协会官方网站 （http://gs.amac.org.cn）公示的私募投资基金、私募投资基管理人信息，发行人 股东长江晨道已于 2017年 11月 28日办理了私募投资基金备案手续（备案编码： SX9811），其管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 10月 13日办理了私募基金管理人登记手续。 根据长江晨道的确认、长江晨道的合伙协议并经查验，截至本律师工作报告 出具日，长江晨道的合伙人基本情况如下： 3-3-2-33 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型 1 宁波梅山保税港区晨道 投资合伙企业（有限合 伙） 100 0.03普通合伙人 2宁波梅山保税港区问鼎 投资有限公司 50,000 15.87有限合伙人 3 湖北省长江合志股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 50,000 15.87有限合伙人 4招银国际金融控股（深 圳）有限公司 50,000 15.87有限合伙人 5北京华鼎新动力股权投 资基金（有限合伙） 50,000 15.87有限合伙人 6溧阳市产业投资引导基 金有限公司 40,000 12.69有限合伙人 7 深圳市招银成长拾捌号 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 20,000 6.35有限合伙人 8湖北长江招银产业基金 合伙企业（有限合伙） 20,000 6.35有限合伙人 9新疆 TCL股权投资有限 公司 15,000 4.76有限合伙人 10深圳市招银肆号股权投 资合伙企业（有限合伙） 10,000 3.17有限合伙人 11江苏中关村科技产业园 创业投资有限公司 10,000 3.17有限合伙人 （3）宁波超兴 宁波超兴现持有发行人 16.8557万股股份，占发行人股份总数的 0.2725%。 根据宁波超兴提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020年 4月 26日查 询国家企业信用信息公示系统网站（ http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基 本情况如下： 名称宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C1766 认缴出资额 10,000万元 3-3-2-34 执行事务合伙人黄锟 经营范围 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 成立日期 2017年 10月 9日 合伙期限 2017年 10月 9日至长期 登记机关宁波市北仑区市场监督管理局 统一社会信用代码 91330206MA2AENU770 根据宁波超兴的确认、宁波超兴的合伙协议并经查验，截至本律师工作报告 出具日，宁波超兴的合伙人基本情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型 1黄锟 100 1.00普通合伙人 2吴岑 9,900 99.00有限合伙人 根据宁波超兴的确认、宁波超兴的合伙协议、调查表并经查验，宁波超兴为 各合伙人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或者 资产由基金管理人管理的情形，且不存在受托管理私募投资基金的情形；宁波超 兴不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金或私 募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手 续。 （4）至兴臻泰 至兴臻泰现持有发行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.1940%。根据 至兴臻泰提供的《营业执照》、合伙协议及本所律师于 2020年 4月 26日查询国 家企业信用信息公示系统网站（ http：//www.gsxt.gov.cn/index.html），其基本情 况如下： 3-3-2-35 名称称珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 主要经营场所珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-16330 认缴出资额 815万元 执行事务合伙人湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙） 经营范围 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年 3月 31日 合伙期限 2017年 3月 31日至 2027年 3月 31日 登记机关珠海市横琴新区工商行政管理局 统一社会信用代码 91440400MA4WCY538M 根据至兴臻泰的确认、至兴臻泰的合伙协议并经查验，截至本律师工作报告 出具日，至兴臻泰的合伙人基本情况如下： 序号 合伙人姓名 /名称 出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型 1 湖南臻泰股权投 资管理合伙企业 （有限合伙） 100.00 12.27普通合伙人 2周靖波 215.00 26.38有限合伙人 3刘建辉 100.00 12.27有限合伙人 4李梅 100.00 12.27有限合伙人 5李素霞 100.00 12.27有限合伙人 6易娜 100.00 12.27有限合伙人 7熊劲 100.00 12.27有限合伙人 经本所律师于 2020年 4月 26日查询中国证券投资基金业协会官方网站 （http://gs.amac.org.cn）公示的私募投资基金、私募投资基管理人信息，发行人 股东至兴臻泰已经办理了私募投资基金备案手续（备案编码： SJS586），至兴臻 3-3-2-36 泰的管理人湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015年 2月 4日 办理了私募基金管理人登记手续。 经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东是根据 中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。发行人的发起人或股东均具备中 国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行 人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 （二）发起人的出资 根据《发起人协议》、验资报告、发行人的陈述并经查验，各发起人均以其 在奥普特有限截至 2016年 5月 31日拥有的公司净资产折股出资。本所律师认为， 各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在 法律障碍。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 经查验，截至本律师工作报告出具日，卢治临直接持有发行人 2,457万股股 份，占发行人股份总数的 39.7215%，并通过千智投资拥有发行人 3.3538%权益； 卢盛林直接持有发行人 2,402.40万股股份，占发行人股份总数的 38.8388%，并 通过千智投资拥有发行人 3.2793%权益。卢治临、卢盛林系兄弟关系，二人合计 拥有发行人 85.1933%的权益，系发行人的控股股东。卢治临、卢盛林二人作为 发行人的创始人，最近二年合计持有发行人股权比例（或权益）超过 85%并担任 发行人董事长、总经理等主要管理职务。二人最近二年对发行人能够进行持续控 制，能够对发行人股东会 /股东大会决议、董事、监事和其他高级管理人员的选 任产生实质影响，为发行人实际控制人。 为进一步明确双方对奥普特的共同控制关系， 2020年 4月 2日卢盛林、卢 治临签署《共同控制协议》，约定双方将维持对奥普特的共同控制，直至任一一 方不再直接或间接持有奥普特的股份；对公司任何重要事项的决策，双方都将进 3-3-2-37 行事前充分协商并始终保持意见一致；在双方就提案事项、董事会 /股东大会表 决事项无法达成一致时，发行人的研发、技术事项以卢盛林的意见为准，其余事 项以卢治临的意见为准。 为保证发行人上市后经营管理的持续性和稳定性，卢治临、卢盛林、许学亮、 千智投资于 2020年 4月 2日签署《一致行动协议》，约定对公司任何重要事项 的决策，各方都将进行事前充分协商并始终保持意见一致。 综上，卢治临、卢盛林能够控制的发行人股份数为 5,940万股，占发行人股 份总数的 96.03%。 综上所述，本所律师认为，卢治临、卢盛林为发行人的控股股东、实际控制 人，许学亮、千智投资为其一致行动人。经本所律师核查，发行人实际控制人最 近两年内未发生变更。 2. 实际控制人卢治临与卢盛林的基本情况详见本章 “（一）发起人（股东） 情况”所述。 七、发行人的股本及演变 经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件 资料等，发行人自其前身奥普特有限设立以来的股本及演变情况如下： （一）奥普特有限设立时的股权设置和股本结构 经查验，奥普特有限设立时工商登记的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例（%） 1陈炎景货币 18.00 90.00 2李金齐货币 2.00 10.00 合计 20.00 100.00 3-3-2-38 本所律师认为，奥普特有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。 （二）发行人的股权变动 1. 奥普特有限的股权变动 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料，自奥普特有限成立至其 整体变更设立股份公司前，共计发生过 5次增资、 1次股权转让，具体情况如下： （1）2007年 9月，奥普特有限注册资本增至 30万元 2007年 9月 1日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特有限注 册资本由 20万元增加至 30万元，其中新增注册资本由陈炎景认缴 9万元，李金 齐认缴 1万元；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 同日，奥普特有限全体股东签署修订后的《东莞奥普特自动化科技有限公司 章程修正案》。 2007年 9月 3日，东莞市德正会计师事务所出具“德正验字（2006）第 A54025 号”《验资报告》，验证截至 2007年 8月 31日，奥普特有限已经收到陈炎景、 李金齐缴纳的新增注册资本合计 10万元，均为货币出资。 2007年 9月 12日，奥普特有限就本次增资在东莞市工商行政管理局办理了 工商变更登记。 本次增资完成后，奥普特有限工商登记的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1陈炎景 27.00 90.00货币 2李金齐 3.00 10.00货币 合计 30.00 100.00 - （2）2008年 10月，奥普特有限注册资本增至 60万元 3-3-2-39 2008年 9月 20日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特有限注 册资本增加至 60万元，其中新增注册资本由陈炎景认缴 54万元，李金齐认缴 6 万元；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 同日，奥普特有限全体股东签署修订后的《东莞奥普特自动化科技有限公司 章程修正案》。 2008年 10月 16日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具“德正验字（2008） 第 A54022号”《验资报告》，验证截至 2008年 9月 24日，奥普特有限收到陈 炎景、李金齐缴纳的新增注册资本合计 30万元，均为货币出资。 2008年 10月 24日，奥普特有限就上述增资事宜在东莞市工商行政管理局 办理了工商变更登记。 本次增资完成后，奥普特有限工商登记的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1陈炎景 54.00 90.00货币 2李金齐 6.00 10.00货币 合计 60.00 100.00 - （3）2009年 7月，奥普特有限注册资本增至 120万元 2009年 6月 20日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特有限注 册资本增加至 120万元，新增注册资本由陈炎景认缴 54万元，李金齐认缴 6万 元；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 同日，奥普特有限全体股东签署修订后的《东莞奥普特自动化科技有限公司 章程修正案》。 2009年 7月 3日，东莞市方圆会计师事务所有限公司出具“方圆验字 [2009] 第 1014号”《验资报告》，验证截至 2009年 7月 2日，奥普特有限已收到陈炎 3-3-2-40 景、李金齐缴纳的新增注册资本合计 60万元，奥普特有限变更后的累积注册资 本为 120万元，均为货币出资。 2009年 7月 10日，奥普特有限就上述增资事宜于东莞市工商行政管理局办 理了工商变更登记。 本次增资完成后，奥普特有限工商登记的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1陈炎景 108.00 90.00货币 2李金齐 12.00 10.00货币 合计 120.00 100.00 - （4）2010年 6月，奥普特有限注册资本增至 505万元 2010年 5月 23日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意奥普特注册资 本由 120万元增至 505万元，新增注册资本由陈炎景认缴 346.5万元，李金齐认 缴 38.5万元；同意重新制定新的公司章程。 同日，奥普特有限全体股东签署了《东莞奥普特自动化科技有限公司章程》。 2010年 6月 4日，东莞市正弘升会计师事务所（普通合伙）出具“正弘内 验字[2010]220402号”《验资报告》，验证截至 2010年 6月 4日，奥普特有限 已收到陈炎景、李金齐缴纳的新增注册资本 385万元，均为货币出资。 2010年 6月 7日，奥普特有限就上述增资事宜于东莞市工商行政管理局办 理了工商变更登记。 本次增资完成后，奥普特有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1陈炎景 454.50 90.00货币 2李金齐 50.50 10.00货币 合计 505.00 100.00 - 3-3-2-41 （5）2013年 7月，奥普特有限第一次股权转让 2013年 7月 15日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意陈炎景将其持 有奥普特有限 45%的股权（对应 227.25万元出资额）以 227.25万元的价格转让 给卢治临；同意陈炎景将其持有奥普特有限 44%的股权（对应 222.22万元的出 资额）以 222.22万元的价格转让给卢盛林；同意陈炎景将其持有奥普特有限 1% 的股权（对应 5.05万元出资额）以 5.05万元的价格转让给许学亮；同意李金齐 将其持有的奥普特有限 10%的股权（对应 50.5万元出资额）以 50.5万元的价格 转让给许学亮；同意陈炎景分别与卢治临、卢盛林、许学亮签订的股权转让协议， 同意李金齐与许学亮签订的股权转让协议；同意制定新公司章程。 同日，奥普特有限法定代表人卢治临签署了奥普特有限新公司章程。 同日，陈炎景分别与卢盛林、卢治临、许学亮签订《股权转让合同》，李金 齐与许学亮签订《股权转让合同》。 2013年 7月 17日，奥普特有限就上述股权转让事宜于东莞市工商行政管理 局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，奥普特有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1卢治临 227.25 45.00货币 2卢盛林 222.20 44.00货币 3许学亮 55.55 11.00货币 合计 505.00 100.00 - （6）2016年 4月，奥普特有限注册资本增至 1,005万元 2016年 4月 19日，奥普特有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 500万元，股东卢治临以 184.2975万元认缴新增注册资本 184.2975万元，股东 卢盛林以 180.202万元认缴新增注册资本 180.202万元，股东许学亮以 45.0505 万元认缴新增注册资本 45.0505万元，新股东千智投资以 80.4万元认缴新增注册 3-3-2-42 资本 80.4万元，新股东李茂波以 140万元认缴新增注册资本 10.05万元，均以货 币形式出资；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 同日，奥普特有限法定代表人卢治临签署了奥普特有限新公司章程。 2016年 4月 21日，天职国际出具“天职业字 [2016]11304号”《验资报告》， 验证截至 2016年 4月 20日，奥普特有限已收到股东缴纳的新增注册资本 500万 元，出资方式为货币。 2016年 4月 22日，奥普特有限就上述增资事宜于东莞市工商行政管理局办 理了工商变更登记。 本次增资完成后，奥普特有限的股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1卢治临 411.5475 40.95货币 2卢盛林 402.4020 40.04货币 3许学亮 100.6005 10.01货币 4千智投资 80.4000 8.00货币 5李茂波 10.0500 1.00货币 合计 1,005.0000 100.00 - （7）2016年 9月，奥普特有限整体变更为发行人 奥普特有限整体变更为发行人的事宜具体详见本律师工作报告 “四、发行人 的设立”所述。 2.发行人的股权变动 根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及股权转让合同，自奥普 特成立至今，共计发生过 1次增资、1次股权转让，具体情况如下： （1）2019年 12月，奥普特注册资本增至 6,185.5670万元 3-3-2-43 2019年 11月 29日，奥普特召开 2019年第五次临时股东大会并作出决议， 同意公司增加注册资本 185.5670万元，其中新股东长江晨道以 10,910万元认缴 新增注册资本 168.7113万元，新股东宁波超兴以 1,090万元认缴新增注册资本 16.8557万元，均以货币形式出资；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2019年 11月 29日，奥普特与长江晨道、宁波超兴签署《关于长江晨道（湖 北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宁波超兴合伙企 业（有限合伙）投资于广东奥普特科技股份有限公司之投资协议》，对前述增资 事宜进行约定。 同日，奥普特法定代表人卢治临签署了奥普特修订后的公司章程。 2019年 12月 6日，天职国际出具“天职业字 [2019]37944号”《验资报告》， 验证截至 2019年 12月 5日，奥普特已收到长江晨道及宁波超兴缴纳的新增注册 资本共 185.567万元，出资方式为货币。长江晨道及宁波超兴实际共缴纳新增出 资款 12,000.00万元。 2019年 12月 12日，奥普特就上述增资事宜于东莞市市场监督管理局办理 了工商变更登记。 本次增资完成后，奥普特的股权结构如下： 序号股东名称/姓名 持股数量 （万股） 持股比例（%）出资方式 1卢治临 2,457.0000 39.7215净资产 2卢盛林 2,402.4000 38.8388净资产 3许学亮 600.6000 9.7097净资产 4千智投资 480.0000 7.7600净资产 5长江晨道 168.7113 2.7275货币 6李茂波 60.0000 0.9700净资产 7宁波超兴 16.8557 0.2725货币 合计 6,185.5670 100.0000 - （2）2019年 12月，奥普特第一次股权转让 3-3-2-44 2019年 12月 16日，李茂波与至兴臻泰签订《股份转让协议》，约定李茂 波将其持有的奥普特 12万股股份（约占总股本的 0.194%）以 776万元转让给至 兴臻泰。 本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1卢治临 2,457.0000 39.7215 2卢盛林 2,402.4000 38.8388 3许学亮 600.6000 9.7097 4千智投资 480.0000 7.7600 5长江晨道 168.7113 2.7275 6李茂波 48.0000 0.7760 7宁波超兴 16.8557 0.2725 8至兴臻泰 12.0000 0.1940 合计 6,185.5670 100.0000 经查验，发行人的股本结构在前述股份转让完成后至今未发生其他变更。 综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动履行了必要的法律程序，合 法、有效。 （三）发行人股权代持及解除情况 1. 股权代持的形成 经查验，奥普特有限设立时，实际出资人为卢治临、卢盛林，陈炎景、李金 齐接受卢治临、卢盛林的委托为其代持奥普特有限股权。 根据本所律师对卢治临、卢盛林、陈炎景和李金齐的访谈，公司创始人股东 卢治临、卢盛林的股权从设立至 2013年间，由陈炎景、李金齐代持的原因系： 公司创立时，创始人、实际控制人之一卢盛林在华南理工大学就读博士研究生， 对于学校对学生在外创业的政策不甚了解，担心学校不鼓励在读学生校外创业， 3-3-2-45 故选择不公开其创业行为，并与卢治临共同决定委托陈炎景、李金齐为其代持奥 普特有限股权。 奥普特有限设立时，陈炎景和李金齐对奥普特有限的出资款均来源于卢治 临、卢盛林，其实际股权结构如下： 序号实际股东出资形式出资额（万元）出资比例（%） 1卢治临货币 10.00 50.00 2卢盛林货币 10.00 50.00 合计 20.00 100.00 奥普特有限设立时，实际股东委托代持人持有股权的情况如下： 序号代持人 工商登记的出资额 （万元） 被代持人 实际出资额 （万元） 出资比例 （%） 1陈炎景 18.00 卢治临 10.00 50.00 卢盛林 8.00 40.00 2李金齐 2.00卢盛林 2.00 10.00 2. 股权代持的存续及代持数额的变化 奥普特有限设立后至 2010年 6月注册资本增加至 505万元期间股权代持的 存续及变化如下： （1）2007年9月，奥普特有限注册资本增至30万元 经查验，本次奥普特有限增加的注册资本 10万元系陈炎景、李金齐代卢治 临、卢盛林认缴，并代为实缴出资。卢治临委托陈炎景为其认缴新增注册资本 5（未完）  |