奥普特:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录一
原标题:奥普特:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录一 广东奥普特科技股份有限公司招股意向招股意向书 附录目录 1. 发行保荐书 2. 财务报表及审计报告（三年一期） 3.审阅报告（ 2020年 9月 30日） 4. 内部控制鉴证报告（ 2020年半年度） 5. 经注册会计师核验的非经常性损益明细表及每股收益报告（三年一期） 6.1 法律意见书 6.2 补充法律意见书 (一) 6.3 补充法律意见书（二） 6.4 补充法律意见书（三） 6.5 补充法律意见书（四） 6.6 补充法律意见书（五） 6.7律师工作报告 7. 公司章程（草案） 8. 中国证监会核准批文 国信证券股份有限公司关于 广东奥普特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 广东奥普特科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 3-1-2-1 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-2-2 第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 张文先生：国信证券投资银行事业部 TMT业务总部执行副总经理，经济学硕士， 保荐代表人。2007年7月至2009年9月任职于德勤华永会计师事务所深圳分所；2009年 9月加入国信证券从事投资银行工作，曾负责及参与了江粉磁材 IPO、科恒股份 IPO、 江粉磁材并购帝晶光电重组项目、蓝思科技非公开项目、科恒股份重大资产重组项目、 蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目等。 季青女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级经理，法学学士、经济学 学士，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。 2008年7月至2015年8月先后任 职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司；2015年8月加入国信证券从事 投资银行业务，曾参与了科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股 份IPO项目等。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 叶政先生：国信证券投资银行事业部 TMT业务总部项目经理，管理学硕士，中国 注册会计师，具有法律职业资格。2017年2月开始从事投资银行工作，曾参与锦鸡股份 IPO、科恒股份重大资产重组等项目，具有较丰富的投行业务从业经验。 （二）项目组其他成员 涂玲慧女士、刘凯琦先生、万雨女士、叶可贺先生。 三、发行人基本情况 公司名称：广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”、“公司”或“发 行人”） 注册地址：东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路8号 成立时间：2006年3月24日（有限公司成立） 2016年9月27日（股份公司成立） 3-1-2-3 联系电话：0769-827161880769-82716188 经营范围：研发、产销 :自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、工业控 制设备;货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的 规定，发行人的保荐机构依法设立的子公司国信资本将参与本次发行战略配售，并对 获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。该事项已经 过公司股东大会授权董事会办理。 除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股 东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发 行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行 业务内部管理制度，对奥普特首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件履行了 内核程序，主要工作程序包括： 1、奥普特首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人发表明 确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并 3-1-2-4 提出修改意见。2020年3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提 交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交 内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿 2020年3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提 交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交 内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内 核部提交问核材料。2020年4月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内 核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解 释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2020年4月13日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开 内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并 形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券 投资银行委员会表决，通过同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文 件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。 公司投资银行委员会同意上报奥普特首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文 件。 （二）国信证券内部审核意见 2020年4月13日，国信证券召开内核委员会会议审议了奥普特首次公开发行股票 并上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会 表决，通过后同意推荐。 2020年4月13日，国信证券对奥普特首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问 核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 第二节保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 3-1-2-5 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券 发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证 监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广东奥普特科技股份有限公司本次 公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券 法》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办 法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业 3-1-2-6 政策要求，本保荐机构同意保荐广东奥普特科技股份有限公司申请首次公开发行股票 并在科创板上市。 广东奥普特科技股份有限公司申请首次公开发行股票 并在科创板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经奥普特第二届第三次董事会和2020年第一次临时股东大会通过，符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行 条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 （一）符合《注册办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人前身东莞市奥普特自动化科技有限公司成立于 2006年3月24日，并于 2016年9月27日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存 续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要 终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册办法》第十条的规定。 （二）符合《注册办法》第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 3-1-2-7 营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告。 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳 定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利 变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属 纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发 生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第 十二条的规定。 （四）符合《注册办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办 3-1-2-8 法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规 定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、 珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 经核查，发行人股东中，下述股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界 定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下： 1、卢治临、卢盛林、许学亮、李茂波等自然人股东无需履行前述备案程序； 2、发行人股东中，东莞千智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区 超兴投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私 募投资基金，不需要履行上述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市盈科（深 圳）律师事务所担任本次发行的保荐人律师，北京市盈科（深圳）律师事务所持有编 号为31440000591850460Y的《律师事务所分所执业许可证》，具备从事法律业务资格。 该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。 （二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘 请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编 制募集资金投资项目可行性研究报告、翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有 偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。 3-1-2-9 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查意见 、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行 了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化 的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目 与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、技术风险 （1）技术被赶超或替代的风险 公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源照明 技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软硬件技术 和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未来提升研发技 术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策 上发生失误；或研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于产品开发和升级， 出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经 营产生重大不利影响。 （2）关键技术人才流失风险 公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。行 业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法 和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进物理学、光 学、深度学习、大数据、人工智能技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和 演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。 3-1-2-10 截至2020年6月30日，发行人共有研发技术人2020年6月30日，发行人共有研发技术人员 437人，占总人数 38.20%。随着行 业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待 遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现 有核心技术人员也可能出现流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。 （3）核心技术泄密风险 经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心 竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、 图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发 创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。 2、经营风险 （1）对苹果公司存在一定依赖的风险 报告期内，发行人来源于苹果公司及苹果公司指定第三方的收入占主营业务收入 的比例分别为17.31%、27.24%、39.39%和19.42%，其中，发行人直接对苹果公司的销 售收入占主营业务收入的比例分别为 17.31%、27.24%、26.00%和0.47%。发行人对苹 果公司及其产业链收入及其占比较高。 若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动，或者公司产品无法获得苹果 公司认证而不能持续获得用于苹果公司或者其指定第三方的订单，则可能对公司业务 的稳定性、盈利能力产生重大不利影响。 （2）产品价格下行及毛利率下降的风险 机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技 术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的 快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进 入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产 品价格逐渐降低。 报告期内，公司主营业务收入分别为 30,258.49万元、42,209.52万元、52,454.81万 元和24,031.09万元，主营业务毛利率分别为 71.38%、71.29%、73.59%和69.10%。公司 目前毛利率处于较高水平，若未来受如行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外 3-1-2-11 品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存 在下降的风险。在下降的风险。以 2019年度数据为例，在其他因素不变的情况下，公司产品销售单价 每下降10%，毛利率下降 2.93个百分点，利润总额下降 21.57%。因此，若未来公司出 现产品销售价格大幅下降时，公司将面临经营业绩波动的风险。 （3）下游最终应用领域集中于3C电子领域的风险 发行人机器视觉产品主要应用于3C电子领域。报告期内，发行人来源于 3C电子行 业的主营业务收入占比超过70%，对该行业依赖程度较高。 3C电子领域品牌众多，竞 争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若 3C电子市场发生重大不利 变化，或者对机器视觉产品的需求下降，或者公司产品不能满足 3C电子领域的产品要 求，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，则可能对公司经营业绩产 生重大不利影响。 （4）市场竞争加剧的风险 随着智能制造和工业4.0的进程的推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着 本行业以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进 入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入； 另一方面，其他行业的公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业发展。若公司未来 不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市 场份额下降的风险。 （5）新产品的研发及市场推广的风险 2019年公司首次推出了自主研发的工业相机，初步形成了机器视觉领域完整的产 品线。但该等产品系为特殊功能设计并制造的，并非公司计划量产的机型。公司的自 主相机产品总体而言仍处于研发阶段，还需要持续的研发投入。除工业相机外，公司 目前还有多个新产品处于规划或者研发阶段。 一方面，上述在研产品距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败 的风险。另一方面在研产品目前已有同类上市或在研竞品，未来商业化预计会面临激 烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险。如目前工业相机市场，特别是高端市场， 主要由海外品牌占据，国内品牌方面，以海康威视、大华股份为代表的企业正以规模 3-1-2-12 生产的成本优势逐步渗透。公司的工业相机获得使用验证和客户认可尚需一定的时间 并存在推广失败的风险。如果不能如期获得市场认可，将会对公司经营发展产生不利 影响。 并存在推广失败的风险。如果不能如期获得市场认可，将会对公司经营发展产生不利 影响。 （6）贸易保护主义和贸易摩擦风险 近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端 制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业的进出 口业务带来一定不确定性。 公司及所在行业为全球经济一体化产业链中的一环。报告期内，发行人外销占比 分别为25.76%、32.54%、30.45%和6.85%，外销客户主要集中在爱尔兰、新加坡、中 国台湾和德国等地。若贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司降 价或者承担相应关税，进而对公司的经营业绩形成不利影响。 公司采购品中LED、相机等亦存在较多的进口品牌产品。公司采购品中最终产地 在日本、欧洲、美国等海外地区的占比分别为39.28%、39.61%、39.28%和33.90%。若 发生贸易摩擦、关税壁垒、品牌商所在国限制出口等情形，或者未来关键进口原材料 的价格或汇率发生重大不利变化，将影响公司交货质量和成本水平，对公司的正常生 产经营造成不利影响。 3、内控风险 （1）实际控制人控制不当的风险 在本次发行前，发行人实际控制人合计持有公司 78.56%的股权，实际控制人及实 际控制人的一致行动人控制公司96.03%的股权，本次发行后实际控制人的持股比例将 下降至58.92%，实际控制人及其一致行动人的控股比例将下降至 72.02%，仍对公司重 大经营决策有实质性影响。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他 方式对公司整体经营决策与投资计划、股利分配政策和人事任免等进行控制，将可能 对其他股东利益造成不利影响。 （2）发行人境外经营的风险 发行人下设多家境内外子公司，层级较多，并面临各国法律及税收的监管要求。 如果未来境外子公司所在国家或地区法律及税收的监管要求发生不利变化，同时发行 3-1-2-13 人实际控制人、管理层缺少相应的管理经验和能力，将增加公司管理协调的难度，带 来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。 此外，如果未来境外子公司所在国家或地区对于现金分红、资金结转等事项进行 严格监管，可能对发行人下级子公司的经营利润逐级分配至母公司构成一定障碍，可 能造成母公司没有足额资金进行现金分红的风险。 （3）投资机构特殊条款风险 2019年11月，发行人与长江晨道、宁波超兴签署了《投资协议》，发行人与长江 晨道、宁波超兴就发行上市时间约定了对赌条款。如若发行人未能于投资人支付完毕 增资款后3年内完成IPO（境内首次公开发行股票并上市），则一旦投资人要求，公司 应以减资等方式回购投资人持有的公司股权。长江晨道及宁波超兴享有的要求发行人 回购其持有的发行人股权的权利已于发行人向上交所递交首次公开发行股票并上市 申请前30日起终止。截至本发行保荐书出具之日，该等机构与发行人的回购条款已经 终止。本公司提请投资人关注相关风险。 4、财务风险 （1）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,917.47万元、12,979.44万元、 17,966.55万元和23,200.29万元，占当期总资产的比例分别为 33.19%、29.87%、27.82% 和33.68%，应收账款占总资产的比例较高。截至 2020年6月末，账龄在 1年以内的应收 账款22,401.07万元，占应收账款账面净值的96.56%。 如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困 难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生， 则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。 （2）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,652.92万元、6,555.24万元、5,380.90万 元和6,129.84万元，占当期总资产的比例分别为 17.32%、15.09%、8.33%和8.90%。若 未来市场环境发生变化或竞争加剧导致出现产品滞销、存货积压等情况，将造成公司 存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 3-1-2-14 （3）净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益 率分别为43.41%、47.79%、48.96%和12.36%。 3）净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益 率分别为43.41%、47.79%、48.96%和12.36%。 本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建 设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅 度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在净资产收益率下滑的风险。 5、法律风险 （1）租赁房产拆迁导致的生产经营风险 截至本发行保荐书出具之日，发行人及其子公司共承租 13处房产，其中 4处未取得 权属证书。该等无产权证明的租赁房产用于厂房、仓库、办公室、宿舍等用途，其中 一处为公司目前主要生产经营所在地。若上述房产因拆迁等原因不能继续使用，公司 需寻找替代房产，搬迁和重新租赁场地可能会增加公司的经营成本，从而对公司盈利 能力构成不利影响。 （2）商标被撤销或宣告无效的风险 公司持有的第12772466号商标“奥普特”被奥普家居股份有限公司向国家知识产 权局提出撤销申请及无效宣告请求。 就撤销申请，国家知识产权局已于 2019年9月16日驳回该申请。奥普家居股份有限 公司已就此裁定申请复审。截至本发行保荐书出具之日，该商标尚处于撤销复审阶段。 就无效宣告请求， 2020年 1月 19日，国家知识产权局作出商评字 [2020]第 0000019526号《关于第 12772466号“奥普特”商标无效宣告请求裁定书》，裁定予以 无效宣告。发行人就此裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼。 2020年7月29日，北京 知识产权法院作出（ 2020）京73行初4750号《行政判决书》，驳回了发行人的诉讼请 求。发行人已就此向北京市高级人民法院提起上诉。 如果该商标最终被裁定撤销或者宣告无效，公司将无法在产品上或者对外宣传时 使用该商标。 6、发行失败风险 公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明 3-1-2-15 确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的， 应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事 项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。如果公 司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风 险 发行量的， 应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事 项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。如果公 司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风 险。 7、募集资金投资项目风险 （1）项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于总部机器视觉制造中心项目、华东机器视觉产业园建 设项目、总部研发中心建设项目、华东研发及技术服务中心建设项目、营销网络中心 项目、补充流动资金。如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或 由于项目建设过程中管理不善影响项目进程，将会给募集资金投资项目的实施或预期 效益带来不利影响。 （2）市场拓展风险 本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产品种类和产能都将增加。但如果公 司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，或者在新产品领域的品 牌建设未能顺利实施，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资 项目不能达到预期收益的风险。 （3）固定资产折旧大幅增加风险 公司募集资金投资项目将新增固定资产87,872.61万元、无形资产及长期待摊费用 3,372.14万元，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将最高新增固定资 产折旧6,233.21万元、无形资产及长期待摊费用摊销 337.21万元。如未来市场环境发生 重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加 而导致利润下滑的风险。 （4）预期收益无法实现的风险 公司募集资金投资项目达产后，正常经营年份产生营业收入 114,513.59万元，上述 信息为公司在新增产能按预期产品售价全部消化的基础上得出的预测信息。如经济环 境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品 3-1-2-16 收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。 （二）发行人的发展前景 发行人主要从事机器视觉核心软硬件产品的研发、生产和销售业务。发行人以“打 造世界一流视觉企业”为目标，致力于为下游行业实现智能制造提供具有竞争力的产 品和解决方案。发行人所在行业及其产品符合各项国家战略的鼓励方向。随着《中国 智造2025》战略的推进，我国工业制造领域的自动化和智能化程度的加深，机器视觉 将得到更广泛的发展空间。本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策； 项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。 综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 3-1-2-17 3-1-2-18 3-1-2-19 广东奥普特科技股份有限公司 审计报告 天职业字[2020]35493号 奥普特科技股份有限公司 审计报告 天职业字[2020]35493号 目录 审计报告 1 2017年1月1日至2020年6月30日财务报表 7 2017年1月1日至2020年6月30日财务报表附注 3 审计报告 天职业字[2020]35493号 广东奥普特科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”）财务报表，包括 2017 年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 6月 30日的合并及母公司 资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-6月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 奥普特 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 6月 30日的 合并及母公司财务状况以及 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-6月的合并及母公 司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于奥普特，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本报告期财务报表审计最为重要的事项，这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 1 审计报告（续） 天职业字[2020]35493号 关键审计事项该事项在审计中是如何应对的 [收入确认 ] 事项描述： 如财务报表附注三、（二十七）收入所述，奥普特的销 售收入主要为硬件产品销售和软件产品销售收入。 原收入准则（2019年 12月 31日及以前适用）：（1） 内销收入：①硬件产品销售：无实质性验收条件，以交付产 品，并经客户对账作为确认时点；②软件产品销售：软件销 售同时提供调试义务，无实质性接受条件合同，在软件交付， 并经客户对账作为确认时点；如软件调试义务构成实质性接 受条件，软件交付并调试完成，经客户验收确认收入。对于 同时销售硬件产品和软件产品的，如果硬件产品和软件产品 均无实质性验收条件，则交付产品后，取得客户对账单确认 收入；如果软件产品存在实质性验收条件，则交付产品调试 完成后，取得客户验收文件确认收入。（ 2）外销收入：通 过货运或快递方式直接向境外客户发货，根据订单备货物 后，并在货物发出后进行报关，海关批准报关，货物在出关 后风险报酬均转移至外销客户，报关完成后确认收入。 新收入准则（ 2020年 1月 1日起适用）：（ 1）内销收 入：公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方 式，将货物发给客户。合同未约定调试验收条款，发行人以 交付产品，控制权转移，并经客户对账确认，取得客户对账 单确认收入；合同约定调试验收条款，则该条款构成实质性 接受条件，在产品交付并调试完成时点，控制权转移，取得 客户验收文件确认收入。（ 2）外销收入：通过货运或快递 方式直接向境外客户发货，根据订单备货后，并在货物发出 后进行报关，海关批准报关，货物在出关后控制权均转移至 外销客户，报关完成后确认收入。 我们实施的审计程序包括但不限于： （1）了解、评估管理层对奥普特的销售与收款循 环内部控制设计，并测试了关键控制点执行的有效性。 （2）通过管理层访谈了解收入确认政策，检查主 要客户合同条款，对比分析同行业上市公司的会计政 策，复核收入确认政策是否符合《会计准则》规定，评 价实际执行的收入确认政策是否适当，并复核相关会计 政策是否一贯地运用。 （3）通过管理层访谈了解销售收入、销售结构变 化情况；分析各类收入变动趋势，与同行业收入确认情 况进行比较分析，核查是否存在重大异常。 （4）抽样检查了与收入确认相关的支持性文件， 包括但不限于销售订单、发货单、对账单、报关单等， 对收入的发生以及准确性执行审计程序。 （5）对奥普特的主要客户执行函证程序，函证内 容包括客户期末应收账款的余额及本期确认的收入金 额，对交易金额重大的客户执行实地走访等程序，以评 价收入确认的存在认定。 （6）针对资产负债表日前后确认的收入执行截止 性测试，核查客户回传的对账单等支持性文件，以确认 收入是否在恰当的会计期间确认。 2 关键审计事项该事项在审计中是如何应对的 如财务报表附注六、（二十八）营业收入、营业成本所 述，奥普特 2017年至 2020年 6月营业收入为 30,261.19 万元、42,213.10万元、52,461.86万元和 24,035.16万元， 主要系产品销售收入。我们关注产品销售收入的确认。 我们关注产品销售的收入确认的原因主要是产品销售 收入金额对合并总收入和利润产生重大影响，收入确认是否 在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在错报。实施新收入 准则后本公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会 产生实质性影响。 [应收账款的坏账准备计提 ] 事项描述： 如财务报表附注三、（十二）应收款项及附注六、（四） 应收账款所述，奥普特 2017年末至 2020年 6月末应收账款 原值分别为 9,394.23万元、 13,695.25万元、 19,045.29 万元和 24,487.90万元，坏账准备合计余额分别为 476.77 万元、715.81万元、1,078.74万元和 1,287.61万元，坏账 准备占比分别为 5.08%、5.23%、5.66%和 5.26%。由于管理 层在确定应收款项预计可收回金额时涉及重大会计估计和 判断，且影响金额重大，加之 2019年 1月 1日开始适用新 金融工具准则，由“已发生损失模型”更改为“预期损失模 型”，涉及调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额， 因此我们将应收账款的坏账准备计提确定为关键审计事项。 我们实施的审计程序包括但不限于： （1）了解、评估管理层对奥普特应收款项减值的 相关内部控制的设计有效性，并测试了相关内部控制运 行是否有效。 （2）结合公司信用政策及同行业上市公司应收账 款坏账准备相关估计，对比分析期末应收账款坏账准备 会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金 额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；结合历史 坏账损失及回款情况，复核公司应收账款预期损失模型 合理性。 （3）对奥普特的主要客户执行积极式函证程序， 对重大、新增客户执行实地走访程序，以评估应收账款 可回收性。 （4）选取金额重大的应收账款，独立测试其可收 回性，检查相关的客观证据，包括期后收款记录、客户 的信用历史、经营情况和还款能力等，判断是否存在应 收账款无法收回迹象。 （5）检查以往已经确认的应收账款及坏账准备计 提情况，通过历史数据分析判断企业计提的坏账准备是 否可以足额覆盖已经发生的事实坏账。 （6）获取奥普特的坏账准备计提表，检查计提方 法是否按照坏账政策执行，测试应收账款账龄准确性， 重新计算坏账准备金额，重新计算年初留存收益及其他 财务报表相关项目金额准确性。 3 审计报告（续） 天职业字[2020]35493号 四、管理层和治理层对合并财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估奥普特的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督奥普特的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4 审计报告（续） 天职业字[2020]35493号 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对奥普特持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者 注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致奥普特不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就奥普特中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 5 6 “””“ ” 2010年 5月 23日，根据公司股东会决议和修改后的章程的规定，申请增加注册资本人民 币 385万元，由陈炎景、李金齐按原有持股比例共同出资。上述出资于 2010年 6月 4日经东莞 市正弘升会计师事务所正弘内验字（2010）第 220402号验资报告验证。 2013年 7月 15日，根据公司股东会决议和修改后的公司章程的规定以及各方签订的股权 转让合同，陈炎景将其持有的 45%的股权以人民币 227.25万元的价格转让给卢治临，将持有公 司 44%的股权以人民币 222.20万元的价格转让给卢盛林，将持有公司 1%的股权以人民币 5.05 万元的价格转让给许学亮；李金齐将持有公司 10%的股权共 50.5万元的出资以人民币 50.5万元 的价格转让给许学亮。公司法定代表人变更为卢治临。转让后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 (%) 卢治临 227.25 45.00 卢盛林 222.20 44.00 许学亮 55.55 11.00 合计 505.00 100.00 2016年 4月 19日，根据公司股东会决议和修改后的公司章程的规定，卢治临以现金增资 人民币 184.2975万元，卢盛林以现金增资人民币 180.2020万元，许学亮以现金增资 45.0505万元， 东莞千智股权投资合伙企业(有限合伙)增资 80.40万元，李茂波增资 10.05万元，增资后公司注 册资本为 1,005.00万元。上述出资于 2016年 4月 21日经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）天职业字[2016]11304号验资报告验证。变更后股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 卢治临 411.5475 40.95% 卢盛林 402.4020 40.04% 许学亮 100.6005 10.01% 东莞千智股权投资合伙企业(有限合伙) 80.4000 8.00% 李茂波 10.0500 1.00% 合计 1,005.00 100.00% 2016年 9月 8日，根据股东会决议、修改后的公司章程及各股东签署的《广东奥普特科技 股份有限公司发起人协议》，以天职业字 [2016]14725号《审计报告》审计的各发起人所享有的奥 普特有限截至 2016年 5月 31日经审计净资产人民币 126,691,191.71元出资入股，折合股本人民 币 60,000,000.00元，其余 66,691,191.71元转入资本公积，共同发起设立广东奥普特科技股份有 限公司。2016年 9月 27日，公司完成了工商变更登记手续。整体变更后公司的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例 卢治临 2,457.00 40.95% 卢盛林 2,402.40 40.04% 许学亮 600.60 10.01% 24 股东名称出资额（万元）股权比例 东莞千智股权投资合伙企业(有限合伙) 480.00 8.00% 李茂波 60.00 1.00% 合计 6,000.00 100.00% 2019年 11月 29日，根据股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币 1,855,670.00元，由长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港 区超兴投资合伙企业（有限合伙）于 2019年 12月 5日之前一次缴足，变更后的注册资本为人 民币 61,855,670.00元。截至 2019年 12月 5日止，收到长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙 企业（有限合伙）实际缴纳人民币 109,100,000.00元，其中：出资中 1,687,113.00元增加注册资 本，实际出资超过注册资本的部分 107,412,887.00元增加资本公积；收到宁波梅山保税港区超兴 投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳新增出资额人民币 10,900,000.00元。其中：出资中 168,557.00 元增加注册资本，实际出资超过注册资本的部分 10,731,443.00元增加资本公积。上述出资于 2019 年 12月 6日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字 [2019]37944号验资报告验证。 整体变更后公司的股权结构如下： 股东名称注册资本实收资本股权比例 卢治临 24,570,000.00 24,570,000.00 39.7215% 卢盛林 24,024,000.00 24,024,000.00 38.8388% 许学亮 6,006,000.00 6,006,000.00 9.7097% 东莞千智股权投资合伙企业(有限合伙) 4,800,000.00 4,800,000.00 7.7600% 李茂波 600,000.00 600,000.00 0.9700% 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 1,687,113.00 1,687,113.00 2.7275% 宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙） 168,557.00 168,557.00 0.2725% 合计 61,855,670.00 61,855,670.00 100.00% 2019年 12月 16日，李茂波将持有的 12万股股份以 776万元的价格转让给珠海至兴臻泰文 化传媒投资企业（有限合伙），变更后公司的股权结构如下： 股东名称注册资本实收资本股权比例 卢治临 24,570,000.00 24,570,000.00 39.7215% 卢盛林 24,024,000.00 24,024,000.00 38.8388% 许学亮 6,006,000.00 6,006,000.00 9.7097% 东莞千智股权投资合伙企业(有限合伙) 4,800,000.00 4,800,000.00 7.7600% 李茂波 480,000.00 480,000.00 0.7760% 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 1,687,113.00 1,687,113.00 2.7275% 宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙） 168,557.00 168,557.00 0.2725% 珠海至兴臻泰文化传媒投资企业（有限合伙） 120,000.00 120,000.00 0.1940% 合计 61,855,670.00 61,855,670.00 100.00% 25 （三）财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本公司财务报表于 2020年 9月 10日经公司董事会批准报出。 （四）营业期限 本公司的营业期限为 2006年 3月 24日至长期。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的 有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应 用指南、解释以及其他相关规定（统称 “企业会计准则 ”）的要求，真实完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项 的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1月 1日至 12月 31日止。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 26 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的 资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的， 转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与 购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者 小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于 “一揽子交易 ” 的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 27 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于 “一揽子交易”的会计处理 方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股 权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于 “一揽子交易”的会计处 理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当 调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照 《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征： （1）各参与方均受到该安排的约束；（ 2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。 任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻 止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该 安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 28 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理：（ 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（ 3）确认出售其享有的共 同经营产出份额所产生的收入；（ 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（ 5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定对合营企业的 投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他 综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综 合收益。 （十）金融工具 A、新准则，自 2019年 1月 1日起适用 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 29 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产， 是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是 指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是 指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)， 即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在 “过手协议”下承担了及时将收取的现金流 量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同 现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取 决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特 征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资 产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的 现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为 目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采 用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产 终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收 益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 30 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时， 为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当 期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重 分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的 公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行 管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独 分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金 额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债 的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具 有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变 现该金融资产和清偿该金融负债。 31 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债 务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司 按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的 差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成 本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预 期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未 显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过 30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据 证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三 个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12个月的预期信用损失计量损失准备， 并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准 备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准 备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产， 企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收 入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预 期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的 信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 32 如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的 能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履 行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履 行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该 准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型， 始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21号——租赁》规范的租赁应 收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司对应收款项、其他应收款按照类似信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上基 于所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息）、历史损失率计算预期信用损失，确定组合的 依据如下： 项目确定组合的依据计算预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 信用风险特征组合账龄组合状况的预测，编制应收款项预期天数 /账龄与整个存续 期预期信用损失率对照表，计算预期信损失 纳入合并范围的关联方 合并范围内关联方组合评估无收回风险，不计算预期信用损失 之间的应收款项 应收款项-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表： 账龄应收账款预期信用损失率（ %）其他应收款预期信用损失率（ %） 1年以内（含 1年） 5.00 5.00 1-2年（含 2年） 10.00 10.00 2-3年（含 3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 如果有客观证据表明某项应收款项已经发生减值，则本公司对该应收款项单项计提坏账准 备并确认预期信用损失。 6.金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 33 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担 保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中， 将被要求偿还的最高金额。 B、原准则，适用于 2017-2018年度 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（ 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金 额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 34 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形 成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为 投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按 实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形 成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为 投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按 实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止 确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将 收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； （2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（ 1）所 转移金融资产的账面价值；（ 2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益：（ 1）终止确认部分的账面价值；（ 2）终止确认部分的对价， 与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 35 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计 损失一并转出计入减值损失。 （十一）应收票据 本公司对于《企业会计准则第 14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该 准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型， 即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或 转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按 照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 1.预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据 预期信用损失进行估计。 2.采用预期信用损失的一般模型【详见附注三（十）金融工具新准则】进行处理。 （十二）应收款项 1.2017-2018年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项确认标准与计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准 一般以“金额 150万元以上（含）的款项 ”等为标准。 备的确认标准 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 单项金额重大的应收款项坏账准 坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款， 备的计提方法 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 36 （2）按组合计提坏账准备的应收款2）按组合计提坏账准备的应收款项 ①确定组合的依据 组合名称依据 账龄分析法组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别，导致该应收款 个别认定组合项如果按照账龄组合计提坏账准备，将无法真实反映其可收回金额的，则将该类 应收款项确定为个别认定组合 ②按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称计提方法 账龄分析法组合账龄分析法 个别认定组合个别认定法，根据实际情况确定是否计提坏账准备及其计提比例 ③账龄分析法 账龄应收账款计提比例（ %）其他应收款计提比例（ %） 1年以内（含 1年） 5.00 5.00 1-2年（含 2年） 10.00 10.00 2-3年（含 3年） 20.00 20.00 3-4年（含 4年） 30.00 30.00 4-5年（含 5年） 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提应收款项计提理由与计提方法 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收 单项计提坏账准备的理由 款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2.2019年 1月 1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法，具体详见【详见附注三（十）、 金融工具新准则（自 2019年 1月 1日起适用）】。 37 （十三）应收款项融资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为 目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。 本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也 较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定， 将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （十四）其他应收款 本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型【详见附注三（十）金融工具新准则（自 2019年 1月 1日起适用）】进行处理。 （十五）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 本公司的存货主要包括：原材料、自制半成品及在产品、库存商品、周转材料（包装物、 低值易耗品等）、发出商品。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 38 （2）包装物2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十六）持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（ 1）根据类 似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（ 2）出售极可能发生， 已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签 订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条 款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有 关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超 过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损 失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损 失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减 记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持 有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续 转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占 比重，按比例增加其账面价值。 企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保 留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个 别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产 和负债划分为持有待售类别。 （十七）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 (资本溢价或股本溢价 )；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 39 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有 者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合 并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有 者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合 并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。（未完）  |