*ST皇台:恢复上市公告书（更新后）
股票代码：000995 股票简称：*ST 皇台 公告编号：2020-089 甘肃皇台酒业股份有限公司 恢复上市公告书（更新） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要声明与提示： 一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对上市公告书的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务 会计报告的真实、准确、完整。 三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本次恢复上市公告书内容存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 四、公司恢复上市的首个交易日为2020年12月16日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制， 不纳入指数计算。 五、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的 义务和责任。 公司提醒广大投资者注意：公司指定的信息披露媒体为《 证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。凡本恢复上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登 在上述指定媒体的定期报告及临时公告内容。 六、本次公司股票恢复上市后，公司存在的主要风险： （一）宏观经济波动风险 近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈。中国正积 极推进深化改革，国内经济发展步入“新常态”，多层次多领域的改革成为主题。宏观经济的 波动将影响上市公司的整体经营状况，酒类作为日常饮料消费品，其销售量在一定程度上 受到宏观经济波动以及居民购买力下降的影响，若未来宏观经济发生不利变化，公司经营 业绩将存在大幅下滑的风险。 （二）行业竞争风险 近年来，白酒行业有集中度提高的趋势，贵州茅台、五粮液及洋河股份等白酒企业的 收入及净利润远高于其他上市白酒企业；未来几年行业竞争可能更加激烈。针对日益加剧 的行业竞争，若公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持 续提升公司治理水平、提高公司的行业竞争能力和市场占有率，公司将存在无法改善经营 业绩的风险。 （三）原材料价格上涨风险 公司白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为包 装箱盒、酒瓶、瓶盖、手提袋等，上述原材料是公司营业成本中的重要组成部分。国家可 能会调整粮食生产、流通、消费政策，同时粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影 响；包装材料可能受到市场价格波动的影响。若公司未能通过有效手段控制原材料及包装 材料的采购成本，则相关材料成本的上升将会对公司生产经营造成不利影响。 （四）新增土地房产导致折旧摊销增加风险 2019年12月，公司控股股东盛达集团与公司全资子公司皇台酿造公司签订股权赠予协 议并约定将盛达皇台的100%股权无偿赠予皇台酿造公司。盛达皇台的核心资产为商铺、工 业土地及地上附着物等。2019年度，公司因上述事项固定资产原值增加6,304.03万元，无形 资产原值增加7,649.01万元，根据公司的会计政策，公司将对上述固定资产及无形资产计提 折旧和摊销，公司未来的折旧及摊销将相应增加，对净利润造成一定的负面影响。 （五）资产受限风险 截至2019年12月31日，上市公司部分房屋、土地使用权及存货处于抵押或法院查封状 态，所有权或使用权受到限制的资产的账面价值为12,955.52万元。若未来公司无法清偿到 期债务或妥善解决相关诉讼纠纷，受限资产被债权人行使权利，将导致公司无法拥有或使 用日常经营所需的土地、厂房以及可能失去下属重要子公司股权，从而对公司的财务状 况、盈利能力及持续经营产生不利影响。 （六）控制权不稳定风险 2019年4月12日，公司控股股东变更为盛达集团，盛达集团控制公司35,295,991股股 份，占公司总股本的19.90%，与上海厚丰所持股份数量较为接近。虽然目前上海厚丰所持 股份被六批轮候冻结，但是盛达集团与上海厚丰所持公司股权较为接近，公司存在控制权 不稳定的风险。 （七）股价波动风险 公司的股票价格不仅取决于自身盈利水平及发展前景，还受国际及国内政治形势、宏 观经济周期、利率及资金供求关系、投资者心理预期、股票市场投机行为及其他各种不可 预测因素的影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法规不断完善，但是仍然存在 着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司内在价值的风险，使投资者直 接或间接遭受损失。因此，公司提请投资者注意股市风险。 （八）股民诉讼的风险 2020年9月30日，公司收到甘肃证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，认定皇台 酒业存在以下违法事实：……2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，并依 据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并 处以30万元罚款。……” 如中小股东因公司2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元的违法事实受 到侵害，公司存在被中小股东诉讼并面临民事赔偿的风险。 目录 重要声明与提示：......................................................... 1 第一节 相关各方简介 ................................................ 7 一、公司基本情况......................................................... 7 二、保荐机构............................................................. 7 三、法律顾问............................................................. 7 四、审计机构............................................................. 8 五、股份登记机构......................................................... 8 第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码 ............................ 9 第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容 .................... 10 第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明 ............................. 11 一、控制权变更，引入盛达集团............................................ 11 二、完成董事会改组，优化管理团队........................................ 11 三、完善公司内部控制管理................................................ 12 四、加强公司主营业务发展及销售体系建设.................................. 12 五、积极推进恢复上市工作................................................ 12 六、积极配合立案调查，解决行政处罚事项给公司恢复上市工作带来的影响...... 13 七、公司董事会提出恢复上市申请.......................................... 14 第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 .................... 15 一、公司符合恢复上市的主体资格.......................................... 15 二、公司符合恢复上市的条件.............................................. 15 第六节 主要风险因素分析 ............................................ 19 一、宏观经济波动风险.................................................... 19 二、行业竞争风险........................................................ 19 三、原材料价格上涨风险.................................................. 19 四、新增土地房产导致折旧摊销增加风险.................................... 19 五、资产受限风险........................................................ 20 六、控制权不稳定风险.................................................... 20 七、股价波动风险........................................................ 20 八、股民诉讼的风险...................................................... 20 第七节 公司相关事项的说明 .......................................... 21 一、资产抵押情况........................................................ 21 二、资产质押情况........................................................ 21 三、资产查封冻结情况.................................................... 21 四、诉讼、仲裁与行政处罚................................................ 23 五、委托经营............................................................ 25 六、对外担保............................................................ 25 释义 上市公司、公司、本公 司、皇台酒业、*ST皇台 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 控股股东、盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司（2020年8月更名为甘肃盛达集团 有限公司） 上海厚丰 指 上海厚丰投资有限公司 北京皇台 指 北京皇台商贸有限责任公司 陇盛公司 指 甘肃陇盛皇台酒业有限公司 日新公司 指 甘肃日新皇台酒销售有限公司 皇台酿造公司 指 甘肃皇台酒业酿造有限公司 浙江皇台 指 浙江皇台实业发展有限公司 葡萄酒公司 指 甘肃凉州葡萄酒有限公司，曾用名甘肃凉州皇台葡萄酒业有限 公司 唐之彩 指 甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司 盛达皇台 指 甘肃盛达皇台实业有限公司 《公司章程》 指 《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 恢复上市保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司 之恢复上市保荐书》 大华、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 希格玛、希格玛会计师 指 希格玛会计事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 甘肃证监局 指 中国证券监督管理委员会甘肃监管局 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、报告期内 指 2019年1月1日至2019年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本公告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的 情况。 第一节 相关各方简介 一、公司基本情况 中文名称 甘肃皇台酒业股份有限公司 英文名称 Gansu Huangtai Wine-Marketing Industry Co.,Ltd 股票简称 *ST皇台 股票代码 000995 股票上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1998年9月29日 统一信用代码 91620000710265652T 法定代表人 杨利兵 董事会秘书 彭晶 注册资本 17,740.80万元 注册地址 甘肃省武威市西关街新建路55号 公司类型 股份有限公司 邮政编码 733000 联系电话 0935-6139865 传真 0935-6139865 互联网网址 www.huangtai.com.cn 经营范围 白酒、葡萄酒生产、批发零售，自产副产品的批发零售；矿产品（煤炭 及煤炭加工产品，有色金属、黑色金属矿产品）的销售；商品的进出口 业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。 所属行业 酒、饮料和精制茶制造业（C15） 二、保荐机构 保荐机构：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：郭尧、赵鑫 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层 联系电话：010-65608298 传真：010-65608451 三、法律顾问 名称：甘肃正天合律师事务所 办公地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦A座14楼 机构负责人：赵荣春 经办律师：张军、王魁世 联系电话：0931-4607222 传真号码：0931-8456612 四、审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 单位负责人：杨雄、梁春 经办人员：陈伟、赵金 电话：010-83428201 传真：010-83428201 五、股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码 经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2020年12月16日起恢复上市。 1、恢复上市股票种类：A 股股票 2、证券简称：*ST皇台，恢复上市后公司股票简称为“皇台酒业” 3、证券代码：000995 公司恢复上市后的首个交易日2020年12月16日，公司A股股票交易不设涨跌幅限制， 不纳入指数计算。 第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容 2020年12月7日，公司收到深交所《关于同意甘肃皇台酒业股份有限公司股票恢复上市 决定》（深证上〔2020〕1200号）“根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》的相 关规定及本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自2020年12月16日起恢复上 市。你公司应当在收到本决定后及时披露股票恢复上市公告，并按照规定做好股票恢复上 市的有关工作”。 第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明 因公司2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017 年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则》第14.1.1 条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2019年5 月13日起暂停上市。在触及暂停上市条件及暂停上市期间，公司为恢复上市所做的主要工 作如下。 一、控制权变更，引入盛达集团 2019年3月14日至4月8日期间，盛达集团及其一致行动人甘肃西部资产管理股份有限公 司（以下简称“西部资产”）通过深圳证券交易所证券交易系统买入8,871,583股公司无限售 条件流通股份，占公司总股本的5.00%，其中盛达集团直接持有上市公司370,000股股份， 占上市公司总股本的0.21%；西部资产直接持有上市公司8,501,583股股份，占上市公司总股 本的4.79%。2019年4月11日至4月12日期间，盛达集团通过深圳证券交易所证券交易系统增 持1,756,500股股份，占上市公司总股本的0.99%。此外，根据北京皇台与盛达集团于2019年 4月12日签署的《表决权委托协议》，盛达集团在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数 量为24,667,908股，占上市公司总股本的13.90%。 本次权益变动完成后，盛达集团及其一致行动人西部资产直接持有上市公司 10,628,083股股份，占上市公司总股本的5.99%，且在上市公司中拥有受委托的表决权的股 份数量为24,667,908股，占上市公司总股本的13.90%，盛达集团及其一致行动人西部资产合 计控制上市公司35,295,991股股份，占上市公司总股本的19.90%。上市公司控股股东变更为 盛达集团，实际控制人变更为赵满堂。 二、完成董事会改组，优化管理团队 2019年4月12日，公司召开第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于补 选公司第七届董事会非独立董事的议案》，提名赵海峰、马江河、陈雅君、王栋、彭晶为 公司第七届董事会非独立董事候选人；2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大 会决议，审议通过了上述议案，公司董事会完成改组。 公司目前在册员工三百余人，生产经营正常。报告期内公司对于研发部、质量部、财 务部、审计部、市场营销部门人员进行了优化补充。 三、完善公司内部控制管理 2019年度，公司根据自身的实际情况，不断改进、完善公司内部控制建设，健全内部 控制体系，对各部门提出实施精细化管理的要求，全方位提升各部门、各岗位的管理水 平。公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控制管理制 度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。 四、加强公司主营业务发展及销售体系建设 公司从2019年5月8日起正式恢复酿造生产，新品于2019年7月28日陆续上市，公司推出 的新品为窖底原浆12和窖底原浆18，分别有42°和52°，共四款产品以及六鼎系列等产品。 在对外宣传方面，公司已开通网络销售渠道，线上销售网址为公司官网及公司微信公众 号。在销售渠道及产品线建设方面，公司将以甘肃本省消费价位、口感为主，首先打开本 地市场、逐步拓展全国市场。 盛达集团成为公司控股股东后，深入介入了公司的经营管理，新任管理团队通过积极 推出新产品、开拓新市场、开发新客户等多种方式并举有效提升主营业务收入，同时积极 推行开源节流、降本增效等优化管理方式，公司的发展环境得到了一定改善，也对公司 2019年业绩产生正面影响。根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558 号）及《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司 2019年度经审计的营业收入为9,904.63万元，实现的归属于母公司所有者的净利润为 6,821.37万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为622.16万元。 五、积极推进恢复上市工作 2019年11月，盛达集团出资设立盛达皇台，2019年12月盛达集团与公司全资子公司皇 台酿造公司签订股权赠予协议，约定将盛达皇台的100%股权无偿赠予皇台酿造公司，盛达 皇台核心资产为商铺、工业土地、地上附着物。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任 公司就本次股权赠予事项对盛达皇台进行评估，于2019年12月23日出具了《甘肃盛达集团 股份有限公司拟将全资子公司甘肃盛达皇台实业有限公司股权无偿赠予甘肃皇台酒业酿造 有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4622号），评估基准日为2019年 12月19日，评估结论为：盛达皇台评估基准日净资产账面价值为13,889.98万元，资产基础 法评估价值为13,902.78万元，增额为12.80万元，增值率为0.09%。盛达皇台于2019年12月 27日完成工商变更，成为皇台酿造公司全资子公司。 为保障公司正常生产经营，有效减轻公司的偿债压力，武威农商行、葡萄酒公司、武 威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（以下简称“弘威城投”）、公司第二大股东皇台商 贸、公司控股股东盛达集团五方，签署《债务转移协议》，约定葡萄酒公司将9,000万元借 款本金概括转移至弘威城投名下，由弘威城投无偿替代葡萄酒公司成为武威农商行的债务 人，履行9,000万元还款任务。协议约定北京皇台作为担保人，以其持有的公司2466.7908万 股股权向武威农商行提供质押担保。盛达集团提供连带责任保证。自《债务转移协议》签 订后，葡萄酒公司无需再承担其相关债务和其他费用。同时，为妥善解决该笔贷款产生的 利息，经前期充分协商，武威农商行与葡萄酒公司进行债务重组，并签署相关协议，一次 性减免葡萄酒公司所欠不超过2,100万元利息（包括罚息等）. 另外，公司通过与相关方积极主动沟通、未决诉讼的解决方案，签署了相关和解协 议，逐步消除法律诉讼风险对公司生产经营及发展的不利影响。 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）以及《前期重大会计 差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司经审计的2019年末的净 资产为9,187.01万元，归属于上市公司股东的净资产为9,090.32万元。 六、积极配合立案调查，解决行政处罚事项给公司恢复上市工作带来的影响 2019年4月12日，公司收到中国证监会调查通知书（甘调查通字2019002号），通知书 告知：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国 证监会决定对公司进行立案调查。 2020年9月30日，公司收到甘肃证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如 下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告 （以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品 账面余额130,848,257.63元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额为 44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据2005年 《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万 元罚款。……” 甘肃证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》未认定皇台酒业上述违法事项构成重 大违法行为。 同时，希格玛会计师出具《前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367 号），大华会计师出具《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字 [2020]007908号），皇台酒业追溯调整后2016年末的净资产为599.02万元，皇台酒业亦未因 财务报表追溯调整触发强制退市条件。 七、公司董事会提出恢复上市申请 2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《公司符合恢复上市 条件及申请恢复上市的报告》的议案和2019年度报告。2020年4月29日，《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》，并于披露年报后5个工 作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。 第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 对照《上市规则》等法律法规的具体规定，公司符合恢复上市的条件。具体理由如 下： 一、公司符合恢复上市的主体资格 （一）公司经批准合法设立、发行并上市 皇台酒业系经甘肃省人民政府甘政函〔1998〕63号《甘肃省人民政府关于同意设立甘 肃皇台酒业股份有限公司的批复》批准，由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司、北京丽 泽隆科贸公司、苍南县迪科技术发展公司、上海人民印刷八厂、安阳市长虹彩印企业集团 共同以发起方式设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发行字〔2000〕98号《关于核准甘肃皇台酒业股份有限公司公开发 行股票的通知》批准，皇台酒业于2000年7月13日向社会公开发行人民币普通股（A股） 4,000万股，每股面值1元，皇台酒业4,000万股社会公众股于2000年8月7日在深交所挂牌交 易股票简称：皇台酒业，股票代码：000995。 （二）因连续三年亏损暂停上市 公司因2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017 年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据深圳证券交易所《上市规则》第14.1.1 条、第14.1.3条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，深交所决定公司股票自2019年5 月13日起暂停上市。 二、公司符合恢复上市的条件 （一）公司在法定期限内披露了2019年年度报告 公司2019年年度报告已经2020年4月27日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，并 于2019年4月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 公司2019年年度报告的披露时间符合《上市规则》第14.2.1条的规定。 （二）公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）以及《前期重大会计 差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司2019年度实现的归属于 母公司所有者的净利润为6,821.37万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润为622.16万元。 公司2019年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的 规定。 （三）公司2019年度经审计的期末净资产为正值 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）以及《前期重大会计 差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司2019年度经审计的期末 净资产为9,187.01万元（更正后）。 公司2019年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。 （四）公司2019年度经审计的营业收入不低于1,000万元 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）以及《前期重大会计 差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]007908号），公司2019年度经审计的营业 收入为9,904.63万元。 公司2019年度经审计的营业收入不低于1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条的规 定。 （五）公司2019年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示 意见或者否定意见的审计报告 根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2020]006558号），公司2019年财务会 计报告的审计意见为带强调事项段的无保留意见，未被会计师出具保留意见、无法表示意 见或者否定意见的审计报告。 公司2019年审计报告的意见类型符合《上市规则》第14.2.1条的规定。 （六）公司具备持续经营能力 公司主营业务符合国家政策规定，业务模式适应市场需求。2019年，公司通过主营业 务优化调整，业务结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以 明确，盈利能力得到改善。 公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。 （七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚 假记载 公司董事会出具了《2019年度内部控制自我评价报告》及《董事会关于公司治理结构 和内部控制制度建立及运行的情况说明》，控股股东盛达集团出具了《关于保证公司独立 性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺》，大华会计师出具了带强调事项段的标准无保 留意见的《审计报告》（大华审字[2020]006558号）及《内部控制审计报告》（大华内字 [2020]000109号）。 公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记 载，符合《上市规则》第14.2.1条的规定。 （八）公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形 2020年9月30日，公司收到甘肃证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文如 下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报告 （以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存商品 账面余额130,848,257.63元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额为 44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据2005年 《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处以30万 元罚款。……” 甘肃证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》未认定皇台酒业上述违法事项构成重 大违法行为。 同时，希格玛会计师出具《前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0367 号），大华会计师出具《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字 [2020]007908号），皇台酒业追溯调整后2016年末的净资产为599.02万元，皇台酒业亦未因 财务报表追溯调整触发强制退市条件。 公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上 市规则》第14.2.1条的规定。 （九）公司在法定期间内提交恢复上市申请 2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合恢复 上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》。2020年4月29日，公司在《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》。公司于披露年 报后5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件。 公司在2019年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市 规则》第14.2.1条的规定。 （十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定 公司聘请的恢复上市保荐机构中信建投证券具有上市保荐资格和全国股转系统主办券 商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查后出 具恢复上市保荐书。 符合《上市规则》第14.2.7条的规定。 第六节 主要风险因素分析 一、宏观经济波动风险 近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈。中国正积 极推进深化改革，国内经济发展步入“新常态”，多层次多领域的改革成为主题。宏观经济的 波动将影响上市公司的整体经营状况，酒类作为日常饮料消费品，其销售量在一定程度上 受到宏观经济波动以及居民购买力下降的影响，若未来宏观经济发生不利变化，公司经营 业绩将存在大幅下滑的风险。 二、行业竞争风险 近年来，白酒行业有集中度提高的趋势，贵州茅台、五粮液及洋河股份等白酒企业的 收入及净利润远高于其他上市白酒企业；未来几年行业竞争可能更加激烈。针对日益加剧 的行业竞争，若公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持 续提升公司治理水平、提高公司的行业竞争能力和市场占有率，公司将存在无法改善经营 业绩的风险。 三、原材料价格上涨风险 公司白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为包 装箱盒、酒瓶、瓶盖、手提袋等，上述原材料是公司营业成本中的重要组成部分。国家可 能会调整粮食生产、流通、消费政策，同时粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影 响；包装材料可能受到市场价格波动的影响。若公司未能通过有效手段控制原材料及包装 材料的采购成本，则相关材料成本的上升将会对公司生产经营造成不利影响。 四、新增土地房产导致折旧摊销增加风险 2019年12月，盛达集团与公司全资子公司皇台酿造公司签订股权赠予协议并约定将盛 达皇台的100%股权无偿赠予皇台酿造公司。盛达皇台的核心资产为商铺、工业土地及地上 附着物等。2019年度，公司因上述事项固定资产原值增加6,304.03万元，无形资产原值增加 7,649.01万元，根据公司的会计政策，公司将对上述固定资产及无形资产计提折旧和摊销， 公司未来的折旧及摊销将相应增加，对净利润造成一定的负面影响。 五、资产受限风险 截至2019年12月31日，上市公司部分房屋、土地使用权及存货处于抵押或法院查封状 态，所有权或使用权受到限制的资产的账面价值为12,955.52万元。若未来公司无法清偿到 期债务或妥善解决相关诉讼纠纷，受限资产被债权人行使权利，将导致公司无法拥有或使 用日常经营所需的土地、厂房以及可能失去下属重要子公司股权，从而对公司的财务状 况、盈利能力及持续经营产生不利影响。 六、控制权不稳定风险 2019年4月12日，公司控股股东变更为盛达集团，盛达集团控制公司35,295,991股股 份，占公司总股本的19.90%，与上海厚丰所持股份数量较为接近。虽然目前上海厚丰所持 股份被六批轮候冻结，但是盛达集团与上海厚丰所持公司股权较为接近，公司存在控制权 不稳定的风险。 七、股价波动风险 公司的股票价格不仅取决于自身盈利水平及发展前景，还受国际及国内政治形势、宏 观经济周期、利率及资金供求关系、投资者心理预期、股票市场投机行为及其他各种不可 预测因素的影响。我国证券市场近年来发展迅速，各项法律法规不断完善，但是仍然存在 着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司内在价值的风险，使投资者直 接或间接遭受损失。因此，公司提请投资者注意股市风险。 八、股民诉讼的风险 2020年9月30日，公司收到甘肃证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，认定皇台 酒业存在以下违法事实：……2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，并依 据2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并 处以30万元罚款。……” 如中小股东因公司2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元的违法事实受 到侵害，公司存在被中小股东诉讼并面临民事赔偿的风险。 第七节 公司相关事项的说明 一、资产抵押情况 截至2019年12月31日，公司尚存在的资产抵押情况如下： 1、公司以位于武威市凉州区皇台路151号的房产（武房权证凉州区字第20126255 号）为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向兰州银行股份有限公司武威分行的借款 提供抵押担保。截至2019年12月31日，用于抵押的房屋建筑物原值9,261.29万元，账面 净值1,429.46万元。 2、公司为向武威农村商业银行股份有限公司借款783万元提供抵押担保，担保存货的 价值为354.10万元。截至2019年12月31日该借款已偿还，相关解封手续正在办理中。 3、公司以位于武威市凉州区新建路55号土地使用权（武国用（2011）第091号）为 兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行的短期借款3,091.00万元提供抵押担保。截至 2019年12月31日，该项土地使用权账面原值3,400.00万元，账面净值2,214.35万元。截 至2019年12月31日该借款已偿还，相关解封手续正在办理中。 4、公司子公司唐之彩以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（甘（2018） 凉州区不动产权第0010861号）为葡萄酒公司向武威农村商业银行股份有限公司的短期借 款9,000.00万元提供抵押担保。期末该项土地使用权账面原值9,349.57万元，账面净值 6,643.48万元。截至2019年12月31日该笔借款债务已转移，截至本公告出具之日，资产 抵押解封手续已办理完毕。 二、资产质押情况 截至2019年12月31日，公司不存在资产质押情况。 三、资产查封冻结情况 截至2019年12月31日，公司主要资产存在的查封冻结情况如下： 申请执行人 查封法院 法院查封文号 资产类别 产权证书编号 查封面积/内容及价值 四川省宜宾圆明园 实业有限责任公司 武威市中级人民法院 （2017）甘06执保40号 协助执行通知书 土地使用权 武国用（2011）第091号 190,145.83平方米，截至2019 年末账面价值2,214.35万元 武威市中级人民法院 （2017）甘06执保40号之一 房屋 武房权证字第043557号 14,831.35平方米，截至2019 年末账面价值0万元 兰州银行武威分行 武威市中级人民法院 （2016）甘06执保字 第43、44号 房屋 武房权证凉州区字第 20126255号 101,752.51平方米，截至2019 年末账面价值1,429.46万元 武威市中级人民法院 （2016）甘06财保19号 半成品酒 - 450.1921吨优质勾兑基酒， 930.043吨普通勾兑基酒， 227.934吨优质酒精。截至 2019年末价值2,278.37万元 无锡梅林彩印包装 有限公司 武威市中级人民法院 （2017）甘06执保23号 房屋 武房权证凉州区字第 20126255号 101,752.51平方米，截至2019 年末账面价值1,429.46万元 孟金权（无锡梅林 彩印包装有限公司 的债权人） 江苏省无锡市 锡山区人民法院 （2018）苏0205执1623号 房屋 武房权证字第043557号 14,831.35平方米，截至2019 年末账面价值0万元 股权 - 公司持有浙江皇台100%股权 股民诉讼案 （共27人） 兰州市中级人民法院 甘01执021号 土地使用权 武国用（2011）第091号 190,145.83平方米，截至2019 年末账面价值2,214.35万元 股民诉讼案 兰州市中级人民法院 - 成品酒 - 皇台公馆2012梅特林干红 等，截至2019年末价值35.76 万元 四、诉讼、仲裁与行政处罚 1、诉讼、仲裁情况 截至2019年12月31日，公司存在的未决诉讼情况（包括已判决未执行或已达成和 解但目前未履行完毕等情况）如下： 序 号 原告 被告 诉讼 时间 诉讼标的额 （元） 备注 供应商类 1 四川省宜宾圆 明园实业有限 责任公司 皇台 酒业 2017.8 10,338,535.01 达成和解，但目前未按和 解协议履行。 2 浙江皇台、 皇台酒业 2018.3.9 1,327,900.60 2019年1月9日，四川宜宾 市翠屏区人民法院判决浙 江皇台支付原告货款及运 输费1,327,900.60元。 3 无锡市梅林彩 印包装厂 皇台 酒业 2017.6 14,235,242.18 公司提出抗诉，已受理。 金融机构类 1 兰州银行股份 有限公司武威 分行 皇台 酒业 2016.11 15,976.999.00 达成和解，但目前未按和 解协议履行。 2 日新公司、 皇台酒业 2016.11 13,075,818.94 达成和解，但目前未按和 解协议履行。 股民诉讼案件 1 张运爱 皇台 酒业 2017.8 349,534.67 2 邵伟海 皇台 酒业 2017.12 499,123.00 3 吴静 皇台 酒业 2017.12 146,593.00 4 陈莲萍 皇台 酒业 2017.12 312,624.00 5 傅江山 皇台 酒业 2017.12 569,687.00 6 孙旭亚 皇台 酒业 2017.12 550,294.00 7 郭昆 皇台 酒业 2017.12 118,745.00 8 梅智忠 皇台 酒业 2017.12 105,048.00 9 梅冯民 皇台 酒业 2017.12 162,059.00 10 顾宏杰 皇台 酒业 2017.12 395,337.00 序 号 原告 被告 诉讼 时间 诉讼标的额 （元） 备注 11 董瑞兰 皇台 酒业 2017.11 139,345.33 12 金宝香 皇台 酒业 2018.6 1,433,085.98 13 张辉 皇台 酒业 2019.10 310,646.00 14 鲁美林 皇台 酒业 2019.10 130,561.00 15 柏秀英 皇台 酒业 2019.10 678,053.00 16 董月林 皇台 酒业 2019.10 4,342,236.00 17 蔡晓雯 皇台 酒业 2019.10 323,928.00 18 朱敏剑 皇台 酒业 2019.10 531,724.00 已和解，但和解协议尚未执行完毕的案件 1 兰州海润广告 有限公司 陇盛 公司 2017.9 870,000.00 已签订和解协议，履行中 2 湖南新世纪陶 瓷有限公司 皇台 酒业 2018.8 1,361,210.90 已签订和解协议，履行中 其他类 1 广东益润贸易 有限公司 皇台 酒业 2017.6 38,342,857.00 2019年11月19日，收到揭 阳区人民法院中止诉讼裁 定书。 2、行政处罚情况 截至本公告书出具之日，公司存在的行政处罚情况如下： 2019年4月12日，公司收到中国证监会调查通知书（甘调查通字2019002号），通 知书告知：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 中国证监会决定对公司进行立案调查。 2020年9月30日，公司收到甘肃证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，原文 如下：“经查明，皇台酒业存在以下违法事实：甘肃皇台酒业股份有限公司2016年年度报 告（以下简称2016年年报）披露的期末库存商品余额131,348,696.56元，其中母公司库存 商品账面余额130,848,257.63元，现有证据证明母公司库存商品2016年年末实际结存金额 为44,549,474.33元，2016年年报虚假记载库存商品账面余额86,298,783.30元，……依据 2005年《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我局决定：1.对皇台酒业给予警告,并处 以30万元罚款。……” 五、委托经营 截至2019年12月31日，公司不存在委托经营的情况。 六、对外担保 截至2019年12月31日，公司不存在为合并范围外第三方进行担保的情形。 甘肃皇台酒业股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年十二月十四日 中财网
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