一鸣食品:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:一鸣食品:首次公开发行股票招股说明书摘要 浙江一鸣食品股份有限公司 Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd （浙江省温州市平阳县一鸣工业园） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于上海证券交易所网 站（ http://www.sse.com.cn ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股 说明书 全文，并以其作 为投资决定的依据。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 （一） 控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李 红艳承诺 1 、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，明春投资、朱明春、李 美香、朱立科、朱立群、李红艳不直接或间接转让或者委托他人管理其所持有公 司公 开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个 交易日，下同）收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立 群、李红艳持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若 公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的， 则须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。 同时，作为公司董事、高级管理人员的实际控制人朱立科、朱立群承诺 ，上 述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25% ，离职后半年内不转让本人直 接和间接持有的公司股份，并将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，控股股东明春投 资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺按照中国证监会、 证券交易所的规定执行。 2 、持股意向 控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳 所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持 价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价格不低于 减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送 股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所 的有关规定进行相应调整。 当明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳计划减持公司股份 时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告 及信息披露义务。 中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明 春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减 持时按照中国证监会、证券交易所 的规定执行。 同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期 间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则 关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行 董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。 如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如控股 股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之 日起 10 个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年 度及以后年度利润分 配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止；控股股东、实际控 制人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 （二）股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺 1 、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他 人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限 在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若公司在本 次发行并上市后有派息、送 股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所 的有关规定进行相应调整。 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照 中国证监会、证券交易所的规定执行。 2 、持股意向 本企业所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减 持的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持 价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后 有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、 证券交易所的有关规定进行相应调整。 当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股 份的情形时，本企业不会减持公司股份。 当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交 易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 如本企业违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本企业未将违规转让 公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，本 企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完 本承诺为止；本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转 让。 （三）间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书 林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公 司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺： 1 、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25% ；离 职后半年内，不转让本 人持有的公司股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期 限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；若公司在本次发行并上市后有派息、 送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易 所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前 述承诺。 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中 国证监会、证券交易所的规定执行。 2 、持股意向 本 人所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持 的，减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价 格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有 派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证 券交易所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃 履行前述承诺。 当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份 的情形时，本人不会减持公司股份。 当本人计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证 监会及证券交易 所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员 持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义 务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。 如本人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有；如本人未将违规转让公司 股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，本人 当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完 本承 诺为止；本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号）的相关要 求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案： （一）启动条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，一旦公司股票 股价出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的 情形（公司最近一期审计基准日后，若发生派息、送股、转增股本、增发新股等 除权 除息事项的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定对相关数据进行相 应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股 份增持等相关规定的条件下，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（不 含独立董事）和高级管理人员等将启动稳定公司股价的措施。 （二）稳定股价的具体措施 在达到启动稳定股价措施的条件后，公司及相关主体将照顺序采取如下全部 或部分措施：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东及实际控制人增持公司股票； （ 3 ）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（ 4 ）其他证券监 管部门认 可的方式。 1 、公司回购股票 （ 1 ）公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内， 参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份 的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相 关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及 / 或其他合法方式回购公司股份， 回购的股份将予以注销。 （ 2 ）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股 东大会中投赞成票。 （ 3 ）公司为稳定股价 之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归 属于母公司净利润的 20% 。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （ 4 ）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 2 、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 （ 1 ）控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内 ，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完 成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （ 2 ）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于 增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得现 金分红金额的 60% 。 （ 3 ）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为 应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其 所持有的公司股份。 （ 4 ）控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增 持的股份。 3 、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 （ 1 ）负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条 件所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增 持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （ 2 ）负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会 计年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高 级管理人员上一年度从公 司获取的税后薪酬总和的 30% 。 （ 3 ）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为 应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （ 4 ）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的 6 个月 内将不出售所增持的股份。 （ 5 ）公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内新聘任董事、高级管理人员前， 将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行 股票时董事、高级管理人员 已作出的相应承诺。 4 、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定， 在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文 件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资 产。 2 、继续回购或增持公 司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定公司股价的约束措施 如未履行上述稳定公司股价措施的，公司、控股股东、实际控制人、负有增 持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措 施： 1 、对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公 司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履 行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向 董事 发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 2 、对控股股东、实际控制人的约束措施 控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度 与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股 利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行 增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并 实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控 制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 3 、对负有增持义 务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时， 公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的 薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力 导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机 关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于 2019 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议、 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于制订公司首次公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，公司控股股东和实 际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了 承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东明春投资及实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李 红艳承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 补被摊薄即期回报 的相关措施。 （二）全体董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承 诺如下： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要 的职务消费行为应低于平均水平； 3 、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求， 承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情 况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票； 5 、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的 行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承 诺在董事会上对相关议案投赞成票。 6 、在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期回报的填补措施 及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定 不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的 措施。 四、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策 1 、利润分配 原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公 司持续经营能力。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性 等因素。 3 、现金股利分配 （ 1 ）现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施 现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照 公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资 计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 15,000万元人民币的。 （ 2 ）现金分配的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现 金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分 配利润的20%。 （ 3 ）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、股票股利分配 董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要 持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益等 任一情况时，可提出股票股利分配预案。 （二）利润分配决策程序 董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司 2019 年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 五、相关当事人对 招股说明书 及申报文件的承诺 （一 ）发行人承诺 本公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前， 因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票 并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息，对已 缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开 发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书 有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚 决定后 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股 东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格 不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期 存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，回 购数量、回购价格将进行相应调整。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的 招 股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损 失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的 规定执行。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款 后但股票尚未上市流通前，因 中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上 市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定 或处罚决定后，明春投资 / 实际控制人将督促公司就其首次公开发行的全部新股 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资 / 实际控制人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的 招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，明春投资 / 实际控制人将依法赔偿投资者损失，但明春投资 / 实际控制人能 够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的 规定执行。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的 招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权 获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。 （四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机 构承诺，保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直 接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 天健所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 康达所承诺，本所为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 六、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： 1 、本公司保证将严格履行本次发行并上市 招股说明书 披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承 诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （ 3 ）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露 本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 如控股股东 / 实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 控股股东 / 实际控制人将采取以下措施： 1 、控股股东 / 实际控制人保证将严格履行本次发行并上市 招股说明书 披露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果控股股东 / 实际控制人未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项， 控股股东 / 实 际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众 投资者道歉。 （ 2 ）如果因控股股东 / 实际控制人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者 造成损失的，控股股东 / 实际控制人将依法向投资者赔偿相关损失。 （ 3 ）控股股东 / 实际控制人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发 行人有权暂扣控股股东 / 实际控制人应得的现金分红，同时控股股东 / 实际控制人 将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至控股股东 / 实际控制人将违规收 益足额交付发行人并全部履行承诺为 止。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东 / 实际控制人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，控股股东 / 实际控制人将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原 因；（ 2 ）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 上述承诺内容为控股股东 / 实际控制人的真实意思表示，控股股东 / 实际控制 人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违 反上述承诺，控股股东 / 实际控制人将依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 如公司董事、监事、高级管理人员所做出承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的，该等人员将采取以下措施： 1 、本人保证将严格履行发行人本次发行并上市 招股说明书 披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如未履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大 会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）本人若未能履行 招股说明书 中披露的相关承诺事项 ，本人将在前述事 项发生之日起 10 个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以后 年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得 转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （ 2 ）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规 定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 上述承诺内容为本人的真实意思表示，不因本人职务变更、离职等原因而失 效。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本 人将依法承担相应责任。 七、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）行业食品安全及其影响的风险 新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费 的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果 乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会 受到严重削弱， 消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大 幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。 （二）产品质量管控与食品安全的风险 产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以 来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。 报告期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行 / 专项抽查，未出现 因食品安全问题而受到行政处罚的情形。 在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一 定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商； 同时，低温保鲜食 品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。 由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差 错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对 公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。 （三）奶牛养殖发生规模化疫病的风险 公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至 2020 年 6 月末，公司自有牧场于 2011 年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超 过 2,200 头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等 地以及安徽蚌埠、山东 菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。 奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、 不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病 导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的 牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及 恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模 奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对 公司的生产经营产生重大不利影响 。 （四）新冠疫情对经营情况的影响风险 2019 年末至 2020 年初，我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、 工作起居、消费购物造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营、产品销售造 成了不利影响。如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以 及门店即食的消费限制等，使得公司 2020 年上半年产品销售及经营业绩出现同比 下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现原 材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （五）业绩下降超 50% 甚至亏损的风险 如行业食 品安全事件的风险、公司食品安全事故的风险以及奶牛养殖发生大 规模疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响， 原材料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公 司盈利。 除上述风险外，公司经营还面临 招股说明书 所述诸多风险因素，相关风险在 个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营 业利润较上年下降 50% 以上，甚至出现亏损。 （六）产品未适应消费需求变化的风险 公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较 符合公司目标消费者的消 费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上 要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的 推出速度也不断加快。 但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国 内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策 略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对 公司产品销售、市场开拓产生不利影响。 八 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，天健 会计师对公司财务报告审 计截止日 2020 年第三季度财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔 2020 〕 10094 号”《审阅报告》。 根据天健会计师出具的《审阅报告》，公司 2020 年第三季度 7 - 9 月实现营业收 入 56,737.94 万元、较上年同期增长 7.27% ，归属于母公司股东的净利润 4,129.51 万元、较上年同期增长 5.15% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,912.15 万元，较上年度同期增长 13.91% 。公司 2020 年前三季度 1 - 9 月实现营业收 入 136,604.72 万元、较上年同期 变动 - 5.67% ， 归属于母公司股东的净利润 9,892.55 万元、较上年同期 变动 - 20.05% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 8,598.97 万元，较上年度同期 变动 - 21.48% 。 其中，公司 2020 年 1 - 9 月经营业绩较上年有所下降，主要系由于本年初所爆 发的新冠疫情对公司第一季度经营业绩产生了较明显的短期冲击，部分门店在疫 情防控初期出现变了暂时停业的情况，居民出行管控也使得期间营业门店的产品 销售受到了影响。随着国内疫情得到有效防控、居民生活逐步恢复， 2020 年第二、 三季度以来，公司各渠道产品销售实现了较快恢复，营业 利润较上年同期呈现了 同比增长的良好趋势，新冠疫情对公司经营业绩的暂时性不利影响已基本消除， 2020 年 1 - 9 月业绩变动情况对公司持续盈利能力未构成重大不利影响。 财务报告审计截止日至本 招股说明书 摘要 签署日，公司主要经营情况正常， 所处行业发展状况、产业政策与税收政策、业务模式与竞争优势未发生重大变化， 主要原材料采购规模及采购价格以及主要产品的生产、销售规模及销售价格未出 现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户 或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发 生重 大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项 。 （二） 2020 年度盈利预测情况 为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了 2020 年度盈利预测报告，天 健会计师对此出具了“天健审 [2020]9505 号”《盈利预测审核报告》。公司预测 2020 年度实现营业收入 193,415.58 万元、较上年度降低 3.15% ，归属于母公司股东的净 利润 15,214.24 万元、较上年度降低 12.56% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 13,876.22 万元、较上年度下降 13.65% 。公司预测 2020 年度净利润将较 上年度出现 小幅下降，主要系由于本年一季度经营业绩受到新冠疫情短期冲击影 响较为明显所致；随着后续产品销售情况的较快恢复及增长，年度经营业绩的同 比下降幅度预计将较 1 - 9 月审阅数据的同比降幅进一步缩小。 公司 2020 年度盈利预测的编制尽管遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所 依据各种假设及国家宏观经济、行业形势及市场行情具有不确定性，以及其它不 可抗力因素的影响，公司 2020 年度实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。 公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进 行投资决策时请谨慎使用 。 第二节 本次发行概况 本次发行的基本情况 如下： （一）股票种类：人民币普通股（ A 股）； （二）每股面值：人民币 1.00 元； （三）发行股数：本次公开发行新股数量 6,100 万股，占本次发行后总股本 比例不低于 10% ，本次发行原股东不公开发售老股； （四）发行价格： 9 .21 元 / 股； （五）发行市盈率： 2 2.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）； （六）发行前每股净资产： 2 .1152 元； （按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司所有者权益除以发行前总股本计算） （七） 发行后 每股净资产： 3.0319 元；（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于 母公司所有者权益与募集资金净额之和除以发行后总股本计算） （八）市净率： 3 .04 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）； （九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会核准的其他方式； （十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法 规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁 止者除外）； （十一）承销方式：余额包销； （十二）预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为 5 6 , 181.00 万元；扣 除发行费用后的净额为 4 9 , 662.22 万元。 （十三）发行费用概算： 发行费用总额为 6,518.78 万元，其中：承销及保荐 费 4,200.00 万元，审计及验资费 1,366.98 万元，律师费用 40 4.72 万元，用于本次发 行的信息披露费用 490.57 万元，发行上市手续费及其他费用 56.52 万元（上述费用 均为不含增值税费用，总额与明细项目加总之和的差异系尾差因素造成） 。 第三节 发行人基本情况 一 、发行人基本信息 中文名称：浙江一鸣食品股份有限公司 英文名称： Zhejiang Yiming Food Co., Ltd . 注册资本：人民币 34,000.00 万元 法定代表人：朱立科 成立日期： 2005 年 9 月 13 日 股份公司设立日期： 2005 年 9 月 13 日 住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园 邮政编码： 325000 联系电话： 0577 - 88350180 传真号码： 0577 - 88350090 互联网网址： www.inm.cn 电子信箱： inmfood@yi - ming.cn 二、发行人改制重组情况 （一）设立方 式 公司是由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名发起人共同发起 设立的股份有限公司。 2005 年 9 月 9 日，一鸣股份（筹）召开创立大会暨第一 届股东大会，设立浙江一鸣食品股份有限公司，股份公司的总股本为 3,000 万股， 每股面值人民币 1 元。根据温州中源会计师事务所出具的《验资报告》（温中会 验字（ 2005 ） 248 号），确认截至 2005 年 9 月 1 日止，一鸣股份（筹）已经收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元，出资方式均为货币资金。 2005 年 9 月 13 日，浙江一鸣食品股份有限公司在温州市工商行政管理局完 成 工商 注册 登记，取得注册号为 “ 3300001011566 ” 的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 股份公司设立时，公司的发起人及持股情况如下： 序号 发起人名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 温州一鸣食品有限公司 现金 1,530.00 51.00 2 李美香 现金 720.00 24.00 3 朱立科 现金 300.00 10.00 4 朱立群 现金 300.00 10.00 5 李红艳 现金 150.00 5.00 合计 3,000.00 100.00 注：温州一鸣食品有 限公司于 2009 年 9 月 4 日更名为浙江明春投资有限公司。 （三） 发起人 发起设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 公司的发起人为温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群和李红艳。股份公司设 立前，李美香、朱立科、朱立群拥有的主要资产为温州一鸣的股权，温州一鸣主 要从事生产、销售乳品、烘焙食品业务，并拥有与该等业务相关的资产。 （四） 发起人 设立时拥有的主要资产和实际从事的业务 公司设立时的主要资产为发起人用作出资投入的货币资金。公司自设立至 今，主要从事乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。 报告期内，公 司主营业务未发生重大变化。 （五） 发起人 设立之后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在发行人新建的温州市平阳县生产基地投产后，温州一鸣逐步终止了原乳品 与烘焙食品业务，并更名转型为控股公司 “ 明春投资 ” ，相关人员与业务转移至发 行人，相关资产因设备老化未转入公司。报告期内，明春投资的主营业务已转为 实业投资，未再从事具体生产经营业务，明春投资及其下属其他企业与发行人不 存在从事相同或类似业务的情况。 李美香、朱立科、朱立群、李红艳在公司设立之后即在公司任职。截至 招股 说明书 摘要签署日 ，李美香、朱立科、朱立群、 李红艳控制的其他企业与发行人 不存在从事相同或类似业务的情况 。 （六） 发行人 与改制前原企业的业务流程之间的联系 公司系发起设立的股份有限公司。发起设立后，公司逐步建立并拥有了独立 的产品研发、生产、采购、销售等业务体系 。 （七） 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发 行人业务流程间的联系 股份公司设立以来，在生产经营方面，一方面是设立初期承接温州一鸣相关 人员与业务，另一方面是报告期内通过收购主要发起人直接或间接控制的企业的 股权或资产，优化公司的业务结构。 公司拥有完整的产供销 体系，自设立以 来能够保持业务独立运营。报告期内， 除股权关系以及 招股说明书 已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经 营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生重大的变化。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立群和李红艳发起设立的股份公司， 均以货币形式出资，不存在出资资产的产权变更情况。温州中源会计师事务所于 2005 年 9 月 1 日出具《验资报告》（温中会验字（ 2005 ） 248 号）对发起人出资 情况进行了审验 。 三 、发行人股本的有关情况 （一）本次发行前后 发行人 股本 变化情况 本次发行前，公司总股本为 34,000 万股。本次拟向社会公开发行股票数量 6,100 万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为不低于 10% 。以本次 发行 6,100 万股计算，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 明春投资 16,190.80 47.62% 16,190.80 40.38% 李美香 7,619.40 22.41% 7,619.40 19.00% 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 朱立科 3,175.60 9.34% 3,175.60 7. 92% 朱立群 3,175.60 9.34% 3,175.60 7.92% 李红艳 1,587.80 4.67% 1,587.80 3.96% 心悦投资 1,672.80 4.92% 1,672.80 4.17% 鸣牛投资 374.00 1.10% 374.00 0.93% 诚悦投资 204.00 0.60% 204.00 0.51% 社会公众股 - - 6,100.00 15.21% 合计 34,000.00 100.00% 40,100.00 100.00% （二） 本次发行前发行人 前十名 股东 本次发行前，公司共有 8 名股东，其持股情况如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数（万股） 持股比例 1 明春投资 16,190.80 47.62% 2 李美香 7,619.40 22.41% 3 朱立科 3,175.60 9.34% 4 朱立群 3,175.60 9.34% 5 李红艳 1,587.80 4.67% 6 心悦投资 1,672.80 4.92% 7 鸣牛投资 374.00 1.10% 8 诚悦投资 204.00 0.60% 合计 34,000.00 100.00% （三） 前十名自然人股东及其在发行人处 担任的职务 本次发行前，公司共有 4 名自然人股东，其直接持股情况及在公司担任的职 务情况如下： 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 公司职务 李美香 7,619.40 22.41% 行政顾问 朱立科 3,175.60 9.34% 董事长 朱立群 3,175.60 9.34% 董事、总经理 李红艳 1,587.80 4.67% 董事 （四）国有股份、外资股份及战略投资者情况 截至本 招股说明书 摘要 签署日，发行人总股本中无国有股份、外资股份，股 东中不存在战略投资者。 （ 五 ）本次 发行前各股东间的关联关系及各自持股比例 截至本 招股说明书 摘要 签署日， 公司股东之间的关联关系如下：公司股东明 春投资系朱明春、李美香夫妻以及其儿子朱立科、朱立群四人共同持股 100% ； 李红艳系朱立科之配偶。此外，朱明春持有鸣牛投资的 46.07% 出资份额，李美 香持有心悦投资的 54.86% 出资份额，李红艳持有诚悦投资的 13.38% 出资份额。 除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系 。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本 招股说 明 书 摘要 “ 重大事项提示 ” 之 “ 一 、 本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承 诺 ” 。 四、发行人主营业务的具体情况 （一）发行人主营业务、主要产品及其用途 公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其 中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及蛋奶、热奶等特 色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品、中式糕点等。公司产品 以 “ 新鲜、健康、营养 ” 为定位，低温乳品保质期通常在 15 天以内、烘焙食品保 质期通常在 4 天以内，各类主要产品的基本情况如下 ： 产品类别 产品图例 乳品 低温巴氏 杀菌乳 （澳瑞鲜牛奶、鲜 牛奶） 产品类别 产品图例 低温发酵乳 （典雅、地中海、 小鸣星等风味发酵 乳，见轻原味发酵 乳、温酸奶、现调 酸奶等） 乳饮品 （真鲜蛋奶、低温 乳酸菌饮品、热奶） 其他液态乳 （醇奶家纯牛奶、 真鲜枣奶调制乳） 烘焙 食品 面包等烘焙 食品 （吐司、小餐包、 菠萝包、三明治等） 产品类别 产品图例 米制品 （米汉堡、饭团等） 中式糕点 （传统节日食品） 粽子、月饼等 其他食品 爆米花、果酱等 公司产品主要通过 “ 一鸣真鲜奶吧 ” 专业食品连锁门店进行销售。 “ 一鸣真鲜 奶吧 ” 是公司于 2002 年所探索开创的以零售 新鲜乳品、面包烘焙、特色饮品等短 保质期食品为主的连锁经营门店。 “ 一鸣真鲜奶吧 ” 作为乳品与烘焙食品的新型零 售终端与销售渠道，以冷链物流体系、持续产品创新及可靠质量保障为支撑，实 现了短保质期新鲜乳品、烘焙食品的规模化生产与快速周转销售。 截至 2020 年 6 月末，公司通过直营与加盟方式共建立了 1,699 家“一鸣真鲜奶吧”，相关销售收 入占公司主营业务收入比重达到 77% 以上 。 经过长期的经营积累和优化升级， “ 一鸣真鲜奶吧 ” 已经发展成为社区化、信 息化的乳品与烘焙食品专业零售终端，形成了相 对传统商超渠道较为独立的销售 渠道。 门店外部店面图例 门店内部陈列图例 公司以“新鲜健康的食品、真诚永远的服务”为品牌理念，始终专注于各式新 鲜乳品与烘焙食品的研发、制造与销售，以及奶吧连锁经营模式的探索与升级。 以“牛奶+面包”的“营养早餐”为起点，公司逐步增加各式鲜牛奶、风味酸奶、三 明治等产品，如先后开发了满足营养需求的“真鲜蛋奶”、适于国人温热饮食习惯 的“热奶”及可加热饮用的“温酸奶”等畅销创新产品。未来，公司将通过在特种菌 株上的基础研发、微生物发酵技术上的工艺改良、饮食口味上的产品创新，持续 推出新鲜、健康、营养并满足消费升级饮食需求的新产品。 自设立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化 。 （ 二 ）经营模式 乳品行业的上游行业为奶牛养殖畜牧业，烘焙行业的上游行业主要为面粉加 工、糖类制造、油类加工、酵母制造等食品原料制造行业。公司建立了涵盖奶牛 养殖、食品加工和连锁经营管理等全产业链业务体系，形成了 “ 三产接二连一 ” 的一体化经营模式。 1 、采购模式 公司采购的原材料主要包括生鲜乳、奶粉、面粉、粮油、肉制品及包装材料 等，其中，生鲜乳采购由奶源事业部统一管理，其他原辅料由供应中心负责管理。 公 司采购模式在以产定购的基础上，兼顾库存和采购周期，保证安全库存满足生 产计划所需。 （ 1 ）采购管理制度 公司供应中心采购的原材料主要包括白糖、乳粉、米面、果酱果粒以及包材 （包括塑料粒子）等。公司所采购的原材料多数为市场上供应较为充足的产品， 市场竞争充分。公司将供应商分为战略性供应商、重要供应商和一般供应商，并 进行分级管理。公司不定期召开评审小组会议，审议供应商基本资质条件、质量 管理体系与制度、采购质量控制、添加剂管理、厂区环境等内容，并在进行现场 检查后，最终确定新供应商是否准入。公司定期进行供应商业绩评审，评 审内容 包括交货及时性、产品质量、信用期、服务配合度等，根据评比的排名情况调整 次年的采购占比。对于评估不合格的供应商，公司提出整改要求或淘汰方案。 （ 2 ）原料奶采购 公司生鲜乳来源于自有牧场与外部采购，外部供应商以奶牛专业合作社为 主。其中，报告期各期，公司外部采购生鲜乳占比依次为 82.79% 、 84.19% 、 83.55% 、 和 83.59% 。为保障外购生鲜乳的良好品质与稳定供应，公司与合作生鲜乳供应商 建立了长期、深入的合作关系与互利、持续的管理模式。 在合作模式方面，确定合作关系前，公司会对奶牛专业合作社等生鲜乳供 应 商的生产设施设备、奶牛养殖数量、牛群结构和生产管理水平进行考察，并对其 生产的生鲜乳取样送检。公司与符合各项要求的奶牛专业合作社签订长期供奶合 同，无论淡季旺季，公司均根据合同约定的数量保证收奶，每月对账付款。对于 每批次生鲜乳，奶牛专业合作社需要在装运前对生鲜乳进行检验，检测内容包括 酸度、酒精阳性、抗生素等；奶罐车到厂后，公司会对每一批次的生鲜乳各项理 化指标进行二次检验，该检验既是生鲜乳质量检测的重要一环，检验所得的各项 理化指标也是生鲜乳定价的依据。 在管理模式方面，为进一步提升奶牛专业合作社的养殖水平和管 理能力，公 司通过派驻驻场技术管理员、指导饲料配制与疫病防治、执行例行巡检制度等多 种措施，深化与奶牛专业合作社的互利合作，确保生鲜乳的优质优价。此种模式 下公司与奶牛专业合作社形成了相互依存、利益共享的战略合作关系，既解决了 合作社原料奶的销售出路问题，也保证了公司生鲜乳采购的安全性和稳定性。 在交易追溯方面，公司已经建立了包括生鲜乳供应在内的产品可追溯体系。 通过“智慧一鸣”系统，公司可以实现从产品到原材料、从原材料到产品的双向 追溯体系。通过在产品可追溯体系中查询产成品的批次号，可以从系统中直观反 映整个生产过程信 息与各工序的生产批次号，进而了解到所用生鲜乳的批次及相 关理化信息等。 在交易结算方面，公司与生鲜乳供应商签署长期供奶合同，每日进行生鲜乳 产品配送，每月进行对账付款，并采取银行汇款方式进行结算，不存在现金结算 的情况 。 2 、奶源供应模式 在自有生鲜乳奶源方面，公司于 2011 年引进了纯正优质澳洲荷斯坦、娟姗奶 牛，并根据“ NY/T1567 - 2007 标准化奶牛场建设规范”，于泰顺县高山丘陵地区 投资建设标准牛舍饲养基地，即子公司泰顺一鸣。泰顺一鸣场区地势高燥、背风 向阳，远离工矿、居民区及其他污染源，较为适合奶牛的规模化 养殖；场区实行 封闭式管理，禁止无关人员、动物、车辆随意进出，对进出人员、车辆均需要进 行严格消毒。 公司自有牧场采用规模化、标准化牛舍养殖方式进行奶牛饲养。标准化牛舍 为钢结构架构，地面进行混凝土硬化并修建牛床设施，奶牛的饲料喂养、日常休 息等均在牛床上完成。目前，泰顺一鸣共投资建设了 16 栋标准化牛舍，该标准化 养殖方式相较散养放牧方式可大幅提高奶牛饲养效率、节约土地资源。除标准化 牛舍以外，泰顺一鸣还建设了挤奶厅、饲料兽药配方中心、污水处理中心等奶牛 养殖配套设施。 耳牌是识别奶牛的唯一可见标识，是奶牛日常管理的基础 。泰顺牧场耳牌编 码由牧场信息中心专人管理，统一放号，并建立新旧耳牌号码对照台账。牧场在 组织人员更换耳牌时，严格依照台账进行后续编号，确保耳牌号码牧场范围内始 终唯一。谱系管理是保证高品质牛奶的基础，自 2011 年进口纯种澳洲奶牛以来， 泰顺牧场所有新增奶牛均采用冻精技术自繁所得，公司对所有的奶牛均进行了谱 系管理，避免近亲繁殖，保证了系谱清晰血统纯正 。 3 、产品生产模式 为保证产品的健康安全、新鲜口感，确保产品在最短时间送达消费者，公司 对乳品、烘焙食品等核心产品实行自主生产的生产模式，并建立了一套完善的“智 慧一鸣” 生产与销售一体化信息系统，及时汇总各种渠道的需求信息并快速转化 为生产指令。例如，奶吧门店每日定时将产品需求通过终端系统发送给信息中心， 生产部门根据需求统计调整每日生产的具体品种及产量，运输部门通过冷链物流 体系对产品进行及时配送。 2018 年，公司先后获得了工业和信息化部授予的“制 造业与互联网融合发展试点示范项目”称号、浙江省经信委授予的“省级工业互 联网平台”称号。 公司以“创造新鲜健康生活”为使命，始终关注食品的新鲜、营养、健康， 在需要以 OEM 生产方式进行产品供应补充时，公司在全国范围内遴选具有较高 技术标准的 大型食品制造企业，如中粮食品等 。 4 、运输模式 为能够向消费者提供新鲜健康、安全可靠的产品，公司购置了多种型号的冷 藏车，并组建了干线冷链物流车队。近年来，公司在原车辆 GPS 全程监控系统的 基础上，投资建设了智能要货平台、冷链安全控制系统等多个 IT 系统，逐步推动 公司物流体系向智慧物流转型，在采购端、配送端分别做好生鲜乳运输和冷链车 辆的管控 。 （ 1 ）生鲜乳运输模式 根据《食品安全法》的相关规定，公司自有及第三方生鲜乳运输车辆均已取 得车辆注册地县级人民政府畜牧兽医主管部门核发的生鲜乳准运证明，并随车携 带生鲜乳交接单 。交接单载明生鲜乳收购站的名称、生鲜乳数量、交接时间，并 经由生鲜乳收购站与公司运输收奶人员双方签字并存档。公司生鲜乳运输过程均 按照流程执行，以防止生鲜乳运输过程中出现食品安全问题，具体包括运输车出 厂检查消毒、奶罐温度检查、收奶上锁铅封、到厂开锁化验、卸车冲洗消毒、空 罐品控检查及指定位置停放等操作与控制流程 。 （ 2 ）产品运输模式 公司主打新鲜的健康食品，产品保质期较短，一般在 3 天 - 15 天。因此，及时、 高效的冷链物流配送体系是保证公司产品新鲜口感的关键因素。 公司产品配送分为干线配送与支线配送两种模式。其中，干 线配送实现产品 从生产基地向杭州、宁波、南京、嘉兴等地各配送中心的运输，并通过该等配送 中心向所覆盖的市县进行支线配送。公司自有及合作干线车辆全部用于公司配送 中心的配送。公司生产中心根据销售数据分析、门店产品需求，每日进行一次集 中的干线配送。门店配送则由各配送中心向区域内门店运送产品，并在每日早 5 点半之前完成，以满足门店当日的产品销售。除部分通过自营物流公司配送外， 公司还与具有冷链运输能力的第三方物流签订年度专属合作协议，为公司提供专 属配送服务 。 公司对于包括合作车辆在内的所有服务车辆，均采取统一标准，接受公司 物 流配送体系的统一调配与监控管理。对于新进合作车辆，公司物流部门会在合作 协议签订后即对其安装定位及测温传感器；每年有两次对所有车辆的定位及测温 传感器进行校准；在产品配送前，公司需要检查物流车辆的运输条件、定位及测 温传感器是否运转正常，以确保全程实现可控、稳定的冷链物流配送；在车辆运 行期间，定位及测温传感器将持续记录并实时返回数据。 5 、销售模式 公司产品销售以“一鸣真鲜奶吧”连锁门店为主要渠道，辅以非门店销售渠 道，如区域经销、直销（商超、自动售货机）等多元销售渠道。其中，公司的奶 吧门店采取加盟与直营相结合的 经营模式；非门店渠道的区域经销主要通过区域 经销商面向早餐店、学校等终端进行产品销售，直销主要包括向商超、团购客户 销售、自动售货机等。报告期内，公司门店渠道实现销售收入占主营业务收入比 重平均为 77.66% ，非门店渠道的收入占比平均为 22.33% 。 根据公司与加盟商、经销商分别签订商业特许经营合同、经销商合同，公司 加盟商需专营公司生产或许可的产品，经销商则在公司产品销售领域不得经销同 类竞品。其中，加盟商系以公司统一标识的“一鸣真鲜奶吧”特许加盟门店运营， 为维护公司品牌形象，加盟门店须专营公司特许产品，不得销售其 他来源采购产 品；公司经销商系面向区域内早餐店、小型商超进行产品销售，不存在以公司特 许门店或商号形式经营的情况，且不得在公司产品范围内经销同类竞品 。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有合作门店加盟商 665 人、区域经销商 152 家，该等加盟商、经销商与公司不存在实质和潜在关联关系，不存在为公司关联 方，以及公司董事、监事、高级管理人员近亲属与公司员工的情况 。 （ 1 ）奶吧门店销售渠道 公司于 2002 年开创的奶吧模式，即专业的新鲜乳品与烘焙食品相结合的综合 食品连锁门店模式。在渠道便利方面，公司奶吧与连锁便利店较为相近， 主要开 设在居民社区、商业街区、学校周边、地铁站与高铁站等人口集聚或流通密集场 所，满足了现代社会生活节奏加快对即食食品购物便利的需求。在产品种类方面， 奶吧门店突出了乳品与烘焙食品组合的新鲜、健康特性，相较面包、蛋糕等烘焙 店扩展了乳品种类，满足了各类乳制品与烘焙食品的搭配消费需求 。 公司奶吧门店实行直营与加盟相结合的经营模式。 截至 2020 年 6 月 30 日，公 司在浙江、江苏、福建及上海等华东地区共建立了 1,699 家奶吧门店，其中直营 门店 441 家、加盟门店 1,258 家。 公司对加盟奶吧门店实行单店加盟政策，未开展 区域代理 或授权模式。一个加盟商可申请开设多家加盟门店，但均须就各门店分 别申请加盟，并独立签署《商业特许经营合同》。 （ 2 ）非门店销售渠道 非门店销售渠道是乳品与烘焙食品的传统销售渠道，公司组建了销售中心对 非门店销售渠道进行统一规划与管理。非门店销售渠道的主要业务形态包括通过 经销商向早餐店和学校等类型客户供应产品，以及通过直销方式向商超、团购客 户等类型客户供应产品等。公司在与经销商签署的经销协议中明确约定产品的统 一售价、经销区域等，并通过销售中心的外勤巡检，监督与杜绝经销商出现销售 过期商品、产品差异定价、跨区域销售等 行为。公司的合作商超客户主要包括温 州地区的十足便利店、沃尔玛超市等商超企业，由公司直接向该等客户终端配送 各类型乳品和烘焙食品。 除上述渠道以外，公司于 2016 年下半年开始尝试投放自动售货机。截至报告 期末，公司已在温州与杭州两地合计投放自动售货机超过 1,000 台，对奶吧门店、 传统渠道在空间、时间两方面实现了有效补充覆盖 。 （ 三 ）主要产品所需原材料与能源供应情况 1 、主要原材料供应情况及价格变化情况 （ 1 ）主要原材采购占比变动情况 报告期内，公司主要原材料采购 及占比变化 情况如下： 单位：万元、元 / 千克 项目 2 020 年 1 - 6 月 2019 年度 采购金额 占比 采购金额 占比 生鲜乳 17,606.76 （未完）  |