新亚电子:首次公开发行股票招股意向书附录（一）
新亚电子股份有限公司 （浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区） 首次公开发行股票 招股意向书附录文件（一） 1 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 首次公开发行股票 招股意向书附录文件（一） 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 2-1、财务报表及审计报告 2-2、审阅报告 3、盈利预测报告及审核报告（无） 4、内部控制鉴证报告 5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 长江证券承销保荐有限公司 关于 新亚电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二零二零年十一月 保荐机构声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接 受新亚电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“新亚电子”或“公司”）委托， 就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本 发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发 行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》 一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人王珏和邹棉文担任新亚电子首次公开发行股 票并上市项目的保荐代表人，具体负责新亚电子本次发行的尽职保荐及持续督导 等保荐工作事宜。 1、王珏先生的保荐业务执业情况： 王珏先生，曾就职于南方证券股份有限公司投资银行部，2005年加入长江 保荐，现任长江保荐董事总经理，2004年注册登记为保荐代表人。作为保荐代 表人执业期间，王珏先生曾担任金地（集团）股份有限公司增发项目、京东方科 技集团股份有限公司非公开发行项目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、 上海同济科技实业股份有限公司非公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公 司非公开发行项目、长江证券股份有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股 份有限公司首发项目、吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化 学股份有限公司首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南 都物业服务股份有限公司首发项目、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项目 的保荐代表人。 王珏先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管处 罚。 2、邹棉文先生的保荐业务执业情况： 邹棉文先生，男，1987年出生，北京大学软件工程硕士，保荐代表人、注 册会计师（非执业）。主要负责和参与了联测科技科创板IPO（在审）、三美股份 IPO、富祥股份IPO，参与了新兴铸管公开增发项目以及多家企业改制、辅导和 上市申报。 邹棉文先生自注册登记为保荐代表人以来从未受到证监会任何形式的监管 处罚。 （二）项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为徐小兵先生，项目组其他成员庄海东先生、鲍 聪先生、丁杰先生。 1、徐小兵先生的保荐业务执业情况： 徐小兵先生，保荐代表人、注册会计师，中国人民大学税务硕士，曾就职于 海通证券股份有限公司投资银行部，2016年加入长江保荐。徐小兵从业期间曾 参与深圳市新星轻合金材料股份有限公司首发项目、安徽中环环保科技股份有限 公司首发项目、杭州网银互联科技股份有限公司首发项目，并参与了拟上市公司 的改制辅导工作。徐小兵先生自从业以来从未受到中国证监会任何形式的监管处 罚。 2、庄海东先生的保荐业务执业情况： 庄海东先生，长江证券承销保荐有限公司经理，北京交通大学会计学学士， 上海国家会计学院审计专业硕士。2016年加入长江保荐，庄海东先生从业期间 曾参与湖北振华化学股份有限公司首发项目、湖北楚天高速公路股份有限公司重 大资产重组项目，并参与了多家拟上市公司的改制辅导工作。庄海东先生自从业 以来从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。 3、鲍聪先生的保荐业务执业情况： 鲍聪先生，长江证券承销保荐有限公司经理，东华大学金融学学士，复旦大 学世界经济学硕士学历结业。鲍聪从业期间，参与南都物业服务股份有限公司首 发项目、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项目，并参与多家拟上市公司的 改制辅导工作。鲍聪先生自从业以来从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。 4、丁杰先生的保荐业务执业情况： 丁杰先生，长江证券承销保荐有限公司高级经理，保荐代表人、注册会计师、 特许金融分析师，上海财经大学管理学及经济学学士，曾就职于普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）审计部、平安证券股份有限公司投资银行部，2017 年加入长江保荐后曾参与湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发项目。丁杰先 生自从业以来从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。 （三）发行人基本情况 发行人名称： 新亚电子股份有限公司 英文名称： Xinya Electronic Co., Ltd. 注册资本： 10,008万元 法定代表人： 赵战兵 成立日期： 1987年4月7日（2018年11月28日整体变更 为股份有限公司） 住所： 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区 网址： http://www.xinya-cn.com 电话： 0577-62866888 传真： 0577-62865999 公司的经营范围为：研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费 电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源 应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽车 和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技 术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （四）本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。 （五）保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （六）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对新 亚电子首次公开发行股票并在主板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）立项前，项目组对新亚电子进行尽职调查； （2）于2019年3月15日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项 目立项； （3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自 查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部； （4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴新亚电子实施现场 核查，并出具现场核查报告及质量控制报告； （5）质量控制部于2019年5月7日对本项目执行问核程序，并形成问核表； （6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交 内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核 会议召开前对反馈意见进行回复； （7）于2019年5月13日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的 重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见； （8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质 量控制部及内核部复核。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料， 并于2019年5月13日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共8人。 出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并上市的有关 法律法规要求，发行人首次公开发行股票并上市申请材料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，新亚电子首次公开发行股票并上市项目通 过内核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项； 10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人本次证券发行履行了必要的决策程序 1、本次发行相关董事会决议 发行人于2019年4月10日召开第一届董事会第四次会议，逐项审议并通过 了关于本次股票发行的相关议案，包括关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市方案的议案；关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 股票募集资金运用方案的议案；关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案；关于公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案；关于首次向社会公开 发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定股价方案的议案；关于公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并上市后未来三年分红回报规划的议案；关于 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措 施的议案；关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市相关事宜的议案；关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议 案，并提请股东大会批准。 2、发行人股东大会的批准和授权 发行人于2019年4月26日召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了 关于本次股票发行的相关议案，包括关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案；关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金运用方案的议案；关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 上市前公司滚存利润的分配方案的议案；关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案；关于首次向社会公开发行人 民币普通股（A股）股票并上市后稳定股价方案的议案；关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并上市后未来三年分红回报规划的议案；关于公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议 案；关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市相关事宜的议案，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并境内上市有关 事宜。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的 规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。 综上，本保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外， 发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策 程序。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐机构核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的关于公司 首次公开发行新股的下列条件： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、具有持续经营能力； 发行人连续三个会计年度盈利，2017年、2018年、2019年和2020年1-6 月的营业收入分别为87,433.56万元、89,653.64万元、92,866.15万元和40,691.03 万元；净利润分别为4,747.05万元、10,481.09万元、10,831.13万元和5,221.37 万元。 发行人现有主营业务能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场 前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对发行人最 近三年的财务报告出具了天健审[2020]9298号审计报告，认为新亚电子财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新亚电子2017年12 月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况和2019年12月31日、 2020年6月30日的财务状况，2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果 和现金流量以及2019年度、2020年1-6月的经营成果和现金流量。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 具体查证情况详见本节“（二）、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》规定的发行条件”。 （三）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发 行条件 本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，对发行人 是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查， 具体核查意见如下： 1、主体资格 （1）发行人设立 本保荐机构查阅了发行人历次工商登记资料，发行人系由新亚电子有限公司 以2018年8月31日为基准日整体变更设立的股份有限公司。2018年11月12 日，经新亚有限股东会审议通过，新亚有限以截至2018年8月31日经审计的净 资产25,113.38万元为基数折为股本10,008万元，其余15,105.38万元作为出资 溢价计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2018年12月3日，天健会计师 事务所出具《验资报告》（天健验[2018]502号），对公司注册资本到位情况进行 验证。2018年11月28日，新亚电子股份有限公司完成工商变更登记，取得温 州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码9133038214550201X5《营业执 照》。 （2）发行人合法存续 发行人自成立以来，已通过工商行政主管部门历年工商年检，目前合法存续。 根据发行人律师国浩（上海）律师事务所出具的相关法律意见书，并经本保荐机 构核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致发行 人终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。 （3）发行人由新亚有限整体变更设立的股份公司，自有限公司成立后，持 续经营时间已达到3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。 查证过程及事实依据如下： 发行人系由新亚电子有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立 而来。根据《首发办法》第九条的规定，持续经营时间可以从新亚电子成立之日 起计算，即1997年9月26日。 综上所述，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营 时间已经满三年。 （4）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办 法》第十条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人历次工商登记资料，并且查阅了发行人历次变更注 册资本的验资报告，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。 验资报告日 验资机构 验资报告 验资事项 1998年3月11 日 乐清市审计事务 所 乐审所验字[1998]第 126号 新亚有限第一次增资，注册资本 增加至1,212万元 2001年2月27 日 乐清永安会计师 事务所 乐永会验字[2001]第 138号 新亚有限第二次增资，注册资本 增加至5,008万元 2009年12月23 日 乐清永安会计师 事务所 乐永会验[2009]第 619号 新亚有限第三次增资，注册资本 增加至10,008万元 2018年12月3 日 天健会计师事务 所 天健验[2018]502号 新亚电子设立，注册资本为 10,008万元 2019年4月15 日 天健会计师事务 所 天健验[2019]112号 对新亚有限设立时注册资本920 万元到位情况进行核查 验资报告日 验资机构 验资报告 验资事项 2018年11月29 日 天健会计师事务 所 天健验[2018]555号 对新亚有限1998年第一次增资 注册资本到位情况进行核查 2018年11月29 日 天健会计师事务 所 天健验[2018]522号 对新亚有限2001年第二次增资 注册资本到位情况进行核查 保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员， 确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 （5）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 查证过程及事实依据如下： 新亚电子主营业务为精细电子线材的研发、生产和销售。公司的主导产品为 消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，已经广 泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务 器及新能源科技等领域。 经本保荐机构对发行人生产经营情况的具体核查，公司实际生产经营未超过 核准的经营范围，未违反法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （6）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 查证过程及事实依据如下： ①发行人报告期内主营业务没有发生重大变化 本保荐机构通过查阅发行人历次工商登记资料、报告期内生产经营所形成的 财务、税务及各种业务资料、现场勘查、向公司管理层及各部门负责人查证等方 式，确认发行人报告期内始终以精细电子线材研发、制造和销售为主业，销售收 入占发行人合并报表营业收入的比例均稳定在90%以上。公司主营业务没有发生 重大变化。 ②发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化 本保荐机构查阅了发行人历次工商登记资料和报告期内与董事、高级管理人 员任职相关的董事会、股东大会会议记录和决议。 发行人已按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。最近3年内，发行 人董事及高级管理人员的主要变动如下： 人数 股改前 股改后 董事 1 9 高级管理人员 4 5 报告期内发行人的董事人员变动人数比例较大，其人数变动主要是新增，原 因系公司进行股份制改造，完善董监高人员结构，健全规范治理体制。除外部引 入的1名外部董事、3名独立董事及董事会秘书外，其余人员均为发行人内部培 养产生。 报告期内发行人的董事、高级管理人员中，董事长、总经理、财务总监等核 心人员未发生变化，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响，无需视为发生 重大变化。 ③发行人报告期内实际控制人没有发生变更 本保荐机构查阅了历次工商登记资料及会议资料，发行人报告期内实际控制 人为赵战兵先生，其直接持有公司26.61%的股份，另通过利新控股间接控制公 司40.00%的股份，直接和间接合计控制公司66.61%的股份。报告期内，公司实 际控制人未发生变更。 （7）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人控股股东赵战兵先生的书面声明，并经本保荐机构对发行人股本 形成及演变过程和现有股东权属情况的核查，发行人的股权清晰，控股股东及实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发办法》第十四条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要服务流程图、发行人 关于采购和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、发行人关于业务 独立性的说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺等文件， 实地考察了发行人主要生产经营场所。本保荐机构经核查后认为：发行人业务具 有独立性。公司主要从事精细电子线材研发、制造和销售业务，具有完整的业务 流程、独立的生产经营场所以及业务渠道，取得了各项独立的业务资质证书，能 够对外独立开展业务，不依赖于股东和其他任何关联方，公司具有独立的主营业 务和面向市场自主经营的能力。 （2）发行人的资产完整，符合《首发办法》第十五条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人商标等无形资产和主要设备的购买合同等相关资 料、国浩（上海）律师事务所出具的相关法律意见书和律师工作报告。经上述核 查，本保荐机构认为发行人资产完整。公司独立拥有全部有形资产及无形资产的 产权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，公司对其所有资产具有控制 支配权。公司没有以所属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保，公司对其 所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占 用而损害公司利益的情况。 （3）发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及 社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资表、发行人选举董事、 监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件。 根据该等资料，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员和核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董 事、监事以外的任何行政职务，也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级 管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、 实际控制人越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况；公 司员工独立于股东单位及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。 （4）发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、财务管理相关的制度、发行人会 计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]9299号）等文件。经对该等资 料的核查，本保荐机构认为，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务 人员。发行人根据现行会计制度及相关法规、条例，结合发行人实际情况制定了 内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立进行财务 决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开设了独立的银行账号， 不存在与股东共用账号的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报 和履行纳税义务。 （5）发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人的组织结构图等资料，并与发行人管理层进行了交 流。根据该等核查，本保荐机构认为，发行人建立健全了股东大会、董事会、监 事会及总经理负责的经理层等机构及相应的“三会”议事规则和总经理工作细则， 形成了完善的法人治理结构；发行人依据生产经营需要设置了相应的职能部门， 各职能部门按规定的职责独立运作；发行人与股东单位之间不存在混合经营、合 署办公的情况；发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关 系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。 （6）发行人的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构核查了发行人和发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的 主要业务情况。经核查，发行人控股股东利新控股及实际控制人赵战兵先生控制 的企业，除新亚电子、新亚东方外，不存在控制的其他企业。 保荐机构认为，发行人具备了独立完整的业务，拥有独立的经营场所，独立 对外签订合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖。发行人业务完全独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 （7）经本保荐机构核查，未发现发行人在独立性方面存在其他严重缺陷， 符合《首发办法》第二十条的规定。 3、规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一 条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控 制制度及历次股东大会、董事会、监事会会议通知、记录和决议等资料（以下简 称“三会资料”）。根据该等资料，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中独立 董事3名；董事会下设4个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会及战略委员会；发行人监事会设3名监事，其中1名是由职工代表选任 的监事。上述机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发办法》第二十二条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市 辅导，并通过中国证监会浙江监管局现场验收。在辅导过程中，发行人的董事、 监事和高级管理人员积极参加本保荐机构组织的相关法律、法规的培训，并全部 通过了相关法律法规的考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且没有下列情形，符合《首发办法》第二十三条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的简历及其出具的承诺 函等资料。根据该等资料，发行人不存在《首发办法》第二十三条规定之情形。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条 的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴 证报告》（天健审[2020]9299号）等资料并经过适当分析核查后认为，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果。 （5）根据发行人所在地工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证 明、发行人出具的承诺函等资料，并经本保荐机构核查，发行人不存在下列情 形，符合《首发办法》第二十五条的规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发 办法》第二十六条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人现行有效的公司章程，该公司章程已明确对外担保 的审批权限和审议程序。根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审 [2020]9298号）及发行人律师出具的《法律意见书》，并经本保荐机构核查，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发办法》第二十七条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构核查了发行人的内部控制制度、发行人会计师出具的《内部控制 鉴证报告》（天健审[2020]9299号）、《审计报告》（天健审[2020]9298号）、发行 人银行存款记录、往来款记录及发行人的书面说明等资料。经过对该等资料的分 析核查，发行人目前已建立严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。 4、财务与会计 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号）、 发行人主要会计科目明细账等资料。根据该等资料，发行人2017年度、2018年 度、2019年度和2020年1-6月的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益 后归属于普通股股东的净利润计算）分别为46.01%、33.68%、30.10%和12.68%； 归属于母公司所有者的净利润分别为5,072.84万元、10,647.84万元、10,831.13 万元和5,221.37万元；经营活动现金流量净额分别为5,907.09万元、9,076.83万 元、11,526.31万元和4,564.91万元。2017年12月31日、2018年12月31日、 2019年12月31日和2020年6月30日资产负债率（母公司）分别为60.42%、 40.28%、33.56%和25.09%；本保荐机构仔细分析了上述指标，并将上述情况与 同行业公司进行了对比，认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人管理层对内部控制完整性、 合理性及有效性的自我评价报告、发行人会计师出具的《关于新亚电子股份有限 公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]9299号）等资料。根据发行人会计师 对内部控制的审核意见，发行人截至2020年6月30日按照财政部颁布的《企业 内部控制基本规范》以及其他控制标准建立的与财务报表相关的内部控制在所有 重大方面是有效的。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》 第三十条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构核查了发行人的会计部门人员构成、分工和基础工作情况，认为 发行人会计基础工作规范。根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审 [2020]9298号），发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公 司财务状况和2019年12月31日、2020年6月30日的财务状况，2017年度、 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量以及2019年度、2020年1-6月的 经营成果和现金流量。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一 致的会计政策，没有随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构核查了发行人重要会计政策和实际会计处理，并与发行人会计师 进行了交流，同时查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298 号）。根据上述核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务， 选用一致的会计政策，没有随意变更。 （5）发行人完整披露了关联方关系及关联交易，发行人关联交易具有必要 性、合理性，关联交易价格公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会对发 行产生重大不利影响，相关关联交易已履行关联交易决策程序，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号） 和发行人编制的《招股说明书》、关联交易相关的三会资料和独立董事意见、关 联交易协议及与关联交易相关的同类交易的市场价格数据等资料。经对该等资料 的核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人符合《首发办法》第三十三条的规定，即： ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万 元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行前股本总额不少于人民币3,000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下： a. 根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号）和《非经 常性损益专项审核报告》（天健审〔2020〕9301号），发行人2017年度、2018 年度、2019年度和2020年1-6月合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 5,072.84万元、10,647.84万元、10,831.13万元和5,221.37万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润7,896.98万元、8,685.29万元、9,840.55万元 和5,078.58万元。 b. 根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号），发行人 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月合并报表经营活动产生的现金 流量净额分别为5,907.09万元、9,076.83万元、11,526.31万元和4,564.91万元， 累计超过5,000万元；发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6 月合并报表营业收入分别为87,433.56万元、89,653.64万元、92,866.15万元和 40,691.03万元，累计超过3亿元。 c. 发行人本次发行前的股本总额为人民币10,008万元，超过人民币3,000 万元。 d. 根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号），并经本 保荐机构测算，截至2020年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.36%，低于20%。 e. 根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号），截至2020 年6月30日，发行人未分配利润为16,116.56万元，不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人纳税申报文件、主管税务机关关于其纳税的证明文 件、发行人会计师出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号）和《最近三年及 一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕9302号）、发行人相关的 税收优惠政策、发行人所有税收优惠的证明文件等资料，并对发行人主管税务机 关进行了现场访谈。根据该等核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人的书面声明、发行人会计师出具的《审计报告》（天健审 [2020]9298号）和发行人律师出具的相关法律意见，并经本保荐机构核查，截至 2020年6月30日，发行人流动比率为3.09，速动比率为2.55，资产负债率为 25.09%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 （9）本保荐机构详细查阅了发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出 具的《审计报告》（天健审[2020]9298号）等申请文件。经本保荐机构核查，发 行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）本保荐机构详细查阅了发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师 出具的《审计报告》（天健审[2020]9298号）等申请文件。经本保荐机构核查， 发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的 规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）发行人募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务，符合《首发办 法》第三十八条的规定。 查证过程及事实依据如下： 发行人于2019年4月26日召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》， 确定了本次募投项目为：“1、年产385万公里智能化精细数控线材扩能建设项目， 募集资金投资总额为51,000.00万元；2、技术研发中心建设项目，募集资金投资 总额为4,000.00万元；3、补充流动资金，募集资金投资总额为10,000.00万元”。 经本保荐机构核查，上述项目均围绕公司的主营业务进行，旨在进一步做大 做强主业，保持公司持续稳定发展。 （2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》等资料， 与公司管理层进行了充分讨论，并结合发行人现状进行分析后认为，发行人募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平等相适应。 （3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目涉及的产业政策、募集资金投资 项目的审批文件，发行人募集资金投资项目已履行报批等程序，符合国家产业政 策、投资管理、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益，符合《首发办法》第四十一条的规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人与募投项目相关的董事会会议资料，并与各募投项 目负责人进行了座谈。经过上述分析核查，本保荐机构认为，发行人董事会对募 集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。 查证过程及事实依据如下： 经核查，本次募集资金投资项目均由发行人负责实施。该等项目实施完毕后， 发行人的主营业务不会发生变化，亦不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 （6）发行人建立了募集资金专项存储制度，并承诺募集资金到位后将存放 于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。 查证过程及事实依据如下： 经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，本次发行上市所募集到的资 金将存放于董事会决定开设的专项账户内。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》规定的发行条件。 （四）发行人存在的主要风险 1、经营业绩波动风险 2017-2020年6月，公司营业收入分别为87,433.56万元、89,653.64万元、 92,866.15万元和40,691.03万元，2018年、2019年公司营业收入较上年同比增 长分别为2.54%和3.58%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 分别为7,896.98万元、8,685.29万元、9,840.55万元和5,078.58万元，2018年、 2019年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同比增长分 别为9.98%和13.30%。 尽管报告期内发行人经营业绩持续上升，但2020年春节前后在湖北地区爆 发的“新型冠状病毒感染肺炎”疫情，导致全国大面积停工，对中国生产制造 业和居民消费造成一定影响。尽管目前国内疫情已经得到有效控制，但若未来 疫情反弹，将会影响企业正常开工和产品销售，进而短期内对公司经营业绩造 成不利影响。 2、宏观经济波动风险 公司主要产品包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线 材及特种线材等，应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽 车电子、数据服务器及新能源科技等多个行业，与宏观经济联系较为紧密。当 经济处于扩张期，国民消费水平及工业投资需求增加，公司的业务量可能上 升；当经济处于低潮期，国民消费水平下降、工业投资需求减少，公司业务量 可能下降。如果未来国内宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公 司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 3、市场竞争风险 报告期内，公司营业收入分别为87,433.56万元、89,653.64万元和92,866.15 万元和40,691.03万元，收入逐年增长。虽然随着公司下游产品应用行业的不断 拓展，公司主要产品的市场在未来几年仍保持增长，但行业竞争日趋激烈，若 公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致 公司主要产品的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、原材料价格波动风险 发行人产品主要原材料为铜丝、PVC粉等，其中铜丝占发行人产品主营业 务成本超过60%，铜价波动导致其占公司产品主营业务成本的比重亦略有波 动。报告期内，公司采用以销定产、以产定购等方式来锁定铜价，较为有效地 规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，由于铜丝成本占发行人产品成本 比例较高，铜价的波动将会影响发行人销售成本、毛利率，发行人面临原材料 价格波动的风险。 5、应收账款坏账风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分 别为28,557.73万元、23,898.17万元、25,134.81万元和23,153.80万元，分别占 当期资产总额的48.06%、49.88%、44.60%和40.65%，应收账款规模较大与所处 行业性质密切相关。从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款中账龄在1 年以内的保持在98%以上，应收账款的账龄结构稳定，公司已就应收账款计提 了充分的减值准备。 未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加。 尽管公司加强应收账款管理，客户发生坏账的风险较小，但由于应收账款总额 较大，公司仍存在一定的回收风险。 6、产品质量控制风险 发行人在材料采购、产品生产、质量检测及销售出厂等环节设置了专门的 职能部门，配备了专业人员进行管理和控制，产品质量稳定、可靠，但由于公 司产品应用领域广泛，一旦公司产品在使用过程中出现质量问题，将对发行人 信誉和市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。 7、汇率变动的风险 报告期内，公司部分产品出口以美元结算。2017-2020年6月，公司汇率变 动产生的汇兑损益分别为204.52万元、-139.30万元、-107.00万元和-42.86万 元。随着公司出口额进一步增加，且未来人民币兑美元汇率出现较大波动，公 司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。 8、社保和住房公积金缴纳的风险 目前，公司按照国家及地方法律法规的有关规定，为部分员工缴纳社保及 公积金。截至2020年6月30日，公司为员工缴纳社会保险的人数占应缴社保人 数（不含退休返聘、新入职员工、个人参保等人员）的比例为98.81%；为员工 缴纳住房公积金的人数占应缴公积金人数（不含退休返聘、新入职员工等人员） 的比例为97.04%。公司未为全部员工缴纳社保和住房公积金的主要原因是部分 员工系退休返聘、新入职、已经缴纳新农合、新农保或因个人原因自愿放弃缴 纳。 针对社保和住房公积金缴纳情况，尽管公司已取得其所在地社保和公积金 管理部门出具的报告期内无处罚证明，且实际控制人赵战兵已出具承诺，承诺 所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求发行人补缴在首次 公开发行股票并上市之前任何期间内应缴的社会保险费用和住房公积金费用， 实际控制人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补 缴、滞纳金、罚款等），保证发行人不因此遭受任何损失，但公司仍可能面临因 未足额缴纳社保和住房公积金后续受到处罚的风险。 9、募集资金投向的风险 （1）项目实施风险 公司本次发行募集资金拟投资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据 自身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确 定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状 况发生较大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司 内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目 的实施以及经济效益产生不利影响。 （2）市场营销风险 公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括年产385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目和技术研发中心建设项目。公司本次 发行募集资金投资项目达产后，公司主要产品精细电子线材产能较现在显著提 高，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临 产能利用不足的风险。 10、实际控制人控制的风险 截至招股说明书签署日，公司实际控制人赵战兵直接和间接合计控制公司 66.61%的股份，按本次发行新股3,336万股计算，本次发行后，赵战兵仍将直接 和间接合计控制公司49.96%的股份，仍为公司的实际控制人。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法 律、法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关联 交易决策制度、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对 实际控制人的行为进行了规范，但由于赵战兵在本次发行前后都处于实际控制 人地位，公司仍存在实际控制人赵战兵利用其控制地位通过行使表决权或其他 方式对公司的人事、财务和经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中 小股东的权益受到损害。 11、业绩下滑风险 当宏观经济或下游行业景气度下降、市场竞争加剧、应收账款坏账、产品 出现重大质量问题或纠纷、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现 时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若公司上市 当年上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有 可能出现营业利润下滑50%及以上的风险。 12、国际贸易政策变化的风险 2017年至2020年6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 14.83%、13.54%、12.91%和12.72%，占比不高，且海外销售区域主要集中在泰 国、越南等亚洲地区，受国际贸易政策特别是中美贸易摩擦直接影响较小。若 未来公司进一步扩大海外销售规模和销售区域，国际贸易政策变化则可能对公 司出口业务和生产经营产生不利影响。 （五）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就保荐机构和发行人 在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等 相关行为进行核查，具体情况如下： 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次发行人首次公开发行并上市项目不存在其他各类直接或间 接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构、验资 复核机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京尚普信息咨询有限公 司，为发行人提供上市过程中关于行业研究的相关咨询服务。 除前述证券服务机构和第三方机构外，发行人在本次上市过程中不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。发行人与上述第三方机构均签订 了相关服务合同，并出具了相应报告或提供了相应的服务。 3、保荐机构的核查结论 经保荐机构核查后认为，保荐机构和发行人在本次上市过程中有偿聘请各类 第三方的行为合法合规。 （六）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人财 务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。 经核查，公司所处行业产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到 重大限制，税收政策没有出现重大变化。公司所处的精细电子线材行业以及下游 的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。 公司主要原材料铜的价格波动会影响发行人的采购和销售价格，但公司采用 以销定产、以产定购等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营 业绩带来的风险。除铜价波动因素外，公司主要原材料的采购价格及采购规模不 存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。公司主 要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利 变化。 截止招股说明书签署日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项，未发生重大安全事故。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况良好，公司总体运营情况 良好，不存在重大异常波动，具有持续盈利能力。 （七）发行人的发展前景 本保荐机构认为，发行人主营业务和行业地位比较突出，盈利能力较强，内 部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将得 到进一步加强。因此，本保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生 重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。 （八）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为新亚电子股份有限公司 本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首 次公开发行股票的规定，具备在申请首次公开发行股票的条件。本保荐机构同意 向中国证监会保荐新亚电子股份有限公司申请首次公开发行股票。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文）。 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） C:\000——备份文件\11月份\1104-新亚\签字页2\3-1-5_页面_1.jpg 项目协办人： 徐小兵 保荐代表人： 王 珏 邹棉文 内核负责人： 徐昊 保荐业务负责人： 王承军 法定代表人： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） C:\000——备份文件\11月份\1104-新亚\签字页2\3-1-5_页面_2.jpg 董事长：_________________ 吴 勇 总经理：_________________ 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 长江证券承销保荐有限公司 关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐 代表人专项授权书 C:\000——备份文件\11月份\1104-新亚\签字页2\3-1-5_页面_3.jpg 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作 为新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权王珏、邹棉 文担任保荐代表人，具体负责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续 督导等保荐工作。 特此授权。 附件：《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司签字保荐代 表人在审企业家数等情况的说明》 保荐代表人： 王 珏 邹棉文 法定代表人： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 长江证券承销保荐有限公司 关于新亚电子股份有限公司 签字保荐代表人在审企业家数等情况的说明 中国证券监督管理委员会： 长江证券承销保荐有限公司作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电 子”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证 券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定王珏、邹棉文担任本次保荐工 作的保荐代表人。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监 会公告〔2012〕4号）的要求，特对王珏、邹棉文两位保荐代表人签字负责的在 审企业家数情况说明如下： 王珏先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易 所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内曾担任过德力西新疆交通运 输集团股份有限公司主板首发项目、上海开能环保设备股份有限公司创业板非公 开发行项目、南都物业服务股份有限公司主板首发项目、重庆新大正物业集团股 份有限公司中小板首发项目、青岛德固特节能装备股份有限公司创业板首发项目 的签字保荐代表人。截至本说明出具之日，德力西新疆交通运输集团股份有限公 司、南都物业服务股份有限公司、重庆新大正物业集团股份有限公司已完成发行， 上海开能环保设备股份有限公司非公开发行项目已过会未发行，青岛德固特节能 装备股份有限公司处于在审阶段。 邹棉文先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交 易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内曾担任过江苏联测机电科 技股份有限公司科创板首发项目的签字保荐代表人；截至本说明出具之日，江苏 联测机电科技股份有限公司处于在审阶段。 上述两位保荐代表人签字负责保荐工作的在审企业家数符合《关于进一步加 强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4号）第六条的要求。 特此说明。（以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司签字 保荐代表人在审企业家数等情况的说明》之盖章页） C:\000——备份文件\11月份\1104-新亚\签字页2\3-1-5_页面_4.jpg 法定代表人： 王承军 保荐代表人： 王 珏 邹棉文 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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