新亚电子:首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:新亚电子:首次公开发行股票招股意向书附录（二） 新亚电子股份有限公司 （浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区） 首次公开发行股票 招股意向书附录文件（二） 1 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198 号28 层） 首次公开发行股票 招股意向书附录文件（二） 6、法律意见书及律师工作报告 6-1、法律意见书 6-2、补充法律意见书（一） 6-3、补充法律意见书（二） 6-4、补充法律意见书（三） 6-5、补充法律意见书（四） 6-6、补充法律意见书（五） 6-7、补充法律意见书（六） 6-8、补充法律意见书（七） 6-9、补充法律意见书（八） 6-10、专项法律意见书 6-11、律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、中国证监会核准批文 9、其他与本次发行有关的重要文件（无） 国浩律师（上海）事务所 关 于 新亚电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2019 年 6 月 目 录 释 义 ...................................................................... 5 第一节 引言 ............................................................ 7 一、 律师应当声明的事项 ..................................................... 7 第二节 正文 ............................................................ 9 一、 本次发行及上市的批准和授权 ............................................. 9 （一） 发行人董事会程序 ................................................................................................... 9 （二） 发行人股东大会程序 ............................................................................................... 9 （三） 证监会、证券交易所程序 ..................................................................................... 11 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ........................................ 11 （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 .................................................. 12 （二） 发行人持续经营时间在三年以上 .......................................................................... 13 （三） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ............................................ 13 （四） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 .............................................................................................................................................. 13 （五） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 ............................................................................................................... 14 （六） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷 ........................................................................................... 14 三、 本次发行及上市的实质条件 .............................................. 15 （一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 .......................................... 15 （二） 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 .................................. 16 （三） 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 .............................................. 17 四、 发行人的设立 .......................................................... 21 五、 发行人的独立性 ........................................................ 23 （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 .......................... 23 （二） 发行人的资产完整 ................................................................................................. 23 （三） 发行人的人员独立 ................................................................................................. 23 （四） 发行人的财务独立 ................................................................................................. 24 （五） 发行人的机构独立 ................................................................................................. 24 （六） 发行人的业务独立 ................................................................................................. 26 （七） 发行人不存在其它独立性方面的缺陷 .................................................................. 26 六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................ 27 （一） 发起人和股东 ......................................................................................................... 27 （二） 控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 42 七、 发行人的股本及演变 .................................................... 43 （一） 乐清县盐盘电子塑料元件厂（挂靠村办集体所有制阶段） .............................. 43 （二） 乐清县新亚无线电厂（股份合作制阶段） .......................................................... 45 （三） 温州市新亚无线电有限公司（有限责任公司阶段） .......................................... 48 （四） 股份有限公司的设立 ............................................................................................. 62 八、 发行人的业务 .......................................................... 65 （一） 经营范围 ................................................................................................................. 65 （二） 主营业务 ................................................................................................................. 66 （三） 资质许可 ................................................................................................................. 67 （四） 境外经营活动 ......................................................................................................... 70 （五） 持续经营 ................................................................................................................ 71 九、 关联交易及同业竞争 .................................................... 71 （一） 关联交易 ................................................................................................................ 71 （二） 同业竞争 ...............................................................................................................114 十、 发行人的主要资产 ..................................................... 116 （一） 土地使用权 ...........................................................................................................116 （二） 房产 ....................................................................................................................... 117 （三） 租赁房产 ...............................................................................................................118 （四） 商标 .......................................................................................................................119 （五） 专利 ....................................................................................................................... 120 （六） 资产许可使用情况 ...............................................................................................122 （七） 域名 .......................................................................................................................122 （八） 子公司与分公司 ...................................................................................................122 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................... 123 （一） 正在履行或将要履行的重大合同 ........................................................................123 （二） 其他重大债权债务 ...............................................................................................130 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................... 131 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................... 132 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 132 （一） 发行人的组织机构 ...............................................................................................133 （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则 ................................................................133 （三） 股东大会、董事会、监事会会议 ........................................................................134 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 134 （一） 人员构成及任职资格 ...........................................................................................134 （二） 董事、高级管理人员报告期内变更情况 ............................................................ 137 十六、 发行人的税务 ....................................................... 138 （一） 主要税率和税种 ...................................................................................................138 （二） 税收优惠 ...............................................................................................................139 （三） 财政补贴 ...............................................................................................................139 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 141 （一） 环境保护 ...............................................................................................................141 （二） 产品质量 ...............................................................................................................142 （三） 安全生产 ...............................................................................................................142 （四） 税务 .......................................................................................................................143 （五） 社会保险 ...............................................................................................................143 （六） 住房公积金 ...........................................................................................................143 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................... 144 （一） 董事会和股东大会的批准和授权 .............................................................. 144 （二） 募投项目的备案、环保及土地情况 .......................................................... 144 （三） 募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响 ...............................145 十九、 发行人业务发展目标 ................................................. 146 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 147 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................... 149 二十二、 综合意见 ......................................................... 149 第三节 签署页 ........................................................ 150 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的期间 本次发行及上市 指 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票及上市 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师秦桂森、罗端 发行人、新亚电子 指 新亚电子股份有限公司 新亚有限 指 新亚电子有限公司，发行人前身，改制前名称曾为“乐清县 盐盘电子塑料元件厂、乐清县新亚无线电厂、乐清市新亚无 线电厂” 新亚东方 指 新亚东方电能科技有限公司 智本塑胶 指 乐清市智本塑胶有限公司 上海新亚 指 新亚电子上海有限公司 控股股东、利新控股 指 乐清利新控股有限公司 实际控制人 指 赵战兵 乐清弘信 指 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 温州瓯瑞 指 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 温州浚泉信 指 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 浙民投乐泰 指 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙） 赣州浚泉信 指 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） 正泰集团 指 正泰集团股份有限公司 烟台北方城 指 烟台北方温州城开发有限公司 浙江新亚科技 指 浙江新亚电子科技有限公司 《审计报告》 指 《新亚电子股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕5368 号） 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告》 指 《关于新亚电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健 审〔2019〕5369 号） 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 律师工作报告 指 本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律 师工作报告 《发起人协议书》 指 发行人的全体发起人于 2018 年 11 月 28 日签订的《新亚电子 股份有限公司发起人协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 《公司章程草案》 指 经发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《新亚电子股份 有限公司章程（草案）》，该《公司章程草案》将于本次发 行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修正）》 《企业会计准则》 指 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》 元 指 人民币元 《招股说明书（申报 稿）》 指 截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上 报，本次发行及上市的《招股说明书》 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司，本次发行及上市的主承销商和 保荐机构 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审 计机构 国浩律师（上海）事务所 关于新亚电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：新亚电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受新亚电子股份有限公司（“发行 人”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并上市的特聘专项法律 顾问。本所及指派的律师（“经办律师”）依据《证券法》、《公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 修 订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行及上市 所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 （申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作 报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师已对截至本法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书（申报稿）》 的内容进行再次审阅并确认。 （四） 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律 师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。 （五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。 （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 （七） 本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。 第二节 正文 一、本次发行及上市的批准和授权 （一）发行人董事会程序 2019 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过如 下议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚 存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行人民 币普通股（A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措 施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大 会的议案》等与本次发行相关的议案。 据此，本所律师认为，发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次募 集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准， 符合《管理办法》第三十一条的规定。 （二）发行人股东大会程序 2019 年 4 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。本次股东大 会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。 1. 逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行及上市事宜。具体方案如下： （1）发行股票种类。境内上市人民币普通股（A 股）。 （2）发行方式。采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相 结合的方式。 （3）发行数量。以现行总股本 10,008 万股为基数，每股面值人民币 1.00 元，本次公开发行新股数量不超过 3,336 万股，最终发行数量由董事会根据相关 规定及实际情况与主承销商协商确定。本次公开发行的股份不少于本次发行后公 司股份总数的 25%。本次发行原股东不公开发售股份。 （4）发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其 他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中 国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。 （5）发行价格。通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由 公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。 （6）承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。 （7）拟上市地点。本次发行完毕后，公司拟申请在上海证券交易所上市。 （8）本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审 议通过之日起 24 个月。 2. 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资 金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 前公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于首次向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措 施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 据此，本所律师认为，发行人 2019 年第一次临时股东大会所作出的与本次 发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，符合《管理办法》第三 十二条的规定。 综上，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的 批准。 （三）证监会、证券交易所程序 根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，需依法报经国务院证券监督管 理机构核准。根据《管理办法》第三十七条规定，证监会依照法定条件对发行人 的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。 根据《证券法》第四十八条规定、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.3 条规定，申请股票在上海证券交易所上市的，需取得上海证券交易所的审核同意。 据此，本所律师认为，本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证 券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管 理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下： 公司名称 新亚电子股份有限公司 统一社会信用代码 9133038214550201X5 住所 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区 法定代表人 赵战兵 注册资本 10,008万元 成立日期 1987年04月07日 营业期限 1987年04月07日至长期 经营范围 研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子 精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔 性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及 云服务器用高频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用 线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术 咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 登记机关 温州市市场监督管理局 登记状态 存续 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系新亚有限整体变更设立的股 份有限公司。2018 年 11 月 28 日，新亚有限根据截至 2018 年 8 月 31 日经审计 的账面净资产整体变更为股份有限公司，并在温州市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续，换领了统一社会信用代码为 9133038214550201X5 的《营业执照》。 新亚有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规（详见正文之 “四、发行人的设立”部分）。 经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人为永久存续的股份有限公司。 发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情 形，即不存在下列情形： 1．营业期限届满； 2．股东大会决议解散； 3．因合并或者分立而解散； 4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5．发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民 法院解散公司； 6．不能清偿到期债务，依法宣告破产。 据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合 《管理办法》第八条的规定。 （二）发行人持续经营时间在三年以上 经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由新亚有限按经审计的账面 净资产值、按 1:0.3985 的比例折股整体变更的股份有限公司，发行人前身乐清县 盐盘电子塑料元件厂设立于 1987 年，于 1992 年改制为股份合作制，于 1997 年 改制为有限责任公司（详见正文之“七、发行人的股本及演变”部分）。 根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 据此，本所律师认为，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管 理办法》第九条的规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据新亚有限、发行人历次验资报告，经本所律师核查，发行人及其前身新 亚有限注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕（详见正文之“七、发行人的股本及演变”部分）。 根据天健会计师出具的《审计报告》，经查验发行人有关财产权利证书，截 至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见正文之“十、 发行人的主要资产”部分）。 据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策 经本所律师核查，发行人所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范 围内，其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见 正文之“八、发行人的业务”部分）。 经本所律师核查，发行人所属行业为电气机械和器材制造业，其经营活动符 合国家环境保护政策（详见正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术 等标准”部分）。 据此，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更 根据天健会计师《审计报告》、发行人工商登记资料，经本所律师核查，发 行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。发行人最近三年内主营业 务没有发生重大变化（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。 根据发行人工商登记资料、历次董事会、股东（大）会文件，经本所律师核 查，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见正文之“十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。 经本所律师核查，发行人的实际控制人为赵战兵，发行人实际控制人在最近 三年没有发生变更（详见正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”部分）。 据此，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 根据发行人工商登记资料、发行人及发行人股东的书面说明，经本所律师核 查，发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序，发行人各股东 所持的发行人股份均系其各自合法有效持有，发行人不存在工会和职工持股会持 股、委托持股、信托持股等情形（详见正文之“七、发行人的股本及演变”部分）。 根据发行人工商登记资料、发行人控股股东利新控股、实际控制人赵战兵的 书面说明，经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际 控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。 根据发行人股东的书面说明，经本所律师核查，发行人股东中，除控股股东 利新控股外，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东情形。 据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有 法律法规规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行及上市的实质条件 发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券 交易所上市交易。 （一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件 1. 根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第一 次临时股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股 票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条 件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价的方式确定，不低于票面金额。 据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。 2. 经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时 股东大会审议通过（详见正文之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分）。 据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规 定。 （二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件 1. 2019 年 5 月，发行人聘请长江保荐担任其保荐机构，并签订了保荐协议， 同时，发行人已委托长江保荐承销本次发行的股票，并于 2019 年 5 月签订了承 销协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关 于公开发行股票的规定。 2. 根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织 机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议， 经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。据此，本所律 师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第一项之规定。 3. 根据天健会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公 司股东的净利润孰低者为准）分别为 4,901.80 万元、5,072.84 万元、8,685.29 万 元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。 4. 根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的书面说明，经本所律 师核查，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发 行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安监等 政府部门出具的证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无 重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第 三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。 5. 根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行 人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《证 券法》第五十条第一款第二项之规定。 6. 根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行 人本次发行前股份总数为 10,008 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数 不超过 3,336 万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25% 以上。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规 定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 1. 发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要 求（详见正文之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分） 2. 发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人的保荐机构长江保荐已按照相关法律法规的要求组织对发行人 的董事、监事和高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导，发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具 的声明和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发 行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海 关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审 计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，经本所律师核查，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发行 人内部制订了《财务管理制度》，建立起严格的货币资金管理制度、现金管理制 度、银行存款管理制度等，对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发 行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3. 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）天健会计师已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制鉴证 报告》，认为发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控 制。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据天健会计师对发行人报告期的财务报表出具的无保留意见的《审 计报告》、发行人出具的书面说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申 报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价 格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见正文之“九、关联交易及同 业竞争”部分）。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件： ① 最近 3 个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 3,000 万元； ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于净资产的 20％； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《关于新亚电子股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5372 号），经 本所律师核查，发行人依法纳税，符合相关法律法规的规定（详见正文之“十六、 发行人的税务”部分）。 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项（详 见正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。 （9）本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情 形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10）根据《审计报告》和发行人的说明，经本所律师核查，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 4. 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求（详见正文 之“一、本次发行及上市的批准和授权”部分） 综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及 上海证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定 的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 发行人于 2018 年 11 月 28 日设立（发行人的设立过程详见正文之“七、发 行人的股本及演变”部分）。 发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下： （1）发行人设立时，发起人为 17 人，符合法定人数，且全部在中国境内有 住所（详见正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”部分）；发起人认购的股 本总额为 10,008 万元，超过法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律 规定；发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会暨第一次临时股东大 会通过；有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理机构等组织机构；有公司住所。 据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八 条、第八十一条的规定。 （2）发行人的发起人采取发起方式设立新亚电子，注册资本为全体发起人 认购的股本总额 10,008 万元，全体发起人以新亚有限净资产一次全部缴纳，实 收股本不高于经审计的净资产。 据此，本所律师认为，发起人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、 第九十五条的的规定。 （3）发行人的发起人签署了《发起人协议书》，对相关权利义务进行了具体 约定。 据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。 （4）发行人的设立经天健会计师审计、湖北众联资产评估有限公司资产评 估、天健会计师验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人股东大 会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已报温州市市场监督管理局备案 登记。 据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三 条、第九十二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的发起人对发行人的出资已足额到位，资 产产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍；发起人不存在将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；发行人不存在以在其他 企业中的权益折价入股的情况；发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相 关的证券事务部、采购部、生产部、研发中心、品保部、企管部、营销部、财务 部、行政综合部、审计部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。 据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。 （二）发行人的资产完整 经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人 注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及演变”部分）。 经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注 册商标、专利，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见 正文之“十、发行人的主要资产”部分）。 据此，本所律师认为，发行人的资产完整。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事和高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人 的董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。 根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 发行人设有行政综合部、财务部，发行人的人事及工资管理与股东单位分离。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 根据发行人的书面说明、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经本所 律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立作出财务 决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务 核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况。 经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。 根据天健会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经本所律师 核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其 他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担 保的情况。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人的说明，经本所律师核查： 1．发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分 别对发行人股东大会负责； 2．发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会； 3．发行人建立了独立董事制度，使公司治理结构更加独立、完善； 4．发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和 公司章程的规定由董事会聘任； 5．发行人的机构独立于股东的机构； 6．发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通 过下发文件等形式影响发行人机构的独立性； 7．发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在 与股东机构混同的情形。 发行人目前的组织结构图如下： 说明: /Users/kejin/Documents/work/新亚电子/新亚电子尽职调查/律师工作报告底稿/5、发行人的独立性/5-1. 组织结构图.png （六）发行人的业务独立 发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立 了采购部、生产部、研发中心、品保部、营销部，上述部门构成了发行人完整的 供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天健会计师出具的《审计报告》 及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。 根据天健会计师《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营业执 照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。 根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相 关的采购部、生产部、研发中心、品保部、营销部等部门，负责对发行人的业务 实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营业务的能力。 根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等 均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个 别股东控制的情形。 根据天健会计师出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近三年与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见正 文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。 据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （七）发行人不存在其它独立性方面的缺陷 根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面 的缺陷。 据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发起人和股东 根据发行人提供的资料，发行人的现有股东共 17 名，均为发行人的发起人， 具体如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%）1 1 乐清利新控股有限公司 4,003.2000 40.00 2 赵战兵 2,662.8558 26.61 3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 750.6000 7.50 4 赵培伊 450.3600 4.50 5 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有 限合伙） 363.9273 3.64 6 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合 伙） 363.9273 3.64 7 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合 伙） 280.2240 2.80 8 黄大荣 276.2208 2.76 9 黄定余 276.2208 2.76 10 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙 企业（有限合伙） 200.1600 2.00 11 方小波 110.0880 1.10 12 陈华辉 70.0560 0.70 13 石刘建 50.0400 0.50 14 杨文华 50.0400 0.50 15 朱加理 40.0320 0.40 16 陈景淼 40.0320 0.40 17 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限 合伙） 20.0160 0.20 合计 10,008.0000 100.00 1 表中股东股份数、持股比例因四舍五入存在尾差，本法律意见书其他表格的情况类似。 截至本法律意见书出具之日，上述各股东之间的关联关系为： （1） 实际控制人赵战兵持有利新控股 100%的股权，持有乐清弘信 79.71% 的份额； （2） 实际控制人赵战兵与股东赵培伊系父女关系； （3） 陈华辉报告期内曾任利新控股监事； （4） 温州浚泉信与赣州浚泉信系同一普通合伙人管理的企业。 除上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联 关系。 1. 股东资格 （1） 乐清利新控股有限公司 根据利新控股的工商登记资料，利新控股的基本情况如下： 名称 乐清利新控股有限公司 统一社会信用代码 91330382MA2CN6B46M 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 住所 浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道 法定代表人 林晓燕 注册资本 3,000.0000万元 成立日期 2018年3月14日 营业期限 2018年3月14日至长期 经营范围 企业管理；企业投资咨询（未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 赵战兵持股100% 本所律师认为，利新控股具有担任发行人股东的资格。 （2） 赵战兵 赵战兵，男，身份证号码 3303231968080*****，住址为浙江省乐清市柳市 镇****，新亚电子实际控制人。 本所律师认为，赵战兵具有担任发行人股东的资格。 （3） 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 名称 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91330382MA29A8TE4Q 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省乐清市北白象镇白象大道 执行事务合伙人 付良俊 成立日期 2017 年 12 月 27 日 合伙期限 2017 年 12 月 27 日至长期 认缴份额 2,775.2000 万元 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 合伙人 合伙人名称 性质 认缴份额（万元） 比例（%） 付良俊 普通合伙人 20.7570 0.75 赵战兵 有限合伙人 2,212.2080 79.71 林万荣 有限合伙人 37.0000 1.33 蒋建军 有限合伙人 18.9070 0.68 吴成勇 有限合伙人 20.5350 0.74 贺云峰 有限合伙人 13.8750 0.50 方丽慧 有限合伙人 15.7250 0.57 龚国锋 有限合伙人 13.4310 0.48 尚微燕 有限合伙人 13.4310 0.48 高秋连 有限合伙人 17.1310 0.62 周汉章 有限合伙人 13.3570 0.48 朱东明 有限合伙人 13.1720 0.47 陈国东 有限合伙人 13.0980 0.47 陈秀娟 有限合伙人 13.6530 0.49 余华平 有限合伙人 12.3580 0.45 刘 凯 有限合伙人 12.2840 0.44 薛良舒 有限合伙人 12.0990 0.44 俞金成 有限合伙人 12.0990 0.44 赵永生 有限合伙人 12.0990 0.44 葛 秀 有限合伙人 12.0990 0.44 张重霜 有限合伙人 13.8750 0.50 陈 奔 有限合伙人 12.0250 0.43 周恩帅 有限合伙人 12.0250 0.43 马国放 有限合伙人 11.8400 0.43 丁建亮 有限合伙人 11.8400 0.43 江 辉 有限合伙人 11.8400 0.43 吴菁菁 有限合伙人 11.7290 0.42 高晓霞 有限合伙人 11.6550 0.42 陈长伟 有限合伙人 11.2850 0.41 张 佩 有限合伙人 11.2850 0.41 薄录红 有限合伙人 13.0610 0.47 王庆多 有限合伙人 11.1000 0.40 张银安 有限合伙人 10.8410 0.39 林鹏逍 有限合伙人 10.4710 0.38 魏晓秋 有限合伙人 10.2120 0.37 胡文春 有限合伙人 9.8420 0.35 孙艳斌 有限合伙人 9.3980 0.34 张立楠 有限合伙人 9.3980 0.34 雷 庭 有限合伙人 8.9540 0.32 付玉玺 有限合伙人 8.8800 0.32 李佳龙 有限合伙人 8.6210 0.31 范平涛 有限合伙人 7.8810 0.28 曹风雷 有限合伙人 7.6220 0.27 杨克和 有限合伙人 7.6220 0.27 郭东杰 有限合伙人 6.2900 0.23 王露露 有限合伙人 6.2900 0.23 合计 2,775.2000 100.00 本所律师认为，乐清弘信具有担任发行人股东的资格。 （4） 赵培伊 赵培伊，女，身份证号码 3303821994070*****，住址为浙江省温州市鹿城 区南汇街道****。 本所律师认为，赵培伊具有担任发行人股东的资格。 （5） 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 名称 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91310000MA1FL2651F 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1702 室 执行事务合伙人 上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽） 成立日期 2016 年 4 月 26 日 合伙期限 2016 年 4 月 26 日至 2023 年 6 月 27 日 认缴份额 175,100.0000 万元 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙人 合伙人名称 性质 认缴份额（万元） 比例（%） 上海涌共投 资合伙企业 （有限合伙） 普通合伙人 100.0000 0.06 陈爱玲 有限合伙人 1,000.0000 0.57 陈艺东 有限合伙人 2,000.0000 1.14 陈勇辉 有限合伙人 1,000.0000 0.57 单秋微 有限合伙人 1,000.0000 0.57 和福兴远资 产管理（天 津）有限公司 有限合伙人 1,000.0000 0.57 洪波 有限合伙人 2,000.0000 1.14 华峰集团有 限公司 有限合伙人 2,000.0000 1.14 黄幸 有限合伙人 2,000.0000 1.14 姜健勇 有限合伙人 2,000.0000 1.14 姜铁城 有限合伙人 2,000.0000 1.14 李梓炜 有限合伙人 2,000.0000 1.14 宁波日月集 团有限公司 有限合伙人 2,000.0000 1.14 上海好乾企 业管理咨询 有限公司 有限合伙人 2,000.0000 1.14 上海初璞投 资管理中心 （有限合伙） 有限合伙人 1,000.0000 0.57 上海荣纪实 业有限公司 有限合伙人 1,000.0000 0.57 上海裕路企 业管理事务 所 有限合伙人 1,000.0000 0.57 沈军 有限合伙人 1,000.0000 0.57 王舒娅 有限合伙人 1,000.0000 0.57 吴军 有限合伙人 1,000.0000 0.57 西藏佑德投 资管理有限 公司 有限合伙人 2,000.0000 1.14 闫方义 有限合伙人 2,000.0000 1.14 张贵洲 有限合伙人 2,000.0000 1.14 张卫克 有限合伙人 2,000.0000 1.14 陈金霞 有限合伙人 50,000.0000 28.56 陈红霞 有限合伙人 2,500.0000 1.43 朱艳君 有限合伙人 2,000.0000 1.14 刘先震 有限合伙人 6,000.0000 3.43 涌金投资控 股有限公司 有限合伙人 50,000.0000 28.56 赵煜 有限合伙人 2,700.0000 1.54 王晓斌 有限合伙人 3,000.0000 1.71 上海海悦投 资管理有限 公司 有限合伙人 1,000.0000 0.57 阳光财产保 险股份有限 公司 有限合伙人 10,000.0000 5.71 东莞盛粤景 嘉投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 3,000.0000 1.71 高东 有限合伙人 8,800.0000 5.03 合计 175,100.0000 100.00 本所律师认为，祥禾涌原具有担任发行人股东的资格。 （6） 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 名称 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330303MA2CPGX87M 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 A 幢 311 室（自主申报） 执行事务合伙人 杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青锋） 成立日期 2018 年 5 月 21 日 合伙期限 2018 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日 认缴份额 30,000.0000 万元 经营范围 股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人 合伙人名称 性质 认缴份额（万元） 比例（%） 杭州兆恒投资管 理有限公司 普通合 伙人 150.0000 0.50 新疆天准股权投 资有限公司 普通合 伙人 150.0000 0.50 瑞安市产业基金 有限公司 有限合 伙人 3,000.0000 10.00 华峰集团有限公 司 有限合 伙人 15,000.0000 50.00 温州市科技创业 投资有限公司 有限合 伙人 9,000.0000 30.00 平阳奕阳投资企 业（有限合伙） 有限合 伙人 2,700.0000 9.00 合计 30,000.0000 100.00 本所律师认为，温州瓯瑞具有担任发行人股东的资格。 （7） 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 名称 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330303MA297JNF83 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器A 幢 303 室 执行事务合伙人 上海浚泉信投资有限公司（委派代表：林孝界） 成立日期 2017 年 8 月 3 日 合伙期限 2017 年 8 月 3 日至长期 认缴份额 35,000.0000 万元 经营范围 股权投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 合伙人 合伙人名称 性质 认缴份额（万元） 比例（%） 上海浚泉信投 资有限公司 普通合伙人 350.0000 1.00 温州市科技创 业投资有限公 司 有限合伙人 10,500.0000 30.00 报喜鸟控股股 份有限公司 有限合伙人 14,700.0000 42.00 吴培培 有限合伙人 4,900.0000 14.00 卢恩胜 有限合伙人 1,225.0000 3.50 周信忠 有限合伙人 2,450.0000 7.00 方小波 有限合伙人 875.0000 2.50 合计 35,000.0000 100.00 本所律师认为，温州浚泉信具有担任发行人股东的资格。 （8） 黄大荣 黄大荣，男，身份证号码 3303231962031*****，住址为浙江省乐清市北白 象镇****。 本所律师认为，黄大荣具有担任发行人股东的资格。 （9） 黄定余 黄定余，男，身份证号码 3303231963032*****，住址为上海市黄浦区河南 南路****。 本所律师认为，黄定余具有担任发行人股东的资格。 （10） 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙） 名称 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330382MA2CPAML7N 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省温州市乐清市柳市镇沿江大道 500 号 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司（委派代表：吴震） 成立日期 2018 年 5 月 10 日 合伙期限 2018 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 9 日 认缴份额 （未完）  |