东方财富:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:东方财富:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股票简称：东方财富 股票代码：300059 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png C:\备份文件\十二月文件\1214 东方财富\东财2020可转债反馈阶段-募集说明书签章页--_页面_1.jpg 东方财富信息股份有限公司 （住所：上海市嘉定区宝安公路2999号1幢） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 2020年11月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 或风险因素： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经大公国际评级，根据大公国际出具的《东方财富信息股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，东方财富主体信 用评级为AA+，本次可转债信用评级为AA+，评级展望为稳定。 公司本次可转债上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 三、公司本次可转债不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业 绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 四、公司的股利分配政策及利润分配情况 公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红 的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，同时，公司制定了《未 来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。公司股利分配的具体政策及 2020-2022年分红回报规划如下： 2020-2022年，当年度实现盈利，且：1）公司该年度或半年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）公司累计可供分配利润为正值；3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）公司无 重大投资计划或重大现金支出发生。在前述条件同时满足时，公司每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的 前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，即公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示： 单位：元 年度 实际现金分配（含税） 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例 2019年 201,468,259.65 1,831,288,851.32 11.00% 2018年 111,926,810.92 958,695,412.88 11.67% 2017年 85,775,594.36 636,901,644.02 13.47% 合计 399,170,664.93 3,426,885,908.22 11.65% 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务 发展资金的一部分，用于公司的业务发展。 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险 （一）行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为国内领先的互联网服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网服 务与证券市场的景气度具有较高的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃 程度和投资者热情均会受到直接影响，并进而可能抑制投资者对互联网金融服务 的市场需求，从而影响公司整体业务的盈利能力。 同时，作为公司主要的业务板块之一，证券业务开展及其盈利情况均与证券 市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总 体交易量大，有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展；当证券 市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价 格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行 情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导 致东方财富证券经纪业务收入下降，影响东方财富证券的盈利能力。 （二）行业竞争加剧的风险 鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出 台，行业的参与者将越来越多，相关费率市场化程度会越来越高，行业竞争将会 进一步加剧，缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公司不能 紧跟行业发展形势，提高公司的竞争力和核心优势，可能将无法适应激烈的行业 竞争。 根据中国证券业协会统计数据，截至2020年9月末，我国共有135家证券 公司。经过二十余年的发展，国内证券行业竞争格局初步显现，许多证券公司已 在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增 资扩股、IPO或借壳上市等方式，一些大型证券公司的资本规模、资金实力等迅 速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛 起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务 顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的 参与度进一步加深，外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩大，这也加剧了 国内证券市场的竞争。 （三）信息技术风险 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于公司一站式互联网 服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全问题，可 能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果。虽 然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施，但第 三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题，可能影响公司大平台的 正常运行及服务的正常提供，降低用户体验和满意度。 （四）政策法律风险 随着互联网金融服务行业发展的进一步深入，监管行业发展的法律、法规等 将会越来越规范和完善，虽然目前有《银行法》、《证券法》、《保险法》等法 律，监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施，但是对 于政策及法律尚未明确的领域，或在经营中不能适应政策的变化，违反相关法律 法规和政策的有关规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政 处罚。 （五）净资产收益率存在被摊薄的风险 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司加权平均净资产 收益率分别为4.86%、6.32%、9.49%及14.26%，报告期内公司加权平均净资产 收益率呈现逐步升高的趋势。 本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将 大幅上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，公司本次募 集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收 入仍具有良好的发展前景，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产 同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。 （六）经营性活动现金流波动的风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-615,992.62万 元、266,734.50万元、1,172,117.05万元和-397,160.88万元。2018年度，公 司经营活动产生的现金流量净额较2017年度由负转正，主要是因为公司的融出 资金净减少；2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是 因为2019年证券市场交易活跃导致代理买卖证券收到的现金净额大幅增加。 2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较2019年同期大幅减少，主 要是因为证券市场交易活跃导致融出资金净增加额大幅增加，使得经营活动现金 流出增加超过经营活动现金流入增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为 负。未来几年，发行人经营活动现金流量可能受宏观经济、资本市场等因素影响 面临一定的波动风险。 （七）商誉减值对公司经营业绩影响的风险 截至2020年9月30日，东方财富证券相关资产组商誉账面价值为 292,466.69万元，占期末资产总额的比例为3.25%。报告期内，公司已对包含 东方财富证券商誉的相关资产组进行减值测试，未见减值迹象。若未来所处行业 出现政策变化、市场竞争加剧等重大不利变化，可能导致东方财富证券相关资产 组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营 业绩造成一定的不利影响。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义................................................................................................................ 10 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、发行人基本情况.......................................................................................... 13 二、本次发行概况.............................................................................................. 13 三、本次发行有关机构...................................................................................... 26 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 29 一、经营风险...................................................................................................... 29 二、财务风险...................................................................................................... 31 三、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 32 四、与本次发行可转债相关的风险.................................................................. 33 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 36 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.................................. 38 三、控股股东及实际控制人的基本情况.......................................................... 55 四、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的重要 承诺及履行情况.................................................................................................. 57 五、董事、监事、高级管理人员基本情况...................................................... 59 六、公司所处行业基本情况.............................................................................. 66 七、公司主营业务的具体情况.......................................................................... 95 八、公司核心技术和研发情况........................................................................ 125 九、公司主要固定资产、无形资产情况........................................................ 128 十、公司拥有的主要业务资质情况................................................................ 142 十一、公司特许经营权情况............................................................................ 168 十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况........................................ 168 十三、公司的境外经营情况............................................................................ 169 十四、公司报告期内的分红情况.................................................................... 169 十五、公司及控股子公司最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况 ............................................................................................................................ 173 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 176 一、公司报告期内受到的行政处罚情况........................................................ 176 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.................................... 181 三、关联方资金占用情况................................................................................ 185 四、同业竞争.................................................................................................... 185 五、关联方及关联交易.................................................................................... 185 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 193 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................ 193 二、最近三年及一期会计政策及会计估计变更............................................ 193 三、最近三年及一期财务报表........................................................................ 196 四、合并财务报表范围及其变化情况............................................................ 221 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.................... 222 六、财务状况分析............................................................................................ 226 七、盈利能力分析............................................................................................ 251 八、现金流量分析............................................................................................ 269 九、资本性支出分析........................................................................................ 272 十、技术创新分析............................................................................................ 273 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.................... 277 十二、本次发行对公司的影响........................................................................ 279 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 281 一、本次募集资金运用基本计划.................................................................... 281 二、本次募集资金的必要性和前景................................................................ 282 三、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响........................................ 287 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 288 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 288 二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 307 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 309 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 311 一、董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 311 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 314 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 315 四、发行人律师声明........................................................................................ 318 五、审计机构声明............................................................................................ 319 六、资信评级机构声明.................................................................................... 320 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 321 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 324 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 东方财富/发行人/公司/本公 司 指 东方财富信息股份有限公司 东方财富证券 指 东方财富证券股份有限公司，曾用名：西藏证券经纪有 限责任公司、西藏同信证券股份有限公司（简称“同信证 券”）、西藏东方财富证券股份有限公司 天天基金 指 上海天天基金销售有限公司 东财国际证券 指 东方财富国际证券有限公司 东财投资咨询、东财研究所 指 上海东方财富证券投资咨询有限公司，曾用名：上海东 方财富证券研究所有限公司 东方财富期货 指 上海东方财富期货有限公司 东方财富创新资本 指 西藏东方财富创新资本有限公司 东财基金 指 西藏东财基金管理有限公司 东财保险经纪 指 东财保险经纪有限公司，曾用名：上海众心保险经纪有 限公司 东方财富网 指 网址为“www.eastmoney.com”、“www.18.com.cn”的网站 天天基金网 指 网址为“www.1234567.com.cn”的网站 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 漫道金服 指 上海漫道金融信息服务股份有限公司 中证信用云 指 中证信用云科技（深圳）股份有限公司 境庐科技 指 上海境庐科技有限公司 宝付科技 指 宝付网络科技（上海）有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 公司本次可转债发行事宜 本募集说明书/募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《东方 财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《东方 财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券发行公告》 招股说明书 指 东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书 持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下 登记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换 为发行人股票 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的 每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债 券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可 转债 保荐机构/保荐人/主承销商/ 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构/会计师事务所/立 信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 报告期/最近三年及一期 指 2017年度/2017年12月31日、2018年度/2018年12月 31日、2019年度/2019年12月31日、2020年1-9月/2020 年9月30日 2017年末、2018年末、2019 年末、2020年9月末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月 31日、2020年9月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 保监会 指 原中国保险监督管理委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家互联网信息办公室 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 互联网金融协会 指 中国互联网金融协会 同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 大智慧 指 上海大智慧股份有限公司 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 万得资讯 指 万得信息技术股份有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司 腾讯 指 腾讯控股有限公司 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司 支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司 银联商务 指 银联商务股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 和讯网 指 网址为“www.hexun.com”的网站，属于北京和讯在线信 息咨询服务有限公司 金融界 指 网址为“www.jrj.com.cn”的网站，属于中国金融在线有限 公司 蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司 蚂蚁财富 指 蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：东方财富信息股份有限公司 英文名称：East Money Information Co., Ltd. 住所：上海市嘉定区宝安公路2999号1幢 成立时间：2005年1月20日 注册资本：8,613,136,491元 法定代表人：其实 股票上市地：深交所 股票简称：东方财富 股票代码：300059 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号东方财富大厦 邮政编码：200030 联系电话：021-54660526 传真：021-54660501 公司网址：www.eastmoney.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营 许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软 硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发 布、代理国内外各类广告，自有房屋租赁，计算机软件销售。 二、本次发行概况 （一）本次发行的注册情况 本次发行已经公司2020年10月20日召开的第五届董事会第十次会议和 2020年11月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同 意注册。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所 上市。 （三）发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币158亿元（含158亿元），具体发行规模 由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确 定。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 募集资金总额为不超过人民币158亿元（含158亿元）。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资 金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间： 自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元（含税），具体包括： 项目 金额（万元）（含税） 承销及保荐费 【】 审计验资费 【】 律师费 【】 资信评级费 【】 信息披露费 【】 登记存管及其他费用 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： 日期 事项 停牌时间 T-2日 （【】月【】日） 刊登募集说明书及摘要（如有）、发行公告、网上路演 公告 正常交易 T-1日 （【】月【】日） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交网下申购表等相关全套 申购文件，并确保在17:00前申报保证金到达指定账户 正常交易 T日 （【】月【】日） 刊登发行方案提示性公告 原股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 正常交易 T+1日 （【】月【】日） 刊登网上中签率及网下配售结果公告 网上发行摇号抽签 正常交易 T+2日 （【】月【】日） 刊登网上中签结果公告 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终 有足额的可转债认购资金） 网下申购投资者根据配售金额缴款（如网下申购保证金 小于网下配售金额） 正常交易 T+3日 （【】月【】日） 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 正常交易 T+4日 （【】月【】日） 刊登发行结果公告；募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人 及主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司 将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。 （十）本次发行主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及 未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额不超过人民币158亿元（含158亿元），具体发行规模 由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确 定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行 首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债 持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本 次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在 本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换 公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则 在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后 的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如 仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ① 公司拟变更募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本次可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； ④ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的召集 ① 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 ② 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒 体或者深交所网站上公告债券持有人会议通知。 ③ 上述第（3）款规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按持 有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （6）债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律 规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人 会议并行使表决权的债券持有人。 （7）债券持有人会议的程序 ① 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣 布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案， 经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产 生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 ③ 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意， 其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级 管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会 议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （8）债券持有人会议的表决与决议 ① 每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 ② 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。 ③ 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ④ 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证 人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无 表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通 过时不计入有表决权的本次可转债张数。 ⑤ 除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议， 须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券 持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为 有效。 ⑥ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。 ⑦ 依照有关法律、法规、募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通 过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 ⑧ 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的 权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作 出的决议对发行人有约束力外： 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通 过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑨ 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 （9） 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意持有人会议规则 的所有规定并接受持有人会议规则的约束。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币158亿元（含 158亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财 富证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后 按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务 结构，提高其综合竞争力。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 （十一）债券评级情况 大公国际对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+ 级，债券信用评级为AA+级。 三、本次发行有关机构 （一）发行人：东方财富信息股份有限公司 法定代表人：其实 联系人：陆威、杨浩 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号东方财富大厦 电话：021-5466 0526 传真：021-5466 0501 （二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：唐加威、陈超 项目协办人：雷仁光 项目组成员：黄捷宁、朱弘一、杨娟、孙宏昊、吴闻起、李卓然 办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 经办律师：林雅娜、徐雪桦 办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层、27层 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 3320 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国 经办注册会计师：姚辉、李新民、徐国峰 办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5楼 电话：021-2328 0000 传真：021-6339 2558 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：吕柏乐 经办人员：崔炜、李喆、王蓓 办公地址：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座3层 电话：010-6741 3300 传真：010-6741 3555 （六）收款银行： 账号名称：【】 账号：【】 开户行：【】 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-8866 8888 传真：0755-8208 3667 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-2189 9999 传真：0755-2189 9000 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （一）行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为国内领先的互联网服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网服 务与证券市场的景气度具有较高的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃 程度和投资者热情均会受到直接影响，并进而可能抑制投资者对互联网金融服务 的市场需求，从而影响公司整体业务的盈利能力。 同时，作为公司主要的业务板块之一，证券业务开展及其盈利情况均与证券 市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总 体交易量大，有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展；当证券 市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价 格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行 情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导 致东方财富证券经纪业务收入下降，影响东方财富证券的盈利能力。 （二）行业竞争加剧的风险 鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出 台，行业的参与者将越来越多，相关费率市场化程度会越来越高，行业竞争将会 进一步加剧，缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公司不能 紧跟行业发展形势，提高公司的竞争力和核心优势，可能将无法适应激烈的行业 竞争。 根据中国证券业协会统计数据，截至2020年9月末，我国共有135家证券 公司。经过二十余年的发展，国内证券行业竞争格局初步显现，许多证券公司已 在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增 资扩股、IPO或借壳上市等方式，一些大型证券公司的资本规模、资金实力等迅 速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛 起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务 顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的 参与度进一步加深，外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩大，这也加剧了 国内证券市场的竞争。 （三）信息技术风险 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于公司一站式互联网 服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全问题，可 能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后果。虽 然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施，但第 三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题，可能影响公司大平台的 正常运行及服务的正常提供，降低用户体验和满意度。 （四）合规风险 合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或 准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善 的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行 控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时 候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。 （五）政策法律风险 随着互联网金融服务行业发展的进一步深入，监管行业发展的法律、法规等 将会越来越规范和完善，虽然目前有《银行法》、《证券法》、《保险法》等法 律，监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施，但是对 于政策及法律尚未明确的领域，或在经营中不能适应政策的变化，违反相关法律 法规和政策的有关规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政 处罚。 （六）管理风险 公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险，也包括 公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了内部 控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境 发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素，使内部控制机制 的作用受到限制甚至失去效用，从而造成管理风险。如果公司的风险管理和内部 控制制度未能及时跟上业务规模和业务范围的扩展速度，将可能导致公司无法有 效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。 （七）信用风险 信用风险主要是指由于债务人或交易对手无法履约而致使公司蒙受损失的 风险。公司的信用风险主要来自以下方面：一是在债券交易业务中，发债企业违 约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回、股票质押等信用业 务中，客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险；三是除债券投资外的固定 收益类金融资产的违约风险，即交易对手方出现违约，导致资产遭受损失的风险。 虽然公司在相关业务开展过程中建立了较为完善的风险管理和内部控制制度，但 若市场环境发生重大不利变化或债务人发生较严重的债务违约情形时，发行人仍 有可能遭受信用风险导致的损失。 二、财务风险 （一）净资产收益率存在被摊薄的风险 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司加权平均净资产收 益率分别为4.86%、6.32%、9.49%及14.26%，报告期内公司加权平均净资产收 益率呈现逐步升高的趋势。 本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将 大幅上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，公司本次募 集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收 入仍具有良好的发展前景，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产 同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。 （二）税收优惠政策变动的风险 公司于2019年10月再次取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期三年。公司可享 受自2019年度至2021年度三年15%的企业所得税税收优惠。但若公司未来未通 过高新技术企业重新认定或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化， 对公司的经营业绩会造成一定影响。 （三）期间费用增长的风险 公司对期间费用控制较为严格，主要包括销售费用、管理费用、研发费用和 财务费用。近三年及一期，公司期间费用金额分别为156,682.90万元、185,816.47 万元、194,657.19万元和163,844.12万元，报告期内期间费用呈增长趋势，虽然 变化幅度不大，但存在影响公司盈利能力的可能性。 （四）经营性活动现金流波动的风险 近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-615,992.62万元、 266,734.50万元、1,172,117.05万元和-397,160.88万元。2018年度，公司经营活 动产生的现金流量净额较2017年度由负转正，主要是因为公司的融出资金净减 少；2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为2019 年证券市场交易活跃导致代理买卖证券收到的现金净额大幅增加。2020年1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较2019年同期大幅减少，主要是因为证 券市场交易活跃导致融出资金净增加额大幅增加，使得经营活动现金流出增加超 过经营活动现金流入增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。未来几 年，发行人经营活动现金流量可能受宏观经济、资本市场等因素影响面临一定的 波动风险。 （五）商誉减值对公司经营业绩影响的风险 截至2020年9月30日，东方财富证券相关资产组商誉账面价值为 292,466.69万元，占期末资产总额的比例为3.25%。报告期内，公司已对包含 东方财富证券商誉的相关资产组进行减值测试，未见减值迹象。若未来所处行业 出现政策变化、市场竞争加剧等重大不利变化，可能导致东方财富证券相关资产 组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营 业绩造成一定的不利影响。 三、募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支 持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充 东方财富证券的资本金，以扩展信用交易、证券投资等业务规模，优化业务结构， 提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业 竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素影 响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。 四、与本次发行可转债相关的风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提 供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本 次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次 可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。 （三）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确 定性的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内， 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转 股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价 格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况 下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股 价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转 债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议 向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （四）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本 摊薄程度扩大的风险 可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本 次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份 数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持 股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正 条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （五）本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因 此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利 影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修 正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到 不利影响。 （六）本次可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方 财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券 的资本金。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人在转 股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将 大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄 的风险。 （七）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 （八）评级风险 大公国际对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本次可 转换债券存续期限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状 况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或 评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的 风险，对投资人的利益产生一定影响。 （九）未设定担保的风险 公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经 营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑 付风险。 （十）可转债二级市场价格波动风险 可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利 率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条 款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预 期的投资收益。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2020年9月30日，发行人总股本为8,613,136,491股，股本结构如下： 单位：股 股份性质 数量 比例 一、有限售条件股份 1,480,931,254 17.19% 1、国家持股 -- -- 2、国有法人持股 -- -- 3、其他内资持股 1,480,931,254 17.19% 其中：境内法人持股 -- -- 境内自然人持股 1,480,931,254 17.19% 二、无限售条件股份 7,132,205,237 82.81% 1、人民币普通股 7,132,205,237 82.81% 三、股份总数 8,613,136,491 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股 比例 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 其实 境内自然人 20.57% 1,772,092,973 1,329,069,730 质押 83,400,000 香港中央结算 有限公司 境外法人 2.73% 235,434,467 - - - 沈友根 境内自然人 2.51% 216,210,799 - - - 陆丽丽 境内自然人 2.46% 212,308,838 - - - 中国建设银行 股份有限公司 －国泰中证全 指证券公司交 易型开放式指 数证券投资基 金 基金、理财产 品等 1.52% 130,851,824 - - - 股东名称 股东性质 持股 比例 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 中央汇金资产 管理有限责任 公司 国有法人 1.35% 116,707,184 - - - 鲍一青 境内自然人 1.05% 90,414,193 67,810,645 质押 17,700,000 史佳 境内自然人 0.92% 78,968,724 59,226,542 - - 中国建设银行 股份有限公司 －华宝中证全 指证券公司交 易型开放式指 数证券投资基 金 基金、理财产 品等 0.88% 75,978,490 - - - 阿布达比投资 局 境外法人 0.57% 48,953,058 - - - 注：公司前十名股东中，其实先生与沈友根先生系父子关系，与陆丽丽女士系夫妻关系，三 人合计持有股份占公司总股本的25.55%。 （三）公司最近三年及一期股权结构变化情况 公司最近三年及一期权益分派、股票期权行权等引致的股本变化如下表所 示： 单位：股 2016年12月31日股本 3,558,321,299 历次资本公积金转增股 本、股票期权行权、可转 换债券转股情况 变动时间 变动原因 股本变动数量 变动后股本 2017年4月 2016年度权益 分派 711,664,259 4,269,985,558 2017年5月 股票期权行权 18,794,160 4,288,779,718 2018年4月 2017年度权益 分派 857,755,943 5,146,535,661 2018年6月 股票期权行权 21,609,504 5,168,145,165 2018年6月至 2019年5月 可转债转股 406,631,237 5,574,776,402 2019年5月 股票期权行权 21,564,144 5,596,340,546 2019年5月 2018年度权益 分派 1,119,268,109 6,715,608,655 2020年5月 2019年度权益 分派 1,343,121,731 8,058,730,386 2020年7月 股票期权行权 2,231,177 8,060,961,563 2020年7月至8 可转债转股 552,174,928 8,613,136,491 月 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的组织结构 公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文 件及《公司章程》的规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的权力机构； 董事会由股东大会产生，对股东大会负责，下设审计委员会、战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会；监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负 责，并向股东大会报告工作。截至2020年9月30日，公司组织结构具体如下图 所示： （二）重要权益投资情况 截至2020年9月30日，发行人控股子公司（含全资，下同）共计28家， 其中发行人直接控股公司共计19家，间接控股公司共计9家；发行人直接参股 的公司共计4家。公司重要权益投资情况如下图所示： 注：截至2020年9月30日，公司控股股东其实先生及其一致行动人沈友根先生、陆丽丽女 士合计持有公司股份2,200,612,610股，占目前公司总股本25.55%。 1、发行人直接控股子公司情况 （1）上海东方财富证券投资咨询有限公司 名称 上海东方财富证券投资咨询有限公司 注册地址 上海市徐汇区平福路188号1幢第四层A区B区 主要生产经营地 上海 注册资本（万元） 7,200 实收资本（万元） 7,200 成立时间 1999年08月02日 主营业务 咨询服务 发行人持股情况 直接持股100% 财务情况 单位：元 项目 2020年9月30日/ 2020年1-9月 2019年12月31日/ 2019年度 总资产 200,065,665.36 163,815,323.14 净资产 118,967,723.85 107,187,204.18 营业收入 63,158,423.10 72,082,804.23 净利润 11,780,519.67 53,366.77 注：该公司2019年财务数据经立信会计师事务所审计，2020年1-9月财务数据未经审计。 （2）东方财富证券股份有限公司 名称 东方财富证券股份有限公司 注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋楼 主要生产经营地 上海 注册资本（万元） 830,000 实收资本（万元） 830,000 成立时间 2005年11月27日 主营业务 证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业 务等 （未完）  |