*ST胜尔:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
江苏法尔胜股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 爱建LOGO 二零二零年十二月 发行人全体董事承诺书 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 董事（签名）： 陈明军 朱正洪 穆炯 曹政宜 李峰 陈斌雷 周玲 王伟 许允成 黄芳 黄彦郡 江苏法尔胜股份有限公司 2020年12月15日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：39,862,368股 发行股票价格：2.89元/股 募集资金总额：115,202,243.52元 募集资金净额：110,627,539.75元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：39,862,368股 股票上市时间：2020年12月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象和限售期 本次非公开发行股票的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司。 本次非公开发行股票完成后，法尔胜泓昇集团有限公司认购的股份自发行上 市之日起18个月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 目 录 发行人全体董事承诺书 ........................................................... 1 特别提示 ...................................................................... 2 释 义 ........................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................... 6 一、发行人基本情况 ............................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................... 7 （一）本次发行履行的内部决策过程 .............................................. 7 （二）本次发行的监管部门核准过程 .............................................. 8 （三）募集资金到账和验资情况 .................................................. 8 三、本次发行股票的基本情况 ..................................................... 9 （一）发行股票种类及面值 ...................................................... 9 （二）发行数量及方式 ......................................................... 10 （三）发行对象 ............................................................... 10 （四）定价基准日及发行价格 ................................................... 10 （五）募集资金和发行费用 ..................................................... 10 （六）限售期 ................................................................. 10 四、发行对象的基本情况 ........................................................ 11 （一）基本情况 ............................................................... 11 （二）发行对象与发行人的关联关系 ............................................. 12 （三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 ............. 12 （四）认购资金来源 ........................................................... 12 （五）关于认购对象适当性的说明 ............................................... 12 五、本次新增股份上市情况 ...................................................... 13 （一）新增股份上市批准情况 ................................................... 13 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................. 13 （三）新增股份的上市时间 ..................................................... 13 （四）新增股份的限售安排 ..................................................... 13 六、本次非公开发行的相关机构 .................................................. 14 （一）保荐人（主承销商）：爱建证券有限责任公司 ................................ 14 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 ......................................... 14 （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 15 （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 15 第二节 本次发行前后公司相关情况 .............................................. 16 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ........................................... 16 （一）本次发行前公司前10名股东情况 .......................................... 16 （二）本次发行后公司前10名股东情况 .......................................... 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................... 17 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................... 17 （一）对公司股本结构的影响 ................................................... 17 （二）对公司资产结构的影响 ................................................... 18 （三）对公司业务结构的影响 ................................................... 18 （四）对公司治理的影响 ....................................................... 18 （五）对公司高管人员结构的影响 ............................................... 18 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ......................................... 18 （七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ............................. 19 四、最近三年又一期的主要财务指标以及管理层讨论与分析 .......................... 19 （一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ................................... 19 （二）管理层讨论与分析 ....................................................... 23 第三节 中介机构对本次发行的意见 .............................................. 28 一、保荐机构意见.............................................................. 28 二、发行人律师意见 ............................................................ 29 第四节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................. 30 一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况 .......................................... 30 二、上市推荐意见.............................................................. 30 第五节 有关中介机构声明 ....................................................... 31 保荐机构（主承销商）声明 ...................................................... 32 发行人律师声明 ............................................................... 33 审计机构声明 ................................................................. 34 验资机构声明 ................................................................. 35 第六节 备查文件 .............................................................. 36 一、备查文件 ................................................................. 36 二、查阅地点 ................................................................. 36 三、查阅时间 ................................................................. 37 四、信息披露网址.............................................................. 37 释 义 在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 法尔胜、发行人、公司、 本公司、上市公司 指 江苏法尔胜股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行、非公开发行股票 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股 本公告书 指 江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司 定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 《股份认购协议》 指 法尔胜与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票 股份认购协议》 《公司章程》 指 《江苏法尔胜股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 江苏法尔胜股份有限公司董事会 监事会 指 江苏法尔胜股份有限公司监事会 股东大会 指 江苏法尔胜股份有限公司股东大会 爱建证券、保荐机构（主 承销商） 指 爱建证券有限责任公司 发行人律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师/公证天 业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏法尔胜股份有限公司 英文名称：Jiangsu Fasten Company Limited 成立日期：1993年6月30日 上市日期：1999年1月19日 注册资本：37,964.16万元 法定代表人：陈明军 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST胜尔 股票代码：000890 注册地址：江苏省江阴市澄江中路165号 办公地址：江苏省江阴市澄江中路165号 邮政编码：214434 联系电话：0510-86119890 公司网站：www.chinafasten.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、 光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑 用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行 钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、 设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资，技术服务和 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 本次发行是向特定对象发行股票。 （一）本次发行履行的内部决策过程 2020年4月30日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预 案>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2020年5月21日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，对第九届董 事会第三十二次会议审议通过的与本次非公开发行有关的议案审议通过，并授权 董事会办理公司本次非公开发行的相关事项。 2020年8月27日，发行人召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于 调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非 公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关 于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》、《关于调整股东大 会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》等相关议案， 对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金金额等 进行了调整。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2020年11月2日，发行人本次非公开发行的申请经中国证监会发行审核委 员会审核通过。 2020年11月16日，中国证监会印发证监许可[2020]3019号《关于核准江 苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 39,862,368股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。 （三）募集资金到账和验资情况 2020年12月3日，发行人及爱建证券向泓昇集团发出《江苏法尔胜股份有 限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。 截至2020年12月4日，泓昇集团已按照其与发行人签署的《附条件生效的 非公开发行股票股份认购协议》的约定及《缴款通知》的规定足额缴纳了认购资 金。 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月7日出具的《爱 建证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江苏法尔胜股份有限公司非公开 发行股票资金验资报告》（苏公W[2020]B130号），经查验，截至2020年12月4 日止，爱建证券指定的收款银行账户已收到泓昇集团缴付的认购资金总额人民币 115,202,243.52元（人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万零贰仟贰佰肆拾叁元伍角贰分）。 2020年12月7日，爱建证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除 相关承销保荐费用后的募集资金。 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月8日出具的《江 苏法尔胜股份有限公司验资报告》（苏公W[2020]B131号），经查验，截至2020 年12月7日止，公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股39,862,368股，每 股发行价人民币2.89元，募集资金总额人民币115,202,243.52元，扣除各项发行 费用人民币4,574,703.77元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币 110,627,539.75元，其中，新增实收资本（股本）人民币39,862,368元，增加资 本公积（股本溢价）人民币70,765,171.75元，均系货币出资。 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，制定了《江苏法尔胜股份有限公司 募集资金管理办法》。公司已在中国建设银行股份有限公司江阴支行设立募集资 金专项账户，账号为32050161613600001500，该专户仅用于法尔胜偿还有息借 款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为规范公司募集资金管理， 保护投资者的权益，公司已与保荐机构爱建证券有限责任公司、募集资金专户银 行中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》。 本次发行新增股份已于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年12月18日， 自本次发行上市之日，泓昇集团认购的股票限售期为十八个月，预计上市流通时 间为2022年6月18日（非交易日顺延）。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民 币1.00元/股。 （二）发行数量及方式 根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股39,862,368股，全部采用向特 定对象非公开发行股票的方式发行。 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为泓昇集团。 （四）定价基准日及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公 告日（2020年5月6日）。本次非公开发行的股票的发行价格为2.89元/股，不 低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为115,202,243.52元，扣除发行费用4,574,703.77元 （不含税，其中保荐及承销费3,500,000.00元、其他发行费用1,074,703.77元） 后，实际募集资金110,627,539.75元。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，泓昇集团认购的股份自发行上市之日起18个 月内不得转让。 上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 四、发行对象的基本情况 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为泓昇集团共1名符合中 国证监会规定的特定对象。泓昇集团为《上市公司非公开发行股票实施细则》第 七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。 发行对象的基本情况如下： （一）基本情况 公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司 住所 江阴市澄江中路165号 法定代表人 周江 注册资本 15,000万人民币 统一社会信用代码 91320281749411565F 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2003-05-21 经营期限 2003-05-21至2023-05-20 经营范围 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各 种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有 色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工； 光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、 加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装 饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳 保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机 械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、 销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开 发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中 心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分 公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、 技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁（不 含融资租赁）；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁（不含融 资租赁）；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询； 培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企 业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术 交流（不含营业性演出、演出经纪）；计算机信息系统集成业务； 安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行对象与发行人的关联关系 泓昇集团为公司控股股东。 （三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 最近一年，泓昇集团及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披 露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息 披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，泓昇集团及其 关联方与公司之间未发生其它重大交易。对于未来泓昇集团及其关联方与公司可 能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应 的内部审批决策程序和信息披露义务。 （四）认购资金来源 泓昇集团本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，投资者划分为专业 投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次法尔胜非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4 及以上的投资者均可认购。本次发行对象泓昇集团属于“普通投资者C5”，可参 与认购本次法尔胜非公开发行。 五、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次非公开发行新股数量为39,862,368股，均为限售流通股。本次发行新增 股份已于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕登记托管相关事宜。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：*ST胜尔 证券代码：000890 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 股票上市时间：2020年12月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。 （四）新增股份的限售安排 根据法尔胜与泓昇集团签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协 议》约定：泓昇集团本次非公开发行完成后，18个月内不转让其本次认购的法 尔胜非公开发行的股份。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年12月18日， 自本次发行上市之日，泓昇集团认购的股票限售期为十八个月，预计上市流通时 间为2022年6月18日（非交易日顺延）。 上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 六、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：爱建证券有限责任公司 法定代表人：祝健 保荐代表人：刘华、曾辉 项目协办人：刘丽兰 其他项目组人员：何俣、程勇军、储莎莎、周圣安、王麒杰 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 联系电话：021-32229888 传 真：021-68728909 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 负 责 人：王丽 经办律师：季正刚、蔡红珍 联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话：010-52682888 传 真：010-52682999 （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张彩斌 经办注册会计师：沈岩、钟海涛 办公地址：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层 联系电话：0510-68567753 传 真：0510-68567788 （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张彩斌 经办注册会计师：华可天、付敏敏 办公地址：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层 联系电话：0510-68567753 传 真：0510-68567788 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 法尔胜泓昇集团有限公司 81,030,118 21.34 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56,946,224 15.00 北京隆翔资产管理有限公司－隆翔3号私募证 券投资基金 11,258,049 2.97 陈照红 2,355,000 0.62 刘明 2,100,000 0.55 魏东林 2,066,710 0.54 陈铀 2,062,700 0.54 上海通怡投资管理有限公司－通怡海川8号私 募证券投资基金 2,000,000 0.53 唐承雅 1,541,000 0.41 盛能文 1,535,900 0.40 合计 162,895,701 42.90 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 法尔胜泓昇集团有限公司 120,892,486.00 28.82 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） 56,946,224.00 13.57 北京隆翔资产管理有限公司－隆翔3号私募证 券投资基金 11,258,049.00 2.68 刘明 2,102,700.00 0.50 魏东林 2,066,910.00 0.49 陆春雷 1,772,168.00 0.42 陈铀 1,753,069.00 0.42 陈照红 1,700,000.00 0.41 赵辉 1,254,241.00 0.30 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 韩俊锡 1,100,000.00 0.26 合计 200,845,847.00 47.88 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前（截至2020年9月30日），公司董事、监事、高级管理人员持 有法尔胜股票情况如下： 姓名 担任职务 持股数量（股） 黄芳 董事 1,000 吉方宇 监事会主席 5,229 朱刚 监事 12,000 本次发行对象不包含公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加39,862,368股限售流通股，具体股份变 动情况如下：（发行前股本结构截至2020年9月30日）： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 46,998 0.01 39,862,368 39,909,366 9.51 无限售条件股份 379,594,602 99.99 - 379,594,602 90.49 股份总数 379,641,600 100.00 39,862,368 419,503,968 100.00 本次发行前，泓昇集团持有公司81,030,118股股份，占公司总股本的21.34%， 为公司控股股东，泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳 兴为公司实际控制人。 本次非公开发行对象为泓昇集团，本次发行股份数量为39,862,368股，公司 的总股本增加至419,503,968股，本次发行完成后，泓昇集团直接持有公司股份 比例为28.82%。 本次非公开发行后，公司的控股股东仍为泓昇集团，公司的实际控制人仍为 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，不存在其他股东通过认购本 次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生 变更。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到 提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金全部用于偿还有息借款。本次发行不会对公司主营业务结 构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。本次发行 不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购。 本次发行不会导致泓昇集团及其实际控制人与公司的业务存在同业竞争。 本次发行全部以现金方式认购，泓昇集团属于公司的关联方，本次非公开发 行构成关联交易，并已履行相应的决策审批、回避表决程序和信息披露义务。除 此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生影响。为减少和规范与公司 未来可能发生的关联交易，泓昇集团及其实际控制人出具了关于减少和规范关联 交易的承诺函。本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易 将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。 （七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2019年末、2020年9月末的归属于母公司所有者权益和2019 年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增 净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 期间/基准日 本次发行前 本次发行后 每股净资产（元/股） 2019年12月31日 -0.39 -0.09 2020年9月30日 -0.35 -0.05 每股收益（元/股） 2019年12月31日 -2.05 -1.85 2020年9月30日 0.04 0.04 注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告，或根据上 述报告数据计算所得。 注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公 司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、最近三年又一期的主要财务指标以及管理层讨论与分析 （一）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 112,742.56 478,810.27 751,563.45 968,805.45 负债合计 126,068.77 493,638.75 686,135.85 874,267.06 归属于母公司所有者权益合计 -13,326.21 -14,828.48 65,427.60 94,538.40 所有者权益合计 -13,326.21 -14,828.48 65,427.60 94,538.40 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 37,592.51 100,360.93 169,808.92 200,429.58 营业成本 45,455.10 134,344.92 148,108.75 165,636.63 营业利润 2,501.58 -74,627.60 -5,754.91 17,237.71 利润总额 2,501.57 -74,620.81 -5,778.22 17,372.81 净利润 1,502.28 -77,756.38 -14,522.85 14,893.91 归属于母公司所有者的净利 润 1,502.28 -77,756.38 -14,522.85 14,313.67 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 221,343.41 167,580.59 130,669.78 -81,783.76 投资活动产生的现金流量净额 40,391.81 8,633.51 829.76 -30,255.43 筹资活动产生的现金流量净额 -262,985.66 -157,896.37 -172,029.03 116,648.18 现金及现金等价物净增加额 -1,250.45 18,317.73 -40,529.49 4,608.99 期初现金及现金等价物余额 20,893.93 2,576.20 43,105.69 38,496.70 期末现金及现金等价物余额 19,643.47 20,893.93 2,576.20 43,105.69 4、基本财务指标 财务指标 2020年1-9月 /2020.09.30 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 2017年度 /2017.12.31 流动比率（倍） 0.58 0.93 1.06 1.03 速动比率（倍） 0.54 0.92 1.05 1.02 资产负债率（合并）（%） 111.82 103.10 91.29 90.24 应收账款周转率（次） 2.39 5.41 7.13 4.76 存货周转率（次） 9.94 22.17 21.04 6.95 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 5.83 4.41 3.44 -2.15 每股净现金流量（元/股） -0.03 0.48 -1.07 0.12 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本 5、报告期内加权平均净资产收益率及每股收益 期间 指标 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 2020年 1-9月 归属于公司普通股股东的净 利润 不适用 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 不适用 -0.12 -0.12 2019年 归属于公司普通股股东的净 利润 不适用 -2.05 -2.05 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 不适用 -2.05 -2.05 2018年 归属于公司普通股股东的净 利润 -18.16 -0.38 -0.38 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -18.56 -0.39 -0.39 2017年 归属于公司普通股股东的净 利润 17.92 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于 9.08 0.19 0.19 期间 指标 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 公司普通股股东的净利润 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式 计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋i×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并 方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加 权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加 权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的 净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期 缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普 通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀 释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （二）管理层讨论与分析 1、资产结构分析 单位：万元、% 项 目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 69,732.18 61.85 422,452.36 88.23 674,687.82 89.77 847,337.55 87.46 非流动资产合计 43,010.39 38.15 56,357.91 11.77 76,875.64 10.23 121,467.90 12.54 项 目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 资产总计 112,742.56 100.00 478,810.27 100.00 751,563.45 100.00 968,805.45 100.00 从资产结构看，报告期内，公司流动资产占总资产比例分别为87.46%、 89.77%、88.23%和61.85%，非流动资产占比分别为12.54%、10.23%、11.77%和 38.15%。2017年至2019年公司流动资产占比较高的主要原因系金属制品业务和 商业保理业务双主业运行，商业保理业务属于资金密集型业务，商业保理业务形 成的其他流动资产居高，使得公司资产主要以流动资产为主；2020年9月末， 公司不再从事商业保理业务，流动资产占比有所下降。 2、负债结构分析 单位：万元、% 项 目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债合计 120,260.30 95.39 452,149.19 91.60 637,526.38 92.92 823,672.88 94.21 非流动负债合计 5,808.47 4.61 41,489.56 8.40 48,609.47 7.08 50,594.18 5.79 负债总计 126,068.77 100.00 493,638.75 100.00 686,135.85 100.00 874,267.06 100.00 从负债结构看，报告期内，公司流动负债占总负债比例分别为94.21%、 92.92%、91.60%和95.39%，非流动负债占比分别为5.79%、7.08%、8.40%和4.61%。 公司负债以流动负债为主。尽管负债结构保持相对稳定，但公司负债规模较大， 资产负债率较高，流动负债占比高，与公司整体资产以及经营状况相符。 3、盈利能力分析 公司2020年1-9月、2019年、2018年及2017年的利润表主要项目情况如 下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 37,592.51 100,360.93 169,808.92 200,429.58 营业利润 2,501.58 -74,627.60 -5,754.91 17,237.71 利润总额 2,501.57 -74,620.81 -5,778.22 17,372.81 净利润 1,502.28 -77,756.38 -14,522.85 14,893.91 归属于母公司所有者的净利润 1,502.28 -77,756.38 -14,522.85 14,313.67 2017年度-2019年度，公司主营业务收入来自于金属制品业务和商业保理业 务。 因受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，加之2019年摩山 保理爆发重大债权风险事件，2019年下半年摩山保理已停止开拓新的商业保理 业务，公司于2020年3月27日召开2020年第一次临时股东大会审议通过出售 摩山保理100%股权，2020年7月10日摩山保理的出售事宜已完成工商变更登 记手续。公司主营业务由金属制品业务及商业保理业务回归为前期的单一主营业 务，即金属制品业务。 4、现金流量分析 2020年1-9月、2019年、2018年及2017年，公司的现金流量情况如下表所 示： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量 净额 221,343.41 167,580.59 130,669.78 -81,783.76 投资活动产生的现金流量 净额 40,391.81 8,633.51 829.76 -30,255.43 筹资活动产生的现金流量 净额 -262,985.66 -157,896.37 -172,029.03 116,648.18 （1）经营活动产生的现金流量分析 报告期内，经营活动产生的现金流量净额波动较大。除2017年度外，报告 期其余各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，且高于对应期间的净利 润。 2017年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因在于客户贷款及垫 款净增加额较高，而销售商品、提供劳务收到的现金却未同步增加所致，2017 年度，公司商业保理业务快速发展，客户保理款放款金额较高，与保理业务相比， 公司传统金属制品业务销售商品、提供劳务收到的现金较少。 2018年度和2019年度，经营活动产生的现金流量净额较高主要系经营活动 现金流出减少所致，2018年度和2019年度，受宏观经济环境及政府对类金融行 业监管趋严的影响，公司保理业务大幅减少，基本停止开拓新客户，客户保理款 净增加额大幅降低。 2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额较高主要系公司保理业务大幅 减少，客户保理款净增加额大幅降低，且公司陆续收回保理款债权转让款。 （2）投资活动产生的现金流量分析 报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-30,255.43万元、829.76万 元、8,633.51万元和40,391.81万元。公司投资活动活跃，公司投资活动产生的 现金流量净额主要系摩山保理购买和赎回私募投资基金产生，2017年度投资活 动产生的现金流量净额为负主要系购买私募投资基金等支付的现金大于到期赎 回收回的现金所致。 2020年1-9月，公司投资活动现金流量净额较高主要系处置摩山保理收到股 权转让款，且摩山保理业务停滞，摩山保理投资活动产生的现金净流入减少所致。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为116,648.18万元、 -172,029.03万元、-157,896.37万元和-262,985.66万元。2018年度和2019年度筹 资活动产生的现金流量净额为负主要系公司因偿付到期债务大于当年新增银行 借款，且保理业务大幅萎缩，融资环境变化，公司通过定向融资工具、资产证券 化、往来拆借等进行外部融资变得异常困难，即支付其他与筹资活动有关的现金 大于收到的现金，导致公司筹资活动现金净流出，符合公司业务发展特征和筹资 情况。2020年1-9月，筹资活动产生的现金流量持续为负主要系前全资子公司摩 山保理有大量到期融资要兑付，保理业务的停滞使得融资困难，融资活动现金流 出远大于现金流入。 报告期内，公司筹资活动全部为债务性融资，包括长短期借款、资产证券化 和定向融资工具等。这客观上造成了公司资产负债率的逐年提高，为改善财务结 构，减少财务风险，公司也积极寻求股权融资途径以应对负债率的攀升。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构意见 保荐机构（主承销商）爱建证券全程参与了法尔胜本次非公开发行A股股 票工作。爱建证券认为： （一）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准， 本次发行的审批程序合法、合规； （二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、获配数量和募集 资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合 公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过 的发行方案中关于发行对象的规定。 （三）法尔胜本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公 司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对 象的规定。 （四）本次非公开发行的发行对象泓昇集团不属于私募投资基金，无需履行 私募投资基金的相关登记备案手续； （五）本次发行前，泓昇集团持有公司总股本的21.34%，为公司控股股东， 其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。发行人董事会及股东大 会会议已按照相关规定履行了回避程序。此外，经核查，泓昇集团与发行人本次 非公开发行的保荐人及主承销商不存在关联关系。 （六）泓昇集团以合法的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认 购的情形。 二、发行人律师意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： 截至本公告书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的 授权、批准和核准；本次非公开发行中发行人的发行资格以及保荐人和主承销商 的保荐、承销资格均合法有效；本次非公开发行的发行对象符合相关法律、法规 和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行对象泓昇集团与发行人本次非公开 发行的保荐人及主承销商爱建证券不存在关联关系；本次非公开发行的发行对象 泓昇集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本 次非公开发行的发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形； 本次非公开发行的发行价格、发行数量，符合法律、法规和规范性文件的要求； 本次非公开发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、 法规和规范性文件的规定；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、 有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。 第四节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况 2020年7月，公司与保荐机构爱建证券有限责任公司签署了《江苏法尔胜 股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发 行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》、《江苏法尔胜股份有限公司与爱建 证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销协议》。爱建证券有限责任公司已指派刘华、曾辉担任公司本 次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续 督导工作。 二、上市推荐意见 爱建证券认为：法尔胜本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的 有关规定，法尔胜本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构 同意保荐法尔胜的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查， 确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 刘丽兰 保荐代表人： 刘 华 曾 辉 法定代表人： 祝 健 爱建证券有限责任公司 2020年12月15日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报 告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行 人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本 发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 王丽 承办律师： 季正刚 承办律师： 蔡红珍 北京德恒律师事务所 2020年12月15日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行 情况报告书暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 沈 岩 钟海涛 会计师事务所负责人： 张彩斌 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 2020年12月15日 验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认 本发行情况报告书暨上市公告书与本验资机构出具的专业报告不存在矛盾。本验 资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的 本验资机构专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因 所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 华可天 付敏敏 会计师事务所负责人： 张彩斌 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 2020年12月15日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议和承销协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、深交所要求的其他文件。 二、查阅地点 江苏法尔胜股份有限公司 地址：江阴市澄江中路165号 联系电话：0510-86119890 传真：0510-86102007 爱建证券有限责任公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼 联系电话：021-32229888 传 真：021-68728909 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) （本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书》之盖章页） 江苏法尔胜股份有限公司 2020年12月15日 中财网
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