华旺科技:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:华旺科技:首次公开发行股票招股说明书摘要 杭州华旺新材料科技 股份有限公司 Hangzhou Huaw ang New Material Technology Co., Ltd. （ 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路 18 号 ） 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 摘要 保荐 人 （主承销商） （ 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ......... 4 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ......... 6 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 ................................ ......................... 7 二、稳定股价预案 ................................ ................................ ............................... 10 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书 无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ................................ ....................... 13 四、持股 5% 以上股东持股 意向及减持意向 ................................ .................... 15 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................... 16 六、未履行公开承诺的约束措施 ................................ ................................ ....... 19 七、中介机构关于为公司首次公开发行制 作、出具的文件无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 ................................ ................................ ................... 20 八、本次新股公开发行方案 ................................ ................................ ............... 21 九、滚存未分配利润分配方案 ................................ ................................ ........... 21 十、本次发行后 公司股利分配政策 ................................ ................................ ... 22 十一、本公司特别提醒投资者特别注意下列风险： ................................ ....... 24 十二、财务报告审计截止日后的经营状况 ................................ ....................... 30 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 34 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、发行人基本资料 ................................ ................................ ........................... 37 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ............................... 37 三、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 38 四、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ............... 41 五、发行人业务及经营有关的资产权属情况 ................................ ................... 45 六、同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................... 50 七、董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ....... 64 八、控股股东和实际控制人的简要情况 ................................ ........................... 69 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ........................... 70 第四节 募集资金运用 ............................................................................................... 94 一、本次发行募集资金规模及投向概述 ................................ ........................... 94 二、项目建设期及募集资金使用计划 ................................ ............................... 94 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析 ................................ ............... 95 四、公司募集资金投资项目资金使用的合理性和必要性 ............................... 96 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 102 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 102 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 106 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................. 123 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 124 一、本次发行各方当事人 ................................ ................................ ................. 124 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ......... 124 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 125 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、 华旺股份 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 华旺有限 指 杭州华旺新材料科技有限公司、杭州华旺特种纸有限公 司，系公司前身 华旺集团 指 杭州华旺实业集团有限公司，系公司控股股东 华凯纸业 指 杭州华凯纸业集团有限公司，系华旺集团前身 华旺纸业 指 杭州华旺纸业集团有限公司，系华旺集团前身 华锦进出口 指 杭州华锦进出口有限公司，系公司全资子公司 华旺进出口 指 杭州华旺进出口有限公司，系公司全资子公司 马鞍山华旺 指 马鞍山华旺新材料科技有限公司，系公司全资子公司 马鞍山热能 指 马鞍山慈兴热能有限公司，系公司控股孙公司 GW公司 指 GRAND WAY HOLDING PTE. LTD.（中文名：新加坡鸿 昇贸易有限公司），注册于新加坡，系公司全资子公司 华锦特种纸 指 杭州华锦特种纸有限公司 华旺热能 指 杭州临安华旺热能有限公司 汇科投资 指 杭州华旺汇科投资有限公司 天目制瓶 指 临安市天目制瓶有限公司 恒锦投资 指 杭州恒锦投资有限公司 安派科健康 指 杭州安派科健康管理有限公司 马鞍山杭锦 指 马鞍山杭锦科技有限公司 锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司 锦江纸业 指 杭州锦江纸业有限公司，汇科投资前身 嘉兴致君格致 指 嘉兴致君格致投资合伙企业（有限合伙），公司股东 嘉兴致君高见 指 嘉兴致君高见投资合伙企业（有限合伙），公司股东 华天纸业 指 杭州华天纸业有限公司（2015年6月注销） 齐峰新材 指 齐峰新材料股份有限公司，A股上市公司，股票代码为 002521 仙鹤股份 指 仙鹤股份有限公司，A股上市公司，股票代码为603733 夏王纸业 指 浙江夏王纸业有限公司，仙鹤股份的合营公司 恒达新材料 指 浙江恒达新材料股份有限公司 恒川新材料 指 浙江恒川新材料有限公司 民丰特种纸 指 民丰特种纸股份有限公司 运锦特版 指 杭州运锦特版有限公司 锦顺实业 指 浙江锦顺实业股份有限公司 环球物流 指 浙江临安环球交通物流有限公司 锦上照明 指 临安锦上照明电器有限公司 锦正纺织 指 锦正纺织服装有限公司 箭驰锦腾 指 杭州箭驰锦腾汽车配件有限公司 格兰德服饰 指 杭州格兰德服饰有限公司 锦英进出口 指 杭州锦英进出口贸易有限公司 SUZANO 指 SUZANO TRADING LTD FIBRIA 指 FIBRIA INTERNATIONAL TRADE GMBH 菲克森 指 FAKIRSONS PAPCHEM PVT LTD. CENTRAL NATIONAL 指 CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC CMPC 指 CMPC PULP SPA UPM 指 UPM-KYMMENE OYJ 临安 指 浙江省杭州市临安区、原浙江省临安市 募投项目 指 12万吨/年装饰原纸生产线新建项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《 杭州华旺新材料科技股份有限公司 章程》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部 指 原中华人民共和国环境保护部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部（原中华人民共和国环境保护 部） 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 保荐人、主承销商、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、 天健 会 计师 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 报告期 指 2017 年 、 2018 年 、 2 019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2 017 年末 、 2 018 年末 、 2 019 年末 和 2 020 年 6 月末 元、 万元、亿元 指 人民币元、 万元、亿元 注：本招股说明书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入原因所致。 二、专业术语 装饰原纸 指 一种使用木浆与钛白粉生产的特种纸，用于增强人造板的耐磨度、美 观度、防潮度等性能。按照用途与特性的不同可以分为护面表层原纸、 面层装饰原纸、底层平衡原纸和其他原纸 面层装饰原纸 指 用于人造板饰面装饰的特种纸，经过印刷、浸渍等后续加工后压贴于 人造板表面，可分为可印刷装饰原纸和素色装饰原纸 可印刷装饰原 纸 指 一种用于人造板饰面装饰的装饰原纸，经过印刷、三聚氰胺树脂浸渍 后压贴于人造板表面。在印刷时，该类产品可根据个性化的需求印刷 各种精美的木纹和图案 素色装饰原纸 指 一种用于人造板饰面装饰的装饰原纸，呈现各类单一颜色，经三聚氰 胺树脂浸渍后，可直接压贴于人造板表面，色彩鲜艳亮丽，层次感突 出 浸渍装饰纸 指 一种以装饰原纸为基纸，经过印刷、三聚氰胺树脂浸渍等后续加工所 生产出的装饰纸，需要在高温高压下压贴于人造板表面 木浆 指 以木材为原料制成的纸浆 钛白粉 指 以二氧化钛为主要成分的白色颜料，能够增强纸张的遮盖力、耐晒度 等性能 人造板 指 以木材或木质纤维为原料，经一定机械加工分离成各种单元材料后， 重新组合而成的板材或模压制品，主要有胶合板、刨花板和纤维板等 品种，是家具、地板与木门的常用基材之一 宝丽板纸 指 一种贴于人造板表面的装饰纸，采用冷贴工艺，无需三聚氰胺树脂浸 胶，对纸张的渗透性、遮盖力等没有特殊要求 塑料薄膜贴面 指 一种人造板的贴面材料，将PVC膜等塑料材料冷贴于人造板制成 薄木贴面 指 一种人造板的贴面材料，使用实木旋切而成，胶粘于人造板表面，一 般用于高档家具 渗透性 指 一种衡量装饰原纸性能的重要指标，即纸张对油墨等涂料的吸收能力 遮盖力 指 一种衡量装饰原纸性能的重要指标，即装饰原纸印刷、浸胶并压贴于 人造板后，对人造板基材的遮盖能力 灰分 指 一种衡量装饰原纸性能的重要指标，即钛白粉在纸张纤维中的留着率 克重 指 一种衡量纸张单位面积重量的指标，即每平方米纸张的质量 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、 股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一） 本公司控股股东 华旺集团 承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直 接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并 履行必要的备案、公告程序。” （二） 本公司 实际控制人钭正良、钭江浩 承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定 期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；前述锁定期 满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让 的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有 的公司股份。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履 行必要的备案、公告程序。” （三） 本公司 全体 董事 （不含独立董事） 、 监事、 高级管理 人员承诺 “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；除前述 锁定期外，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不 超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所 直接或间接持有的公司股份。在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月（仅 针对公司董事与高级管理人员）。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履 行必要的备案、公告程序。 本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。” （四）本公司股东钭粲如、周曙、钭正贤承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定 期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履 行必要的备案、公告程序。” 二、稳定股价预案 （一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最 近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司 最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应做相应调 整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性 文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履 行稳定公司股价措施。 2、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每 股净资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司将根据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条 件成就之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案， 方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施 期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生 效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为 集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于回购 股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形 时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公 告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实 施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份的义务，或者公 司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末 经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司控股股东、实 际控制人增持公司股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在触 发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数 量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交 易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公 司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要 约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过公司最近一期末经 审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股 股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、 单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金 额的20%；B、单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司 所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度 不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前 年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持义务之日起10个交易日内 提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增 持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘 价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交 易日以上，则触发公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股 份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事和高级管理人员应在触发 增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数 量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交 易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公 司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 （3）公司董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定 公司股价，买入价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公 司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司 董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上 一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；B、单一会计年度用以稳定股价所 动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司 处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照 上述原则执行稳定股价预案。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关 于 招股说明书 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 “1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机 构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公告，并 在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价 格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/ 核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并 加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款 利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据 相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司 法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定 执行。” （二） 控股股东承诺 “1、华旺股份首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 2、如华旺股份招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监 管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购已公开发售的老股和 已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。 3、如华旺股份的招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失：在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据 相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确 定。” （三）实际控制人钭正良、钭江浩承诺 “1、华旺股份首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 2、若有权部门认定华旺股份首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性 影响的，本人将依法回购已转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后三十日 内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发生派发 现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价格将进行相应调整）。 3、若因华旺股份首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解，通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” （四） 公司董事、监事、高级管理人员承诺 “1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认 定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和 证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 四 、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上的股东为华旺集团和钭江浩。华旺集团、钭江 浩承诺： “如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关 于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持， 且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺； 减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次 发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应 的除权、除息调整； 在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份 总数的25%； 每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、 减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计 划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预 先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、 减持时间、方式、价格区间、减持原因； 在锁定期满后，本公司/本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规 定，并履行必要的备案、公告程序。 如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不 得减持。” 五 、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以 及木浆的贸易业务。公司现有业务规模为实现未来发展目标提供了坚实的基础和 支持。 公司业务经营面临的主要风险有：主要原材料价格波动风险、市场波动风险、 税收优惠政策变化风险、实际控制人控制不当的风险、产品质量控制风险、技术 研发风险、人才流失风险等。针对上述经营风险，公司采取了加强产品质量管理、 加强经营管理和内部控制、加强人才队伍建设等改进措施。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大 幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而 且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧，短期内公司的每股收益和 净资产收益率将有一定幅度的下降，投资者的即期回报将被摊薄。 为此，公司承诺将采取以下具体措施提高对投资者的回报能力，具体如下： （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事 会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。 （2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率 公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制 经营风险。公司将根据原材料价格走势和产品订单需求变化情况制定更为精确合 理的采购和生产计划，提高资产运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水 平。 （3）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效 率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力 的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工 的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （4）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和积累装饰原纸专业生产经验，优化营销服务体系，拓展市 场空间，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。 （5）加强研发投入，满足未来市场需求 公司将会紧密跟踪国内外装饰原纸行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺 研发投入，营造良好的技术研发氛围，提升公司对市场反应的灵敏度，使公司在 日益激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机。 （6）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使 用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即 期回报下降的影响。 （7）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股 东分红回报规划的议案》，在对公司未来经营业绩合理预测的基础上，制定了公 司上市后未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及相关文件 中的利润分配政策，尊重并维护股东利益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。 （二）填补被摊薄即 期回报的承诺 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司 全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。” 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司 控股股东华旺集团及实际控制人钭正良、钭江浩承诺如下： “承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。” 六、未履行公开承诺的约束措施 （一）公司关于未履行公开承诺的约束措施承诺 “如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资 者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” （二）公司控股股东关于未履行公开承诺的约束 措施承诺 “如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持 有的公司股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华旺股份有权 扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （三）公司实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施承诺 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依 法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持有的公司 股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华旺股份有权扣减本人所 获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （四）公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺 约束措施的承诺 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承诺事项， 致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七 、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一） 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承 诺 “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。” （二） 发行人会计师 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）承 诺 “因本所为杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” （三） 发行人律师 北京市金杜律师事务所 承诺 “如因本所为杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法 机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如 相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。” （四） 发行人资产评估机构 坤元资产评估有限公司 承诺 “本公司为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。” 八 、本次新股公开发行方案 本次发行前公司股份总数为15,290.00万股，本次发行公司拟公开发行新股 不超过5,096.67万股（含本数），全部为公开发行新股，不公开发售老股，占发 行后总股本的比例不低于25.00%（含本数）。 九 、滚存未分配 利润分配方案 根据本公司2018年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并 上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 十 、本次发行后公司股利分配政策 （一）股利分配政策 根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现 金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配期间：在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，在 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 4、发放现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。 5、现金分红比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度 实现盈利，在依法弥补亏损，提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的， 则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；若 无重大投资计划或重大现金支出，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于 当年度实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （二）上市后三年及长期回报规划 根据公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后未来 三年股东分红回报规划的议案》，公司上市后三年及长期股东回报规划如下： 1、股东分红回报规划制定原则：公司应重视股东特别是中小股东的合理要 求和意愿，结合公司具体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求等因素的前提下，制定持续、稳定、积极的分红政策。 2、股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年 股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见， 对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发 生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部 环境修改利润分配政策。 3、未来三年具体现金分红回报规划：公司采取现金方式、股票方式或者现 金与股票相结合的方式进行利润分配。未来三年公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司在每个会计年度结束 后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司分红事项接受 所有股东、独立董事和监事的建议和监督。 十一 、本公司特别提醒投资者特别注意下列风险： （一）主要原材料价格波动风险 发行人生产经营的主要原材料之一为木浆，主要从巴西等国进口。报告期内， 发行人采购木浆的金额分别为83,871.76万元、90,180.19万元、66,207.17万元和 32,120.92万元，占当年采购总额的比例分别为54.44%、56.23%、51.74%和 58.52%，占比较高。木浆市场全球一体化程度较高。世界上主要的木浆出口国有 巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、 政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。报告期内，公司阔叶浆采购 均价分别为4,140.54元/吨、4,915.40元/吨、3,584.92元/吨和3,157.74元/吨； 2017-2019年度，公司针叶浆采购均价分别为4,950.25元/吨、5,795.82元/吨、 4,365.35元/吨，2020年1-6月，公司未采购针叶浆。木浆采购均价的波动对装饰 原纸生产成本具有较大影响。未来木浆价格仍存在大幅波动的可能，将对发行人 的经营业绩造成一定影响。 报告期内全球木浆价格变动情况 数据来源：Wind 发行人生产经营的另一核心原材料为钛白粉，主要从国内供应商处采购。报 告期内，发行人采购钛白粉的金额分别为49,264.52万元、49,326.00万元、 41,844.36万元和13,881.67万元，占当年采购总额的比例分别为31.98%、30.76%、 32.70%和25.29%，占比较高。国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求 等因素的影响。报告期内，公司钛白粉采购均价分别为14,263.04元/吨、13,871.98 元/吨、12,733.76元/吨和11,639.84元/吨。尽管发行人与主要钛白粉供应商建立 了长期合作，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对发行人的经营业绩造 成一定影响。 报告期内国内钛白粉价格变动情况 数据来源：Wind 综上，如果未来主要原材料的价格发生较大波动，将对发行人的经营业绩造 成不利影响。 （二）木浆依赖进口且供应商较为集中的风险 我国装饰原纸行业使用的木浆比较依赖进口，发行人对进口木浆的依赖程度 较高。全球范围内，大型的木浆生产企业主要有SUZANO、FIBRIA、CMPC和 UPM等。报告期内，发行人主要的木浆供应商为SUZANO和FIBRIA。2019年 1月，SUZANO的母公司SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.与FIBRIA的母公 司FIBRIA CELULOSE S.A.正式完成合并，FIBRIA CELULOSE S.A.成为 SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.的全资子公司。报告期内，发行人向 SUZANO和FIBRIA的合计采购额分别为68,339.80万元、76,864.91万元、 59,849.58万元和32,023.01万元，占当年采购总额的比例分别为44.36%、47.93%、 46.77%和58.34%，占比较高。尽管发行人与主要木浆供应商建立了较为稳定的 合作关系，并且在报告期内与SUZANO和FIBRIA分别履行独立的采购程序， 但其各自母公司完成合并后，发行人将向合并后的主体统一采购木浆，从而带来 供应商较为集中的风险。虽然木浆属于大宗贸易商品，全球木浆供应较为充足， 并且发行人也建立了较为完善的木浆供应商体系，但如果发行人与主要木浆供应 商的合作关系发生变化，仍面临无法稳定地从国外供应商处采购木浆的风险，从 而影响发行人的生产经营。 （三）市场需求波动风险 装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地 产业的发展状况有着较为密切的联系。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的 周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此 同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板 与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波 动，从而影响发行人的经营业绩。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的营业收入分别为183,027.07万元、192,453.93万元、 165,402.10万元和67,030.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为16,029.55万元、12,266.47万元、16,525.50万元和9,117.24万元。报 告期内公司装饰原纸业务和木浆贸易业务的营业收入均存在一定的波动。如果未 来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修 需求大幅波动、行业新增装饰原纸产能导致行业内部竞争加剧等情形，公司产品 的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的装饰原纸 业务将受到不利影响。此外，对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购到销售 周期较长，业务开展受国际木浆价格波动影响较大，若未来国际木浆价格剧烈波 动，将给公司木浆销售带来一定困难，进而影响公司木浆贸易业务的盈利水平。 综上，公司存在经营业绩下滑的风险。 （五）毛利率下滑的风险 公司装饰原纸业务毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、 下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动的影响，公司装 饰原纸业务毛利率分别为19.63%、18.17%、21.22%和28.21%。如未来出现主要 原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将导致公 司装饰原纸业务毛利率下滑。 对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购进口到在国内实现销售周期相对 较长，业务开展受木浆市场价格波动影响明显，导致公司木浆贸易业务毛利率波 动较大。报告期内公司木浆贸易业务毛利率分别为10.96%、1.77%、-1.68%和 5.09%。如果未来木浆市场价格波动较大，将给公司木浆销售带来一定的不确定 性，可能出现滞销的情形，木浆贸易业务的毛利率会出现大幅波动。 综上，公司存在毛利率下滑的风险。 （六）税收优惠政策变化风险 1、福利企业税收优惠政策变化风险 根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》 （财税[2016]52号）等税收优惠政策，公司在报告期内享受了增值税限额即征即 退、残疾人工资加计扣除企业所得税等福利企业税收优惠政策。报告期各期末， 发行人安置的福利员工人数分别为208人、232人、269人和284人，安置比例 分别为33.71%、36.02%、39.27%和37.72%。报告期内，发行人享有的福利企业 税收优惠金额分别为1,398.58万元、1,662.72万元、2,148.81万元和1,296.00万 元，占当期利润总额的比例分别为7.96%、12.08%、11.10%和12.05%。发行人 的经营业绩不依赖于福利企业税收优惠政策，但福利企业税收优惠政策对发行人 的盈利水平仍存在一定影响。 福利企业在安置残疾人就业、促进社会和谐方面发挥了重要作用。长期以来， 国家对福利企业一直实行保护和扶持政策，福利企业的税收优惠政策始终较为稳 定。但如果未来福利企业的税收优惠政策出现重大不利变化，或者发行人不再符 合福利企业税收优惠政策适用条件，发行人的经营业绩将受到不利影响。 2、高新技术企业税收优惠政策变化风险 发行人于2012年11月5日首次获得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并分别于 2015年和2018年进行了复审认定，现持有证书编号为GR201833000887，证书 有效期为三年，即2018年至2020年享受15%的企业所得税优惠税率。发行人的 高新技术企业证书将于2020年末到期，若未来公司未能持续通过高新技术企业 复审，或有关高新技术企业的企业所得税优惠政策发生变化，公司将无法继续享 受上述优惠，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，发行人涉及的进出口业务主要为进口木浆的采购业务，以及出口 装饰原纸的销售业务，主要以美元结算。报告期内，发行人从海外供应商处采购 木浆的金额分别为72,144.79万元、87,015.55万元、65,330.82万元和32,120.92 万元，占采购总额的比例分别为46.83%、54.26%、51.06%和58.52%；装饰原纸 出口收入的金额分别为18,959.02万元、16,362.75万元、16,850.72万元和7,081.45 万元，占主营业务收入的比例分别为10.63%、8.54%、10.24%和10.62%；发行 人的汇兑损益分别为-217.96万元、954.95万元、308.48万元和216.70万元。如 下图所示，报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大。如果未来美元对人民币汇 率出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成不利影响。 报告期内美元兑人民币汇率变动情况 数据来源：Wind （八）重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生对发行 人生产经营的影响的风险 2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作在全国范围内展开， 截止本招股说明书摘要签署日，境内疫情已经得到控制，但境外疫情形势仍存在 较大不确定性，发行人全部生产线已经复工。本次疫情对发行人的生产经营和持 续经营能力不存在重大不利影响，但疫情在短期内可能对家具、地板与木门的终 端消费需求产生不利影响，从而导致装饰原纸的市场需求波动，对发行人的经营 业绩造成不利影响。由于重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生具有不可 预测性和不确定性，若发行人因重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生导 致产品生产、销售等受到不利影响，则将可能对发行人经营业绩产生不利影响。 十二、财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，财务报告审计截止日至本招 股说明书摘要签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司 依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持 稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持 稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形。公司所处行业及市场处于正 常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 公司2020年1-9月财务报告未经审计，但已由天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审阅，并出具了天健审[2020]10034号《审阅报告》。公司财务报告审 计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 资产负债表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020.9.30 资产总计 228,308.92 负债合计 102,512.43 股东权益合计 125,7 96.50 归属于母公司股东权益 124,902.12 利润表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 同比 营业收入 109,793.63 125,775.05 - 12.71% 营业成本 81,996.93 103,384.60 - 20.69% 营业利润 19,853.96 13,256.33 49.77% 利润总额 19,841.77 13,242.96 49.83% 净利润 17,270.41 11,139.93 55.03% 归属于母公司股东的净 利润 17,281.22 11,139.85 55.13% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 17,104.26 10,815.83 58.14% 项目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 同比 营业收入 42,762.81 44,466.08 - 3.83% 营业成本 31,046.61 36,286.24 - 14.44% 营业利润 9,085.76 6,540.41 38.92% 利润总额 9,085.80 6,531.44 39.11% 净利润 7,898.00 5,601.40 41 .00% 归属于母公司股东的净利润 7,905.67 5,601.31 41.14% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 7,987.02 5,482.29 45.69% 现金流量表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 同比 经营活动产生的现金流量净额 - 2,496.73 16,554.09 - 115.08% 投资活动产生的现金流量净额 - 25,211.07 - 15,423.15 - 63.46% 筹资活动产生的现金流量净额 12,827.57 - 8,412 .86 252.48% 现金及现金等价物净增加额 - 14,971.79 - 7,430.81 - 101.48% 项目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 同比 经营活动产生的现金流量净额 - 1,863.36 9,765.62 - 119.08% 投资活动产生的现金流量净额 - 15,547.38 - 17,367.31 10.48% 筹资活动产生的现金流量净额 - 3,165.13 - 2,990.90 - 5.83% 发行人2020年1-9月、2020年7-9月分别实现营业收入109,793.63万元、 42,762.81万元，较2019年1-9月、2019年7-9月分别同比减少12.71%、3.83%， 主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价格和销量有所下 降。发行人2020年1-9月、2020年7-9月实现归属于母公司股东的净利润 17,281.22万元、7,905.67万元，较2019年1-9月、2019年7-9月分别同比增长 55.13%、41.14%，主要系发行人2020年1-9月原材料成本较上年同期有所下降， 装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。 发行人2020年1-9月非经常性损益的主要组成情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 15.14 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 133.26 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益， 以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 128.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 9.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 237.64 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 54.21 项目 2020年1-9月 少数股东损益 6.48 归属于母公司股东的非经常性损益净额 176.95 发行人对2020年度业绩情况预计如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 增速 营业收入 150,285.63 165,402.10 - 9.14% 净利润 22,538.70 17,083 .93 31.93% 归属于母公司股东的净利润 22,578.30 17,078.75 32.20% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 22,096.22 16,525.50 33.71% 注：上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的 营业收入及净利润。 发行人预计2020年度实现营业收入150,285.63万元，较2019年度同比减少 9.14%，主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价格和销量 有所下降。发行人预计2020年度实现归属于母公司股东的净利润22,578.30万元， 较2019年度同比增长32.20%，主要系发行人预计2020年度原材料成本较上年 同期有所下降，装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数、占发行后总 股本的比例： 本次股票的发行数量不超过 5,096.67 万股（含本数），且占发行后 公司总股本的比例不低于 25% （含本数）；本次发行股份全部为公 开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股 每股发行价格： 18.63 元 / 股（通过向询价对象询价或与主承销商自 主协商 直接定价 的方式，以及中国证监会规定的其它方式确定） 发行市盈率： 22.98 倍（按照发行后总股本全面摊薄计算） 发行市净率： 1.94 倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产： 7.04 元（按照本次发行前一年度经审计的归属于母公司的净资产 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 9.6 1 元（按照本次发行后归属于母公司的净资产除以本次发行后 总股本计算） 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价 发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行 方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户并符合中 国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 1、本公司控股股东华旺集团承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本公司直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；如果在锁定期满后两年内，本 公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。在公司股票上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期 自动延长六个月。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股 本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以 相关法律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及 上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告 程序。” 2、本公司实际控制人钭正良、钭江浩承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期 自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止； 前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理 人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以 相关法律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及 上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告 程序。” 3、本公司全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺 “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所直接或间 接持有的公司股份总数的 25% ，离职后半年内不转让本人所直接 或间接持有的公司股份。在离职半年后的十二个月内通 过证券交 易所挂牌交易 出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不 超过 50% 。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少六个月（仅针对公司董事与高级管 理人员）。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股 本、配股等除权除息事项，则发行价 格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以 相关法律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上 海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程 序。 本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。” 4 、本公司股东钭粲如、周曙、钭正贤承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司 本次公开发行股票前已 发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如 公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期 自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终 止。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以 相关法律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、 董 监高减持股份的若干规 定》《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上 海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程 序。” 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 94,950.96万元 预计募集资金净额： 88,316.92万元 （未完）  |