华旺科技:首次公开发行股票招股说明书
原标题:华旺科技:首次公开发行股票招股说明书 杭州华旺新材料科技 股份有限公司 Hangzhou Huaw ang New Material Technology Co., Ltd. （ 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路 18 号 ） 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 保荐 人 （主承销商） （ 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次发行公司拟公开发行新股 不超过 5,096.67 万股 （含本数） ，占发行 后总股本的 比例不低于 25.00% （含本数）；本次发行股份全部为公开 发行新股，不 涉及公司股东公开发售老股 发行后总股本 不超过 20,386.67 万股 （含本数） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 1 8.63 元 预计发行日期 2 020 年 1 2 月 1 7 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东华旺集团承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 公司直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份；如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股 票的，减持价格不低于发行价。在公司股票上市后六个月内如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关 法律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交 易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。” 2、本公司实际控制人钭正良、钭江浩承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股 份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；前述锁定期满后，若本人仍 然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股 份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 所持有的公司股份。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关 法律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易 所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。” 3、本公司全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺 “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份；除前述锁定期外，在本人就任时确定的任期内和任期届满 后六个月内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份 总数的 25% ，离职后半 年内不 转让本人所直接或间接持有的公司股份。 在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长至少六个月（仅针对公司董事与高级管理人员）。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持 期间， 公司如有权益分派、公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关 法律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业 务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。 本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。” 4 、本公司股东钭粲如、周曙、钭正贤承诺 “自公司股票上 市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股 份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关 法律法规和规范性文 件为准 。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业 务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。” 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日 期 2020年12月16日 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要 事项，投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 一、 股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一） 本公司控股股东 华旺集团 承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份；如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格 不低于发行价。在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期 自动延长六个月。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法 律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的 相关规定，并履行必要的备案、公告程序。” （二） 本公司 实际控制人钭正良、钭江浩 承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离 职而终止；前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理 人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离 职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法 律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相 关规定，并履行必要的备案、公告程序。” （三） 本公司 全体 董事 （不含独立董事） 、 监事、 高级管 理人员承诺 “自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 除前述锁定期外，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转 让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年 内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在离职半年后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超 过50%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至 少六个月（仅针对公司董事与高级管理人员）。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法 律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相 关规定，并履行必要的备案、公告程序。 本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。” （四）本公司股东钭粲如、周曙、钭正贤承诺 “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因其职务变更、 离职而终止。 不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法 律法规和规范性文件为准。 在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相 关规定，并履行必要的备案、公告程序。” 二、稳定股价预案 （一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司 最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的，上述每股净资产应 做相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、 法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事） 及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及 承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的 每股净资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司将根据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动 条件成就之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购 方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格 区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大 会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并 向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备 案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购 股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用 于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的10%；B、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一会计年度继续出现需启动稳定 股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订 并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公 司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份的义 务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在 公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触 发公司控股股东、实际控制人增持公司股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在 触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股 份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准 后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在 公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司 股份的计划。 （3）公司控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过公司最近一 期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公 司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原 则：A、单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现 金分红金额的20%；B、单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近 一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触 发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计 现金分红金额。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）若公司控股股东、实际控制人未在触发增持义务之日起10个交易 日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始 实施增持，或者公司控股股东、实际控制人增持股票达到预案上限后，公司 股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持 续连续5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事，下同）和高级管 理人员增持公司股份的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事和高级管理人员应在触 发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份 的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后 的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公 司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股 份的计划。 （3）公司董事和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳 定公司股价，买入价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果 增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股 价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 公司董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：A、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；B、单一会计年度用 以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一 会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价 措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 关于 招股说明书 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 （一） 发行人承诺 “1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管 机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日进行公 告，并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股 份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关 主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购 价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价 并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的 收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的 投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 按照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公 司章程》的规定执行。” （二） 控股股东承诺 “1、华旺股份首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2、如华旺股份招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关 监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购已公开发 售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发 行股票时的发行价。 3、如华旺股份的招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失：在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏后五个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作； 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协 商确定的金额确定。” （三）实际控制人钭正良、钭江浩承诺 “1、华旺股份首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2、若有权部门认定华旺股份首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质性影响的，本人将依法回购已转让的原限售股份。本人将在上述事项认 定后三十日内启动回购事项，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确 定（若发生派发现金股利、送股、转增股本及其他除息、除权行为的，则价 格将进行相应调整）。 3、若因华旺股份首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经 济损失，选择与投资者和解，通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。” （四） 公司董事、监事、高级管理人员承诺 “1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构 认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失 的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、 中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。” 四 、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上的股东为华旺集团和钭江浩。华旺集团、钭 江浩承诺： “如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易 所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐 步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺； 减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若 本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将 进行相应的除权、除息调整； 在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司 股份总数的25%； 每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区 间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持 股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因； 在锁定期满后，本公司/本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则 的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。 如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月 内不得减持。” 五 、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务， 以及木浆的贸易业务。公司现有业务规模为实现未来发展目标提供了坚实的 基础和支持。 公司业务经营面临的主要风险有：主要原材料价格波动风险、市场波动 风险、税收优惠政策变化风险、实际控制人控制不当的风险、产品质量控制 风险、技术研发风险、人才流失风险等。针对上述经营风险，公司采取了加 强产品质量管理、加强经营管理和内部控制、加强人才队伍建设等改进措施。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有 较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现 出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧，短期内公司 的每股收益和净资产收益率将有一定幅度的下降，投资者的即期回报将被摊 薄。 为此，公司承诺将采取以下具体措施提高对投资者的回报能力，具体如 下： （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率 公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地 控制经营风险。公司将根据原材料价格走势和产品订单需求变化情况制定更 为精确合理的采购和生产计划，提高资产运营效率，降低公司运营成本，提 升公司盈利水平。 （3）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周 转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市 场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性， 挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （4）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和积累装饰原纸专业生产经验，优化营销服务体系，拓 展市场空间，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。 （5）加强研发投入，满足未来市场需求 公司将会紧密跟踪国内外装饰原纸行业先进技术的发展趋势，加大基础 工艺研发投入，营造良好的技术研发氛围，提升公司对市场反应的灵敏度， 使公司在日益激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机。 （6）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指 定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合 法合规使用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进 一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填 补股东即期回报下降的影响。 （7）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后未来三年 股东分红回报规划的议案》，在对公司未来经营业绩合理预测的基础上，制 定了公司上市后未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》 及相关文件中的利润分配政策，尊重并维护股东利益，保持利润分配政策的 连续性与稳定性。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。” 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行， 公司控股股东华旺集团及实际控制人钭正良、钭江浩承诺如下： “承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。” 六、未履行公开承诺的约束措施 （一）公司关于未履行公开承 诺的约束 措施承诺 “如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会 公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” （二）公司控股股东关于未履行公开承诺的约束措施承诺 “如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股 东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接 或间接持有的公司股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时 华旺股份有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （三）公司实际控制人关于未履行公开承诺的约束措施承 诺 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人 将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持 有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华旺股份有 权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （四）公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承 诺约束措施的承诺 “如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之 日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。如果因本人未履行相关承 诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七 、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一） 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司 承诺 “本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （二） 发行人会计师 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺 “因本所为杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” （三） 发行人律师 北京市金杜律师事务所 承诺 “如因本所为杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具 的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规 定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。” （四） 发行人资产评估机构 坤元资产评估有限公司 承诺 “本公司为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。” 八 、本次新股公开发行方案 本次发行前公司股份总数为15,290.00万股，本次发行公司拟公开发行新 股不超过5,096.67万股（含本数），全部为公开发行新股，不公开发售老股， 占发行后总股本的比例不低于25.00%（含本数）。 九 、滚存未分配利润分配方案 根据本公司2018年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票 并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 十 、本次发行后公司股利分配政策 （一）股利分配政策 根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 公司本次发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备 现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配期间：在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 4、发放现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。 5、现金分红比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年 度实现盈利，在依法弥补亏损，提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配 利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围；若无重大投资计划或重大现金支出，公司原则上每年以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司 章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （二）上市后三年及长期回报规划 根据公司2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后未 来三年股东分红回报规划的议案》，公司上市后三年及长期股东回报规划如 下： 1、股东分红回报规划制定原则：公司应重视股东特别是中小股东的合理 要求和意愿，结合公司具体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求等因素的前提下，制定持续、稳定、积极的 分红政策。 2、股东分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《未来三 年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的 意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部 经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司 可以根据内外部环境修改利润分配政策。 3、未来三年具体现金分红回报规划：公司采取现金方式、股票方式或者 现金与股票相结合的方式进行利润分配。未来三年公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配 的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司在每 个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。 公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。 关于本公司股利分配政策和分红规划的具体内容，详见本招股说明书“第 十四节 股利分配政策”部分相关内容。 十一 、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第 四节 风险因素 ” 部分，并特别注意下列风险： （一）主要原材料价格波动风险 发行人生产经营的主要原材料之一为木浆，主要从巴西等国进口。报告 期内，发行人采购木浆的金额分别为83,871.76万元、90,180.19万元、66,207.17 万元和32,120.92万元，占当年采购总额的比例分别为54.44%、56.23%、51.74% 和58.52%，占比较高。木浆市场全球一体化程度较高。世界上主要的木浆出 口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、 气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。报告期内， 公司阔叶浆采购均价分别为4,140.54元/吨、4,915.40元/吨、3,584.92元/吨和 3,157.74元/吨；2017-2019年度，公司针叶浆采购均价分别为4,950.25元/吨、 5,795.82元/吨、4,365.35元/吨，2020年1-6月，公司未采购针叶浆。木浆采 购均价的波动对装饰原纸生产成本具有较大影响。未来木浆价格仍存在大幅 波动的可能，将对发行人的经营业绩造成一定影响。 报告期内全球木浆价格变动情况 数据来源：Wind 发行人生产经营的另一核心原材料为钛白粉，主要从国内供应商处采购。 报告期内，发行人采购钛白粉的金额分别为49,264.52万元、49,326.00万元、 41,844.36万元和13,881.67万元，占当年采购总额的比例分别为31.98%、 30.76%、32.70%和25.29%，占比较高。国内钛白粉价格主要受行业政策、下 游产业需求等因素的影响。报告期内，公司钛白粉采购均价分别为14,263.04 元/吨、13,871.98元/吨、12,733.76元/吨和11,639.84元/吨。尽管发行人与主 要钛白粉供应商建立了长期合作，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍 会对发行人的经营业绩造成一定影响。 报告期内国内钛白粉价格变动情况 数据来源：Wind 综上，如果未来主要原材料的价格发生较大波动，将对发行人的经营业绩 造成不利影响。 （ 二 ）木浆 依赖进口且供应商较为集中的风险 我国装饰原纸行业使用的木浆比较依赖进口，发行人对进口木浆的依赖 程度较高。全球范围内，大型的木浆生产企业主要有SUZANO、FIBRIA、CMPC 和UPM等。报告期内，发行人主要的木浆供应商为SUZANO和FIBRIA。2019 年1月，SUZANO的母公司SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.与FIBRIA 的母公司FIBRIA CELULOSE S.A.正式完成合并，FIBRIA CELULOSE S.A. 成为SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.的全资子公司。报告期内，发行人 向SUZANO和FIBRIA的合计采购额分别为68,339.80万元、76,864.91万元、 59,849.58万元和32,023.01万元，占当年采购总额的比例分别为44.36%、 47.93%、46.77%和58.34%，占比较高。尽管发行人与主要木浆供应商建立了 较为稳定的合作关系，并且在报告期内与SUZANO和FIBRIA分别履行独立 的采购程序，但其各自母公司完成合并后，发行人将向合并后的主体统一采 购木浆，从而带来供应商较为集中的风险。虽然木浆属于大宗贸易商品，全 球木浆供应较为充足，并且发行人也建立了较为完善的木浆供应商体系，但 如果发行人与主要木浆供应商的合作关系发生变化，仍面临无法稳定地从国 外供应商处采购木浆的风险，从而影响发行人的生产经营。 （三）市场需求波动风险 装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房 地产业的发展状况有着较为密切的联系。如果未来我国房地产行业出现较大幅 度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。 与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、 地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求 发生波动，从而影响发行人的经营业绩。 （四）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的营业收入分别为183,027.07万元、192,453.93万元、 165,402.10万元和67,030.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别为16,029.55万元、12,266.47万元、16,525.50万元和9,117.24万 元。报告期内公司装饰原纸业务和木浆贸易业务的营业收入均存在一定的波 动。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波 动导致装饰装修需求大幅波动、行业新增装饰原纸产能导致行业内部竞争加 剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公 司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现 重大不利变化，公司的装饰原纸业务将受到不利影响。此外，对于公司的木 浆贸易业务，商品木浆从采购到销售周期较长，业务开展受国际木浆价格波 动影响较大，若未来国际木浆价格剧烈波动，将给公司木浆销售带来一定困 难，进而影响公司木浆贸易业务的盈利水平。综上，公司存在经营业绩下滑 的风险。 （五）毛利率下滑的风险 公司装饰原纸业务毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程 度、下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动的影响， 公司装饰原纸业务毛利率分别为19.63%、18.17%、21.22%和28.21%。如未 来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等 情形，将导致公司装饰原纸业务毛利率下滑。 对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购进口到在国内实现销售周期 相对较长，业务开展受木浆市场价格波动影响明显，导致公司木浆贸易业务 毛利率波动较大。报告期内公司木浆贸易业务毛利率分别为10.96%、1.77%、 -1.68%和5.09%。如果未来木浆市场价格波动较大，将给公司木浆销售带来一 定的不确定性，可能出现滞销的情形，木浆贸易业务的毛利率会出现大幅波 动。 综上，公司存在毛利率下滑的风险。 （六）税收优惠政策变化风险 1、福利企业税收优惠政策变化风险 根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通 知》（财税[2016]52号）等税收优惠政策，公司在报告期内享受了增值税限 额即征即退、残疾人工资加计扣除企业所得税等福利企业税收优惠政策。报 告期各期末，发行人安置的福利员工人数分别为208人、232人、269人和284 人，安置比例分别为33.71%、36.02%、39.27%和37.72%。报告期内，发行 人享有的福利企业税收优惠金额分别为1,398.58万元、1,662.72万元、2,148.81 万元和1,296.00万元，占当期利润总额的比例分别为7.96%、12.08%、11.10% 和12.05%。发行人的经营业绩不依赖于福利企业税收优惠政策，但福利企业 税收优惠政策对发行人的盈利水平仍存在一定影响。 福利企业在安置残疾人就业、促进社会和谐方面发挥了重要作用。长期以 来，国家对福利企业一直实行保护和扶持政策，福利企业的税收优惠政策始终 较为稳定。但如果未来福利企业的税收优惠政策出现重大不利变化，或者发行 人不再符合福利企业税收优惠政策适用条件，发行人的经营业绩将受到不利影 响。 2、高新技术企业税收优惠政策变化风险 发行人于2012年11月5日首次获得了由浙江省科学技术厅、浙江省财 政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书， 并分别于2015年和2018年进行了复审认定，现持有证书编号为 GR201833000887，证书有效期为三年，即2018年至2020年享受15%的企业 所得税优惠税率。发行人的高新技术企业证书将于2020年末到期，若未来公 司未能持续通过高新技术企业复审，或有关高新技术企业的企业所得税优惠 政策发生变化，公司将无法继续享受上述优惠，从而对发行人的经营业绩造 成不利影响。 （七）汇率波动风险 报告期内，发行人涉及的进出口业务主要为进口木浆的采购业务，以及 出口装饰原纸的销售业务，主要以美元结算。报告期内，发行人从海外供应 商处采购木浆的金额分别为72,144.79万元、87,015.55万元、65,330.82万元 和32,120.92万元，占采购总额的比例分别为46.83%、54.26%、51.06%和 58.52%；装饰原纸出口收入的金额分别为18,959.02万元、16,362.75万元、 16,850.72万元和7,081.45万元，占主营业务收入的比例分别为10.63%、8.54%、 10.24%和10.62%；发行人的汇兑损益分别为-217.96万元、954.95万元、308.48 万元和216.70万元。如下图所示，报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大。 如果未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成不利 影响。 报告期内美元兑人民币汇率变动情况 数据来源：Wind （八）重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生对发 行人生产经营的影响的风险 2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作在全国范围内展开， 截止本招股说明书签署日，境内疫情已经得到控制，但境外疫情形势仍存在 较大不确定性，发行人全部生产线已经复工。本次疫情对发行人的生产经营 和持续经营能力不存在重大不利影响，但疫情在短期内可能对家具、地板与 木门的终端消费需求产生不利影响，从而导致装饰原纸的市场需求波动，对 发行人的经营业绩造成不利影响。由于重大疫情、自然灾害、气候等不可抗 力的发生具有不可预测性和不确定性，若发行人因重大疫情、自然灾害、气 候等不可抗力的发生导致产品生产、销售等受到不利影响，则将可能对发行 人经营业绩产生不利影响。 十二、财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，财务报告审计截止日至 本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化； 公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价 格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售 等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形。公司所处 行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。 公司2020年1-9月财务报告未经审计，但已由天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅，并出具了天健审[2020]10034号《审阅报告》。公司财务报 告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 资产负债表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020.9.30 资产总计 228,308.92 负债合计 102,512.43 股东权益合计 125,796.50 归属于母公司股东权益 124,902.12 利润表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 同比 营业收入 109,793.63 125,775.05 - 12.71% 营业成本 81,996.93 103,384.60 - 20.69% 营业利润 19,853.96 13,256.33 49.77% 利润总额 19,841.77 13,242.96 49.83% 净利润 17,270.41 11,139.93 55.03% 归属于母公司股东的净利润 17,281.22 11,139.85 55.13% 归属于 母公司股东的净利润（扣非） 17,104.26 10,815.83 58.14% 项目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 同比 营业收入 42,762.81 44,466.08 - 3.83% 营业成本 31,046.61 36,286.24 - 14.44% 营业利润 9,085.76 6,540.41 38.92% 利润总额 9,085.80 6,531.44 39.11% 净利润 7,898.00 5,601.40 41.00% 归属于母公司股东的净利润 7,905.67 5, 601. 31 41.14% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 7,987.02 5,482.29 45.69% 现金流量表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 同比 经营活动产生的现金流量净额 - 2,496.73 16,554.09 - 115.08% 投资活动产生的现金流量净额 - 25,211.07 - 15,423.15 - 63.46% 筹资活动产生的现金流量净额 12,827.57 - 8,412.86 252.48% 现金及现金等价物净增加额 - 14, 971. 79 - 7,430.81 - 101.48% 项目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 同比 经营活动产生的现金流量净额 - 1,863.36 9,765.62 - 119.08% 投资活动产生的现金流量净额 - 15,547.38 - 17,367.31 10.48% 筹资活动产生的现金流量净额 - 3,165.13 - 2,990.90 - 5.83% 发行人2020年1-9月、2020年7-9月分别实现营业收入109,793.63万元、 42,762.81万元，较2019年1-9月、2019年7-9月分别同比减少12.71%、3.83%， 主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价格和销量有所 下降。发行人2020年1-9月、2020年7-9月实现归属于母公司股东的净利润 17,281.22万元、7,905.67万元，较2019年1-9月、2019年7-9月分别同比增 长55.13%、41.14%，主要系发行人2020年1-9月原材料成本较上年同期有所 下降，装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。 发行人2020年1-9月非经常性损益的主要组成情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 15.14 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 133.26 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收 益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 128.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 9.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 237.64 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 54.21 项目 2020年1-9月 少数股东损益 6.48 归属于母公司股东的非经常性损益净额 176.95 发行人对2020年度业绩情况预计如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 增速 营业收入 150,285.63 165,402.10 - 9.14% 净利润 22,538.70 17,083.93 31.93% 归属于母公司股东的净利润 22,57 8.30 17,078.75 32.20% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 22,096.22 16,525.50 33.71% 注：上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现 的营业收入及净利润。 发行人预计2020年度实现营业收入150,285.63万元，较2019年度同比 减少9.14%，主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价 格和销量有所下降。发行人预计2020年度实现归属于母公司股东的净利润 22,578.30万元，较2019年度同比增长32.20%，主要系发行人预计2020年度 原材料成本较上年同期有所下降，装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 ................................ ......................... 4 二、稳定股价预案 ................................ ................................ ................................ . 7 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书 无虚 假记 载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 ................................ ................... 10 四、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 ................................ ..................... 12 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................... 13 六、未 履行公 开 承诺的约束措施 ................................ ................................ ....... 16 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的承诺 ................................ ................................ ............... 17 八、本次新股公开发行方案 ................................ ................................ ............... 19 九、滚存未分配利润分配方案 ................................ ................................ ........... 19 十、本次发行后公司股利分配政策 ................................ ................................ ... 19 十一、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 部 分，并特别注意下列风险： ................................ ................................ ............... 21 十二、财务报告审计截止日后的经营状况 ................................ ....................... 27 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 31 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 37 一、普通术 语 ................................ ................................ ................................ ....... 37 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ....... 39 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 42 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ... 42 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ ........................... 43 三、公司主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ... 44 四、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 45 五、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 46 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 47 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 47 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ....................... 48 三、发行人与中介机构的关系说明 ................................ ................................ ... 50 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ ............... 50 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 51 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 51 二、税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ ............... 55 三、环保风险 ................................ ................................ ................................ ....... 56 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 57 五、汇率波动风险 ................................ ................................ ............................... 58 六、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 58 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 60 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 61 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 61 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................... 61 三、发行人设立以来的股本形成情况 ................................ ............................... 64 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ....................... 85 五、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ................... 89 六、 发行 人的 组织结构 ................................ ................................ ....................... 89 七、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ................................ ................... 92 八、公司发起人、持股 5% 以上的主要股东及实际控制人基本情况 ............. 96 九、 发行 人有 关股本的情况 ................................ ................................ ............. 103 十、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ..... 106 十一、发行人、持股 5% 以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ . 109 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 111 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ............. 111 二、行业的基本情况 ................................ ................................ ......................... 112 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 138 四、发行人木浆贸易概况 ................................ ................................ ................. 144 五、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................. 145 六、主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ......... 157 七、发行人技术与研究开发情况 ................................ ................................ ..... 162 八、公司产品质量管理情况 ................................ ................................ ............. 166 九、环境保护和安全生产情况 ................................ ................................ ......... 167 十、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ......... 170 十一、发行人名称中冠以“科技”字样的依据 ................................ ................. 171 十二、发行人高新技术企业认定情况 ................................ ............................. 171 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 175 一、独立性 ................................ ................................ ................................ ......... 175 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 177 三、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 180 四、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 ............................. 197 五、发行人对关联交易决策的相关规定 ................................ ......................... 198 六、发行 人拟采取的减少关联交易的措施 ................................ ..................... 201 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ......... 203 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ . 203 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ..... 207 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 209 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 210 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位 与发行人的关联关系 ................................ ................................ ......................... 211 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..... 212 七、董事、监事、高级管 理人员及 核心技术人员有关协议或承诺情况 ..... 212 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ..................... 213 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ ................. 213 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ..... 215 一、公司股东大会 ................................ ................................ ............................. 215 二、公司董事会 ................................ ................................ ................................ . 218 三、公司监事会 ................................ ................................ ................................ . 220 四、公司独立董事 ................................ ................................ ............................. 222 五、董事会秘书 ................................ ................................ ................................ . 223 六、董事会专门委员会设立与运行情况 ................................ ......................... 225 七、发行人报告期内违法违规行为的情况 ................................ ..................... 225 八、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况 ................................ ......... 226 九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ............................. 226 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 227 一、财务会计报表 ................................ ................................ ............................. 227 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................ ............. 239 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 240 四、税项 ................................ ................................ ................................ ............. 272 五、发行人最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ . 274 六、经注册会计师核验的非 经常性损 益明细表 ................................ ............. 274 （未完）  |