明微电子:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:明微电子:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 明微电子 股票代码 ： 688 699 深圳市明微电子股份有限公司 （ 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015 号 国微研发大楼三层 ） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 383745875867053780 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇 二〇 年 十二 月 十七 日 特别提示 深圳市明微电子股份有限公司 （以下简称“明微电子”、“发行人”、“本公 司”或“公司”） 股票将于 20 20 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风 “ 炒新 ”， 应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任 。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证 。 本公司提 醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn/ ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公 司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司招股说明书 全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书 中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票， 上市后 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨 跌幅限制比例为 20% 。 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板， 在企业上市首日涨幅限制比例为 44% ， 首日 跌幅限制为 3 6 % ， 之后涨跌幅限制 比例为 10% 。 科创板进一步放宽了对股票上市 初期的涨跌幅限制，提高了交易 风险。 （二）流通股数量较少 本公司发行后公司总股本为 7 4 , 368 , 000 股， 上市初期，因原始 股 股东 的 股 份锁定期为 36 个月 或 1 2 个月 ，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售 股锁定期为 6 个月 ， 无限售流通股为 16 , 914 , 309 股，占发行后总股本的 比例为 2 2. 74 % 。公司上市初期 流通股数量较少 ， 存在流动性不足的风险 。 （三）市盈率低于同行业平均水平 本次发行价格为 38.43 元 / 股，此价格对应的市盈率为： （ 1 ） 29.35 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （ 2 ） 26.55 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （ 3 ） 39.13 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （ 4 ） 35.40 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属 于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司所处行业 为软件和信息技术服务业（ I65 ），截至 2020 年 12 月 3 日（ T - 3 日），中证指数 有限公司发布的软件和信息技术服务业（ I65 ）最近一个月平均静态市盈率为 63.89 倍。 公司 本次发行价格 38.43 元 / 股 ，对应的市盈率为 39.13 倍（每股收益 按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），虽然 低于中证指数有限 公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 63.89 倍 ，但存在未来股价下跌给 投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加 剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价 格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金 比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、 融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司 招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因 素： （一）市场竞争加剧风险 公司目前产品主要为LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片等。在LED 显示驱动芯片领域，目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技（台湾）、集 创北方、富满电子和公司等；在LED照明驱动芯片领域，目前市场参与竞争 的主要企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公司目前在全球和国内LED驱动 市场的占有率相对较低。 在国家产业政策的引导和支持下，我国集成电路设计行业取得了较快发 展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多集成电路设计厂 商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投 入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升 级或客户开拓未及预期，公司的市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业 绩产生不利影响。 （二）客户集中度较高、存在大客户依赖的风险 公司的报告期为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1 - 6 月。 报告 期内，公司向前五大客户销售的金额分别 19,557.83 万元、 19,907.22 万元 25, 81 8.12 万元 和 10,859.64 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 48.14% 、 50.90% 、 55.77% 和 59.29% ， 客户集中度较高。 如果未来公司主要客户的经营、采购战略产生较 大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前 主要客户的经营情 况 和 资信状况发生 重大不利变化，将对公司经营产生不利影响 。 报告期内，公司对第一大客户强力巨彩系的销售收入分别为 6,374.52 万元、 9,132.63 万元、 14,633.99 万元 和 6,531.57 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 15.69% 、 23.35% 、 31.61% 和 35.66% ，公司对强力巨彩系的销售收入及占比持续 增加。强力巨彩系是国内知名的 LED 显示屏厂商，与发行人自 2 009 年起开始合 作 。报告 期内，发行人对强力巨彩系采用 月结 3 0 / 35 天的结算 方式，对 其他主要 直销客户采用月结 3 0 - 60 天的结算方式 ，信用政策上不存在显著差异。但报告期 内，强力巨彩系主要以银行承兑汇票进行结算，票据结算方式比例较高，对公司 经营活动产生的现金流量净额有一定影响。 如果 强力巨彩系 未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或 公司与强力巨彩系之间的订单被同行业其它竞争对手大比例获取，导致公司无法 在强力巨彩的 供应商体系中持续保持优势，发行人的整体营业收入将可能出现较 大幅度下降 。 （三）贸易摩擦风险 近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。2019年5月9 日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000多亿美元 清单商品加征的关税税率由10%提高至25%，其中加征关税清单中涉及多项 LED照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口，但公司部分终端 客户向美国出口使用了公司LED照明驱动芯片的LED照明产品，若中美贸易 摩擦升级或美国提高LED照明产品关税，将对发行人终端客户产生负面影 响，从而沿产业链间接影响至公司，进而对公司的经营业绩造成一定影响。 （四）经营业绩波动的风险 伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公 司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充， 集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产 能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激 烈的市场中处于不利地位，进而对公司的经营业绩造成影响。 公司产品主要应用于 显示屏、智能景观、照明、家电等领域，业务 发展不可 避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响 。随着技术革新和产业升级换 代，市场新消费需求不断涌现，但宏观经济的波动 ，包括本次新型冠状病毒疫情 的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，可能影响市场整体的消费需求，放 缓下游客户对产品的新购和重置需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需 求的产品，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。 （五）2020年上半年业绩下滑的风险 2020 年上半年，公司曾因新型冠状病毒疫情影响，货物生产、运输交付放 缓以及下游市场需求受到暂时性抑制，公司部分下游智能景观驱动类终端客户 销 售收入有所下滑，对公司经营业绩造成不利影响。根据容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的 《审计报告》（容诚审字 [2020]518Z0762 号） ，公司 2020 年 1 - 6 月实现营业收入 18,315.39 万元，同比下降 8.99% ；归属于母公司股东的 净利润 2,895.79 万元，同比下降 3.36% ；扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润 2,223.69 万元，同比下降 17.45% 。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（容诚专字 [2020]518Z 0 373 号）， 2020 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 32,12 5 .26 万元，同比 下降 2.20% ；归属于母公司股东的净利润 5, 8 46.8 9 万元，同比增加 1.90% ；扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5 , 178.02 万元，同比增加 3.30% 。 截至本 上市公告书 签署日，公司拥有在手订单金额约为 1. 96 亿 元。目前全 球疫情防控形势依然严峻，公司面临较为不确定的宏观经济环境，公司未来经 营业绩仍存在一定不确定性。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,408.59 万元、 2,417.52 万 元 、 2,085.19 万元 和 2, 306.35 万元 ，占存货账面余额的比例分别为14.31%、 17.88%、 20.24% 和 16.77% 。报告期内，发行人曾发生在尝试一款芯片的生产工 艺从8寸晶圆升级到12寸晶圆时，在前期小批量交付客户后发现存在一定的设 计瑕疵，导致2018年对该款芯片及备货晶圆共全额计提1,677.89万元的存货跌 价准备。报告期各期末，剔除上述瑕疵晶圆全额计提跌价准备因素影响后，公 司各期末存货跌价准备计提比例分别为14.31%、9.92%、10.06%和9.38%，仍 高于同行业可比公司，主要系公司对长库龄存货全额计提减值准备且对长库龄 的界定较同行业可比公司相对谨慎，即对一年以上的芯片产品以及两年以上的 晶圆原材料全额计提存货跌价准备。 为了保证供货的及时性和连续性，集成电路设计企业通常需要提前向晶圆 厂预定产能，提前进行备货，受研发结果、产品性能提升及市场竞争等因素的 影响，一旦产品更新换代或者新产品未满足市场需求，未使用的原材料及未及 时出售的库存商品就可能出现滞销的情况，导致形成大额存货跌价准备。 公司产品技术更新换代速度较快，如果未来出现由于公司未能及时把握下游 行业变 化、 未能及时 加强对存货的管理或其他难以预计的原因导致存货无法顺利 实现销售，或其价格出现迅速下跌的情况，可能导致存货可变现净值低于成本， 公司存在存货跌价的风险。 （七）产品结构风险 报告期内，发行人主营业务收入主要来源LED显示驱动类产品和LED照 明驱动类产品，两类LED驱动类产品占主营业务收入的比例分别97.58%、 97.51%、97.70%和98.02%，产品结构较为单一，集中在LED产品应用领域。 如果未来LED产品应用领域的市场需求发生重大不利变化或者LED产品被其 他产品替代，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，将会对公 司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 （八）发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备 案手续的风险 公司子公司明微香港于2010年1月设立至2016年5月增资至168.8万美 元期间，已办理商务部门及外汇管理部门的相关程序，但未办理发改主管部门 的境外投资备案手续。上述事项的发生主要系发行人当时对国家境外投资管理 体制和有关规定缺乏全面了解，发行人后续已采取了相应的规范整改措施，加 强对相关法律法规的学习，并进一步完善相关内控措施。发行人在2017年1 月向明微香港增资时（投资总额40万元美元），已按照当时有效的发改委第9 号令的相关规定办理了发改部门的境外投资项目备案手续，并取得《项目备案 通知书》（深发改函[2017]712号）。在办理2017年1月增资的备案过程中， 发改部门未对前期未办理相应的发改核准/备案手续提出异议，亦未责令中止 或停止实施该项目。 根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，明微电子 因上述事项可能面临被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追 究有关责任人的法律和行政责任的风险。 截至本上市公告书出具之日，发行人未因前述未办理发改委核准/备案手 续收到发改部门责令停止项目实施的通知等行政处罚，相关责任人员亦未因上 述程序瑕疵事项被追究法律责任和行政责任。发行人已承诺，如未来发改主管 部门要求发行人就投资明微电子补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发 改主管部门的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时发行人控股股东明微 技术及实际控制人王乐康先生承诺，如发行人因前述未办理发改委核准/备案 瑕疵事项而受到行政处罚，将向发行人承担全部赔偿责任。 （九）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王乐康。截至本 上市公告书 出具之日，王乐康直接或间 接控制的表决权合计占本次发行前公司总股本的 69.87% 。本次成功发行后，王 乐康仍直接或间接支配公司 52.40% 的表决权，拥有对公司的控制权。如果实际 控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、 董事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当 控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。 （十）新增固定资产的风险 公司在 Fabless 经营模式上适当向下游延伸，分别于 2013 年、 2017 年开始 自建测试以及部分封装产线，目前已形成 “ 设计 + 封装测试 ” 的业务模式。 截至 2020 年 6 月 30 日 ，公司资产总额 46,696.94 万元 ，固定资产占总资产比例为 23.91% 。 本 次募集资金投资项目将增加公司研发和生产设备投入，其中 “ 集成电路封 装项目 ” 拟投入 13,827 万元，新增购置硬件设备 11,464 万元。募投项目建成后， 公司仍将保持 “ 设计 + 封装测试 ” 的业务模式，但固定资产将有一定程度的增加， 每年固定资产折旧也将相应的增加，若募投项目未能达到预期收益水平，则将 对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十一）政府景观亮化投资增速放缓的风险 发行人智能景观类驱动产品下游应用于景观亮化项目和消费类电子产品等 方面。近年来，各地政府对夜游经济需求快速增加，景观照明行业发展较为迅 速。 2019 年 12 月 2 日 ，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发 《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》 提出，要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题 纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估，认真整改规范， 加强督促指导，从严从实抓好整治工作。上述通知提出，必要的亮化工程可以 搞，但要从实际出发，对过度化、政绩工程和面子工程提出了批评 。 上述通知 及相关政策的实施 可能导致各地政府对景观亮化工程的投入减 少，景观照明市场需求发展将会受到不利影响，导致公司智 能景观类产品业绩 存在 一定 幅度波动的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （ 一 ）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会“证监许可〔 2020 〕 2 871 号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票 的注册申请 。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招 股 说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （ 二 ）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [ 2020 ] 4 10 号”批准。 公司 A 股股本为 7 , 436 . 8 万 股（每股面值 1 .00 元），其中 1 , 691 . 4309 万 股于 2020 年 1 2 月 1 8 日起上市交易， 证券简称 为 “ 明微电子 ”， 证券 代码 为 “ 6 88 699 ”。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二） 上市时间： 20 20 年 12 月 18 日 （三） 股票简称： 明微电子 （四） 股票扩位简称： 明微电子 （ 五 ） 股票代码： 688 699 （ 六 ）本次公开发行后的总股本： 74,368,000 股 （ 七 ）本次公开发行的股票数量： 18 , 592 , 000 股，全部为公开发行的新股 （ 八 ） 本次上市的无流通限制及 限售 安排的股票数量 ： 16,914,309 股 （ 九 ）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 57 , 453 , 691 股 （ 十 ）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 929 , 6 00 股 （十 一 ） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 ： 参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺”。 （十 二 ）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”之“ 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定 股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺 ”。 （十 三 ） 本次上市股份的其他 限售 安排： 1 、 战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限 公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上 海证券交易所上市之日起开始计算，对应 的股份数量 为 929 , 600 股，占发行后 总股本的 1. 25 % 2 、 网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资 金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 413 个 最终获配账户（ 对应 的 股 份数量为 748,091 股 ，占发行后总股本的 1 .01 % ）根据摇号抽签结果设置 6 个 月的限售期， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十 四 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十 五 ）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的具体上市标准为 《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预 计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民 币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1 亿元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计 报告》（容诚审字（ 2020 ） 518Z0762 号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为 准， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月，公司归属于母公司股 东的净利润分别为 6,226.69 万元、 4,022.49 万元、 7,303.00 万元和 2,223.69 万元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，本次发行价格 为 38.43 元 / 股，本次发行后公司总股本为 74, 368,000 股，因此本次发行后公司 预计市值为 28.58 亿元，不低于 10 亿元。 因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不 低于人民币 1 亿元”的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 1 、中文名称： 深圳市明微电子股份有限公司 英文名称： SHENZHEN SUNMOON MICROELECTRONICS CO.,LTD. 中文简称： 明微电子 2 、法定代表人： 王乐康 3 、成立日期： 2003 年 10 月 30 日 4 、注册资本：（本次发行前） 5,577.60 万元 5 、住所：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015 号国微研发大 楼三层 6 、经营范围：集成电路的生产；集成电路及相关电子应用产品、电子信息 产品的设计、技术开发和相关技术服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（须取得主管部门的资格证 书后方可经营 ） 7 、主营业务：集成电路的研发设计、封装测试和销售 8 、所属行业：软件和信息技术服务业 9 、联系电话： 0755 - 26983905 10 、传真号码： 0755 - 26051849 11 、互联网网址： www.chinaasic.com 12 、电子信箱： [email protected] 1 3 、董事会秘书：郭王洁 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次 公开 发行前 ， 明微技术持有公司 54. 22 % 的股权 ，为公司的控股股东 ； 王乐康先生直接持有公司 15.65% 的股权 ， 通过明微技术间接控制公司 54.22% 的股权，王乐康先生直接和间接控制公司的表决权比例合计占本次发行前公司 总股本的 69.87% ，同时担任公司的董事长，为公司实际控制人。 本次公开发行 后 ，明微技术持有公司 40.66 % 的股权，为公司的控股股东； 王乐康先生直接持有公司 11.74 % 的股权，通过明微技术间接控制公司 40.66 % 的股权，王乐康先生直接和间接控制公司的表决权比例合计占本次发行前公司 总股本的 52.40 % ，同时担任公司的董事长，为公司实际控制人。 公司控股股东明微技术 基本情况如下： 公司名称 深圳市明微技术有限 公司 成立日期 2007 年 5 月 22 日 法定代表人 王乐康 注册资本 600 万元 实收资本 600 万元 注册地 深圳市南山区高新南一道 015 号国微大厦四层北侧 F2 股东构成 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 王乐康 410.00 68.3333% 2 黄荣添 100.00 16.6667% 3 夏春芬 20.00 3.3333% 4 尹志刚 20.00 3.3333% 5 李照华 14.00 2.3333% 6 曾晓玲 10.00 1.6667% 7 余洪飚 10.00 1.6667% 8 符传汇 8.00 1.3333% 9 郭伟峰 8.00 1.3333% 合计 600.00 100.0000% 经营范围 能源技术开发，项目投资，股权投资，国内贸易（以上法律、行政法规 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 主营业务 投资管理 主营业务与公司 主营业务的关系 明微技术系持股平台，除持有公司股份外，未从事其他经营活动 主要财务数据 （万元） 项目 2020 年 6 月 30 日 /2020 年 1 - 6 月 总资产 2,553.47 净资产 2,533.45 营业收入 - 净利润 - 3.66 公司实际控制人王乐康先生的简历如下： 王乐康先生： 1966 年 10 月出，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 电子技术高级工程师。曾任先科深飞激光光学系统有限公司工程师；国微科技 办公室主任，销售总监、总经理助理。 2003 年 10 月创立了明微有限，现任本 公司董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图 11.7405%4.7440%8.6623%40.6627% 100% 深圳市明微电子股份有限公司（发行人） 明微香港 明微技术 李照华等38名 自然人股东 黄荣添等8名 自然人股东 德清红树林黄学良 31.6667% 王乐康 68.3333% 山东贞明西安分公司 100% 9.1905% 社会公众股 25.0000% 三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司董事会由 7 名成员组成，其中 3 名为独立董事。公司董事会成员具体情 况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 1 王乐康 董事长 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 2 李照华 董事、总经理 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 3 黄荣添 董事 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 4 郭王洁 董事、董事会秘书 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 5 凌永平 独立董事 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 6 童新 独立董事 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 7 杨爱云 独立董事 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 （二）监事 公司监事会由 3 名成员组成。公司监事会成员情况如下： 序号 姓名 监事会职位 任职起止日期 1 尹志刚 监事会主席 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 2 郭伟峰 监事 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 3 陈克勇 监事 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 （三）高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司高 级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职位 任职起止日期 1 李照华 董事、总经理 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 2 王欢 副总经理 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 3 符传汇 副总经理 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 4 王忠秀 财务总监 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 序号 姓名 职位 任职起止日期 5 郭王洁 董事、董事会秘书 2019 年 1 0 月 8 日之日起三年 （四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有股票 的情况 序号 姓名 职务 直接持股 数量（股） 直接持 股比例 间接持股 数量（股） 间接持 股比例 1 王乐康 实际控制人、董事长 8,731,200 11.74% 20,664,000 27.79% 2 李照华 董事、总经理 828,400 1.11% 705,600 0.95% 3 郭王洁 董事、董事会秘书 605,600 0.81% - - 4 黄荣添 董事 - - 5,040,000 6.78% 5 凌永平 独立董事 - - - - 6 童新 独立董事 - - - - 7 杨爱云 独立董事 - - - - 8 尹志刚 监事会主席 218,400 0.29% 1,008,000 1.36% 9 郭伟峰 监事 204,000 0.27% 403,200 0.54% 1 0 陈克勇 职工监事 164,400 0.22% - - 1 1 王欢 副总经理 560,000 0.75% - - 1 2 符传汇 副总经理 386,000 0.52% 403,200 0.54% 1 3 王忠秀 财务总监 390,000 0.52% - - 截至本上市公告书出具日 ， 公司董事、监事、高级管理人员 不存在 直接或 间接持有发行人 境内外 债券 的情况。 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排 参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“ 一、本次发行前股东所持股 份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承 诺 ”。 四、核心技术人员 公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下： 序号 姓名 职务 直接持股 数量（股） 直接持 股比例 间接持股 数量（股） 间接持 股比例 1 李照华 董事、总经理 828,400 1.11% 705,600 0.95% 2 符传汇 副总经理 386,000 0.52% 403,200 0.54% 3 郭伟峰 监事、 技术总监、 信息安全部经理 204,000 0.27% 403,200 0.54% 4 陈克勇 监事、 研发中心副 主任、设计部经理 164,400 0.22% - - 5 吕苏谊 设计部经理助理、 产品线经理 8 4 , 000 0 .11 % - - 公司核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排 参见本上市公 告书之“第八节 重要承诺事项”之“ 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺 ”。 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相 关安排 截至本上市公告书签署日， 公司不存在申报前已经制定或实施，并在上市 后准备实施或行权的股权激励及相关安排。 六、本次公开发行申报前实施的员工持股计划 截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前实施的员工持股计划。 七、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公 司总股本为 5,577.60 万股，本次公开发行新股 1,859.20 万 股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 一、限售流通股 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 明微技术 3,024.0000 54.22% 3,024.0000 40.66% 自上市之日起锁定36个月 王乐康 873.1200 15.65% 873.1200 11.74% 自上市之日起锁定36个月 黄学良 644.2000 11.55% 644.2000 8.66% 自上市之日起锁定12个月 德清红树林 352.8000 6.33% 352.8000 4.74% 自上市之日起锁定12个月 李照华 82.8400 1.49% 82.8400 1.11% 自上市之日起锁定12个月 郭王洁 60.5600 1.09% 60.5600 0.81% 自上市之日起锁定12个月 王欢 56.0000 1.00% 56.0000 0.75% 自上市之日起锁定12个月 马艺菲 50.4000 0.90% 50.4000 0.68% 自上市之日起锁定12个月 王忠秀 39.0000 0.70% 39.0000 0.52% 自上市之日起锁定12个月 符传汇 38.6000 0.69% 38.6000 0.52% 自上市之日起锁定12个月 曾晓玲 30.2400 0.54% 30.2400 0.41% 自上市之日起锁定12个月 夏春芬 30.2400 0.54% 30.2400 0.41% 自上市之日起锁定12个月 毕琼容 22.0000 0.39% 22.0000 0.30% 自上市之日起锁定12个月 尹志刚 21.8400 0.39% 21.8400 0.29% 自上市之日起锁定12个月 郭伟峰 20.4000 0.37% 20.4000 0.27% 自上市之日起锁定12个月 陈克勇 16.4400 0.29% 16.4400 0.22% 自上市之日起锁定12个月 凃晓兵 15.0800 0.27% 15.0800 0.20% 自上市之日起锁定12个月 陈艳霞 15.0800 0.27% 15.0800 0.20% 自上市之日起锁定12个月 刘真 15.0000 0.27% 15.0000 0.20% 自上市之日起锁定12个月 杨亚吉 14.4400 0.26% 14.4400 0.19% 自上市之日起锁定12个月 熊明霞 14.0400 0.25% 14.0400 0.19% 自上市之日起锁定12个月 余洪飚 13.4400 0.24% 13.4400 0.18% 自上市之日起锁定12个月 戴文芳 12.0800 0.22% 12.0800 0.16% 自上市之日起锁定12个月 吴泽森 11.1400 0.20% 11.1400 0.15% 自上市之日起锁定12个月 郭电力 10.0800 0.18% 10.0800 0.14% 自上市之日起锁定12个月 谢玲 10.0800 0.18% 10.0800 0.14% 自上市之日起锁定12个月 古力 10.0800 0.18% 10.0800 0.14% 自上市之日起锁定12个月 吕苏谊 8.4000 0.15% 8.4000 0.11% 自上市之日起锁定12个月 李洋 8.2160 0.15% 8.2160 0.11% 自上市之日起锁定12个月 李冀 7.5600 0.14% 7.5600 0.10% 自上市之日起锁定12个月 吴乾炜 6.7200 0.12% 6.7200 0.09% 自上市之日起锁定12个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 雷兰娇 6.2000 0.11% 6.2000 0.08% 自上市之日起锁定12个月 钟培锋 5.0000 0.09% 5.0000 0.07% 自上市之日起锁定12个月 吴迪 5.0000 0.09% 5.0000 0.07% 自上市之日起锁定12个月 邓建 4.8000 0.09% 4.8000 0.06% 自上市之日起锁定12个月 杨红琪 4.0000 0.07% 4.0000 0.05% 自上市之日起锁定12个月 吴志义 3.8640 0.07% 3.8640 0.05% 自上市之日起锁定12个月 宋湘南 3.5000 0.06% 3.5000 0.05% 自上市之日起锁定12个月 李长蔓 3.3600 0.06% 3.3600 0.05% 自上市之日起锁定12个月 唐敏娜 3.3600 0.06% 3.3600 0.05% 自上市之日起锁定12个月 杨洪 2.4000 0.04% 2.4000 0.03% 自上市之日起锁定12个月 李瑞林 2.0000 0.04% 2.0000 0.03% 自上市之日起锁定12个月 中信建投投 资有限公司 - - 92.9600 1.25% 自上市之日起锁定24个月 网下限售股 份 - - 74.8091 1.01% 自上市之日起锁定6个月 小计 5,577.6000 100.00% 5,745.3691 77.26% - 二、无限售流通股 无限售条件 的流通股 - - 1,691.4309 22.74% - 小计 - - 1,691.4309 22.74% - 合计 5,577.6000 100.00% 7,436.8000 100.00% - 八、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后 ，公司 持股数量前十名的股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限 1 明微技术 3,024.0000 40.66% 自上市之日起锁定36个月 2 王乐康 873.1200 11.74% 自上市之日起锁定36个月 3 黄学良 644.2000 8.66% 自上市之日起锁定12个月 4 德清红树林 352.8000 4.74% 自上市之日起锁定12个月 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限 5 中信建投投资 有限公司 92.9600 1.25% 自上市之日起锁定24个月 6 李照华 82.8400 1.11% 自上市之日起锁定12个月 7 郭王洁 60.5600 0.81% 自上市之日起锁定12个月 8 王欢 56.0000 0.75% 自上市之日起锁定12个月 9 马艺菲 50.4000 0.68% 自上市之日起锁定12个月 10 王忠秀 39.0000 0.52% 自上市之日起锁定12个月 合计 5,275.8800 70.94% - 九、本次战略配售情况 参与本次战略配售的战略投资者共 1 名，为中信建投投资有限公司 。中信 建投投资有限公司为本次发行保荐机构的全资子公司。本次发行最终战略配售 数量为 929 , 600 股，占发行总数量的 5.00% ，跟投 金额为 35,724,528.00 元 。中 信建投 投资有限公司承诺获得本次配售的股票 限售 期限为自发行人首次公开发 行并上市之日起 24 个月。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 ： 18 , 592 , 000 股。 二、每股价格 ： 38.43 元 / 股。 三、每股面值 ：人民币 1.00 元 / 股。 四、 发行 市盈率 ： 39.13 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据 中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发 行后总股本计算） 五、 发行 市净率 ： 2.84 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益 ： 0.98 元 / 股（按 2019 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产 ： 13.54 元 / 股（按本次发行后归属于母公司的净资 产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截 至 2020 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ： 本次发行募集资 金总额为 71,449.06 万元。 容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 14 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为 容诚验字 [2 020]518Z0053 号 的《验资报告》。 经审验， 截至 2020 年 12 月 14 日止， 公司 变更后的注册资本 为 人民币 74,368,000.00 元，累计股本 为 人民币 74,368,000.00 元。 九、发行费用总额及明细构成 ： 单位：万元 项目 金额 （不含增值税） 承销 及保荐 费用 5,729.41 审计及验资费用 7 00.00 律师费用 330.19 用于本次发行的信息披露费用 386.79 发行手续费等其他费用 65.88 项目 金额 （不含增值税） 合计 7 ,212.26 注 ：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成 十、募集资金净额 ： 64,236.79 万元。 十一、发行后股东户数 ： 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后 股东户数为 20,974 户 。 十二、本次发行方式及认购情况 ： 本次发行 采用向战略投资者定向配售、 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 。本次发行最 终战略配售数量为 929 , 600 股，占发行总量的 5% 。 网上 有效申购股数为 24,002,707,000 股 ， 网上发行初步有效申购倍数为 4,530.0947 倍 。 网上最终发行 数量为 7 , 065 , 000 股，网上发行最终中签率为 0.02943418 % ，其中网上投资者缴 款认购数量 7,056,172 股，放弃认购数量 8,828 股。网下最终发行数量为 10,597,400 股，其中网下投资者缴款认购数量 10,597,400 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包 销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 8,828 股。 第五节 财务会计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附 注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字（ 2020 ） 518Z0762 号） 。 本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解 相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。 公司财务 报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年 1 - 9 月及 2020 年 7 - 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表， 2020 年 1 - 9 月的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并 出具了《审阅报告》（容诚专字 [2020]518Z0373 号） 。 投资者欲了解相关情况， 请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十四 、财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” ， 本上市公告书不再披露，敬请投 资者 注意。 一、2020年度经营业绩预计 公司预计 2020 年度实现营业收入区间为 47,000 万元至 49,000 万元，同比 增加 1.53% 至 5.85% ；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 8,200 万元至 9,000 万元，同比增加 1.59% 至 11.50% ；预计实现扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润区间为 7,500 万元至 8,200 万元，同比增加 2.70% 至 12.28% 。 公司 2020 年度预计业绩较去年同期有所增加，主要原因为下半年集成电路逐步 回暖，加之自封带来的成本规模效应显现，公司产品销量较好带动营业收入以 及 净利润的增加。 上述 2020 年度业绩预计情况为公司初步预测结果，预测数据未经会计师审 计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 二、审计截止日后主要经营状况 公司财务报表截止日至 上市公告书 签署日之间，公司经营状况正常，主要 原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客 户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发 生重大变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构 中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的 商业银行 签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构 及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下： 序号 开户银行 募集资金专户账号 1 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 73060122000252012 2 中国民生银行股份有限公司深圳分行 6 32506556 3 平安银行股份有限公司深圳分行 15510626260097 4 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 7 49774297776 （二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容 公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内 容无重大差异，以 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 为例，协议的主要内容 为： 甲方：深圳市明微电子股份有限公司 乙方：宁波银行股份有限公司深圳南山支行 丙方：中信建投证券股份有限公司 1 、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2 、丙方作为甲方的保荐人 / 财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人 / 主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承 诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当 配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用 情况进行一次现场调查。 3 、甲方授权丙方指定的保荐代表人 / 主办人龙敏、余皓亮可以随时到乙方 查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。 保荐代表人 / 主办人向乙方查询甲方专户有关 情况时应当出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具 本人的合法身份证明和单位介绍信。 4 、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 5 、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方应当及时以传真及 / 或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6 、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 / 主办人。丙方更换保荐 代表人 / 主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙 方通知更换后保荐代表人 / 主办人的联系方式。更换保荐代表人 / 主办人不影响 本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人 / 主办人的授权由更 换后的保荐代表人 / 主办人继受享有。 7 、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 8 、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 9 、本协议 自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本 协议并销户之日起失效。 1 0 、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持二份，向上海证券交易所、中 国证监会深圳监管局各报备一份。 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1 、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2 、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3 、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4 、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5 、本公司未进行重大投资。 6 、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7 、本公司住所没有变更。 8 、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。（未完）  |