惠泰医疗:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）
原标题:惠泰医疗:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三） 招股意向书附录目录 招股意向书附录（三） 律师工作报告 1-179 章程（草案） 180-232 证监会批复 233-234 北京市嘉源律师事务所 关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 律师工作报告 嘉源logo竖版 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1 发行人、公司或惠 泰医疗 指 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2 惠泰有限 指 发行人的前身深圳市惠泰医疗器械有限公 司，于 2019 年 11 月整体变更为深圳惠泰医疗 器械股份有限公司 3 人民币普通股、A 股 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上 市并以人民币认购和交易的普通股股票 4 本次发行上市、本 次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币 普通股股票并在上交所科创板上市 5 子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的企业 6 湖南埃普特 指 湖南埃普特医疗器械有限公司 7 湖南惠泰 指 湖南惠泰医疗器械有限公司 8 上海宏桐 指 上海宏桐实业有限公司 9 上海惠泰 指 惠泰埃普特医疗器械（上海）有限公司 10 瑞康通 指 湖南瑞康通科技发展有限公司 11 惠泰观澜分公司 指 深圳惠泰医疗器械股份有限公司观澜分公司 12 创领图像 指 深圳市创领图像技术有限公司 13 深圳惠深 指 深圳市惠深企业管理中心（有限合伙） 14 南通惠圳 指 南通惠圳企业管理中心（有限合伙） 15 南通惠市 指 南通惠市企业管理中心（有限合伙） 16 南通惠惠 指 南通惠惠企业管理中心（有限合伙） 17 上海惠上 指 上海惠上企业管理咨询中心（有限合伙） 18 QM33 指 QM33 LIMITED 19 启明维创 指 启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙） 20 启明融科 指 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业 （有限合伙） 21 启华三期 指 苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙） 22 启明创智 指 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） 23 启明融盈 指 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 24 东证慧象 指 南通东证慧象股权投资中心（有限合伙） 25 东证富象 指 南通东证富象股权投资中心（有限合伙） 26 南通富星 指 南通富星企业管理中心（有限合伙） 27 英图投资 指 深圳市英图投资有限公司 28 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 29 上交所 指 上海证券交易所 30 工商局/市场监管 局 指 工商行政管理局/市场监督管理局 31 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 32 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 33 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 34 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》 35 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 36 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 37 中国法律法规 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》以及其他截至本律师工作报 告出具之日中国已经公布并生效的有关法 律、行政法规、部门规章以及中国证监会或 上交所颁布的其他规范性文件 38 《公司章程》 指 现行有效的《深圳惠泰医疗器械股份有限公 司章程》 39 《公司章程（草 案）》 指 本次发行上市后适用的《深圳惠泰医疗器械 股份有限公司章程（草案）》 40 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《深圳惠泰医 疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书》 41 《发起人协议》 指 公司发起人于 2019 年 10 月 24 日签署的《深 圳惠泰医疗器械股份有限公司发起人协议》 42 本所 指 北京市嘉源律师事务所 43 本律师工作报告 指 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律 师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之律师 工作报告》（嘉源(2020)-01-220） 44 法律意见书 指 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律 师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之法律 意见书》（嘉源(2020)-01-221） 45 中信证券、主承销 商 指 中信证券股份有限公司 46 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 47 《审计报告》 指 立信为本次发行上市出具的《审计报告》（信 会师报字[2020]ZA10147 号） 48 《内部控制鉴证 报告》 指 立信为本次发行上市出具的《内部控制鉴证 报告》（信会师报字[2020]ZA10149 号） 49 《内部控制评价 报告》 指 《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于与财 务报表相关的内部控制评价报告（截止 2019 年 12 月 31 日）》 50 中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区 51 香港 指 中国香港特别行政区 52 境内 指 中国境内 53 元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元 54 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 55 最近两年 指 2018 年度、2019 年度 注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 释 义 ..................................................................................................................... 1 正 文 ................................................................................................................... 13 一、 本次发行上市的授权和批准 ................................................................... 13 二、 发行人发行股票的主体资格 ................................................................... 17 三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 19 四、 发行人的设立 ........................................................................................... 25 五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 29 六、 发起人、股东和实际控制人 ................................................................... 32 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 64 八、 发行人的业务 ........................................................................................... 86 九、 关联交易与同业竞争 ............................................................................... 90 十、 发行人的主要财产 ................................................................................. 106 十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 121 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 127 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 128 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 129 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 131 十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 133 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 137 十八、 发行人募集资金的运用 ......................................................................... 139 十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................... 142 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 143 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................. 144 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 144 二十三、 结论意见 ................................................................................................. 145 致：深圳惠泰医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告 嘉源(2020)-01-220 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本 次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的 法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。 本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法 律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括 但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上 市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、 发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财 产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程 的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人 董事、监事、高级管理人员和实际控制人及其变化、发行人的税务、发行人的环 境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目 标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有 关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高 级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出 具本律师工作报告必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确 和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供 的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律 法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明 文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本律师工作报告 中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告 和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资 产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无 权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师 工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次 发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定 职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按 中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报 告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的 方式进行，并且就引用部分应取得本所的审阅确认。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随 本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并 在此基础上出具本律师工作报告如下： 引 言 一、 本所及签字律师简介 本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码 为 31110000E000184804 号的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408。邮政 编码为：100031。 本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业 提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、 企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。 本所为发行人本次发行上市律师工作报告签字的律师为：王元律师、傅扬远 律师、苏敦渊律师。 王元律师为本所合伙人。王元律师 2002 年毕业于北京大学法学院，获法学 硕士学位；2008 年毕业于美国哥伦比亚大学法学院，获法学硕士学位。王元律 师主要从事公司上市及再融资、外商直接投资、兼并收购、国有企业重组等法律 业务。王元律师曾参与的非诉讼项目包括：三友医疗科创板上市项目、晶晨股份 科创板上市项目、泉峰汽车首次公开发行 A 股项目、春秋航空首次公开发行 A 股项目、泰格医药首次公开发行 A 股项目、泰格医药分拆下属企业方达医药在 香港联交所主板上市项目、上海电力 A 股上市及发行可转债项目、中国船舶 A 股整体上市项目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转债项目、上海汽车 集团整体上市项目和非公开发行 A 股项目、华域汽车公司债项目和非公开发行 A 股项目、黑牡丹公司债项目、黑牡丹发行中期票据项目、大宁集团发行中期票据 项目、上海文化产业基金设立项目、西安航天新能源基金设立项目、国和基金与 金浦基金通过正阳公司平台投资兴业银行项目、金浦基金入股天津港海项目、德 邦物流引入新开发等基金项目、协助海通开元设立西安航天新能源基金项目、德 国 ThyssenKrupp 公司收购惠州住金股权项目、太平洋地产基金收购国内房地产 项目公司股权项目等，王元律师现为多家境内外上市公司提供中国常年法律顾问 服务。王元律师现持有上海市司法局颁发的 13101200310967903 号《中华人民共 和国律师执业证》，王元律师的联系电话为 021-60452660。 傅扬远律师为本所合伙人。傅扬远律师 2005 年毕业于武汉理工大学文法学 院，获法学学士学位，后毕业于上海财经大学，获法学硕士学位。傅扬远律师主 要从事公司融资相关法律业务，傅扬远律师曾参与的非诉讼项目包括：光云科技 科创板上市项目、晶晨股份科创板上市项目、泉峰汽车首次公开发行 A 股项目、 华贸物流首次公开发行 A 股项目、蒙发利首次公开发行 A 股项目、森马服饰首 次公开发行 A 股项目、海通恒信首次公开发行 H 股项目、泰格医药分拆下属企 业方达医药在香港联交所主板上市项目、华检医疗香港联交所上市项目、国药控 股首次公开发行 H 股项目、华昌达重大资产重组项目、蓝英装备重大资产重组 项目、黑牡丹非公开发行 A 股项目、泰格医药非公开发行 A 股项目、华域汽车 非公开发行 A 股项目、上汽集团非公开发行 A 股项目、春秋航空非公开发行 A 股项目、南京医药非公开发行 A 股项目（承销商律师）、上汽集团发行公司债 项目、黑牡丹发行公司债项目、浙富股份非公开发行项目等企业改制重组和上市 工作，傅扬远律师现为多家境内外上市公司提供中国常年法律顾问服务。傅扬远 律师现持有上海市司法局颁发的 13101200911668179 号《中华人民共和国律师执 业证》，傅扬远律师的联系电话为 021-60452660。 苏敦渊律师为本所合伙人。苏敦渊律师 2004 年毕业于福州大学法学院，获 法学学士学位，2007 年毕业于中山大学法学院，获法学硕士学位。苏敦渊律师 主要从事公司融资相关法律业务，苏敦渊律师曾参与的非诉讼项目包括：麦格米 特首次公开发行 A 股项目、新劲刚首次公开发行 A 股项目、东阳光科非公开发 行 A 股项目、国药一致非公开发行 A 股项目、广发证券首次公开发行 H 股项目、 招商证券首次公开发行 H 股项目、东阳光药首次公开发行 H 股项目、中航国际 H 股增发项目、大连港 H 股增发项目、东阳光科发行股份收购 H 股上市公司东 阳光药的内资股重大资产重组项目、光启技术重大资产重组项目、麦格米特重大 资产重组项目、广发证券发行公司债项目、大连港发行公司债等项目，并为多家 境内外上市公司提供中国常年法律顾问服务。苏敦渊律师现持有广东省司法厅颁 发的 14403201010834681 号《中华人民共和国律师执业证》，苏敦渊律师的联系 电话为 0755-82789766。 二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程 本所参与本项目的工作时间自 2019 年 6 月开始至今。参与项目相对固定人 员为 7 人，最多时达 10 人。自 2019 年 6 月至本律师工作报告出具之日，累计工 作时间约为 1,800 小时。 为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，就 本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向发 行人提交了应向本所提供之资料清单，并得到了发行人依据资料清单提供的资料、 文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所出具本律师工作报告 的基础。本所就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关董事、监事、高级 管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。 此外，对于本所认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支持的问题， 本所还向发行人发出了书面询问或备忘录，并取得了发行人出具的对有关事实和 法律问题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文件 等。 本所特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项 的真实性、准确性、完整性及提供的信息将被本所所信赖，发行人应当对其确认 或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到的由发 行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所出具律师工作报告 的支持性资料。 自 2019 年 6 月至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律服 务。本所法律服务工作大致分以下阶段： 1. 尽职调查 本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于 发行人的历史沿革及相关法律文件，股东大会、董事会和监事会的运作情 况，发行人拥有的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的业务及其 运作模式，发行人业务的相关政策及其批准情况，发行人合法经营的情况， 关联交易及同业竞争，发行人的税务，环境保护等有关情况。 2. 处理有关法律问题，提供法律意见及建议 针对调查了解到的发行人在历史沿革、关联交易、法人治理结构、资产权 属、合规经营等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协助发 行人予以完善和更正。针对须发行人及各家中介机构重视或处理的事项， 本所制作了书面备忘录。 3. 协助制作有关法律文件 本所参与本项目以来，协助发行人制作和修改了有关文件，包括根据《公 司法》、《上市规则》、《章程指引》等法律法规制定的《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会 战略与投资委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、 《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 及发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》等公司治理文件及 其他有关文件。 4. 制作律师工作报告和法律意见书 本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，制 作了本律师工作报告及法律意见书草稿，并提交本所业务内核人员申请内 核。内核人员讨论复核并经召开内核会议后，本所经办律师根据内核人员 的意见对相关法律文件进行了修改，最终完成法律意见书和律师工作报告 定稿。 5. 辅导及培训 本所为发行人规范运作及本次发行上市相关事宜提供了相关培训、辅导。 正 文 一、 本次发行上市的授权和批准 (一) 董事会的批准 2020年3月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板 上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案 提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。 (二) 股东大会的批准 2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，发行人实际出 席会议的股东（或股东代表）共21名，代表发行人有表决权股份5,000万 股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投 资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授 权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》 等与本次发行上市相关的议案。 (三) 本次发行上市的方案 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及相关议案， 本次发行上市方案的主要内容如下： 1. 发行股票种类及面值：本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股 票面值为 1.00 元。 2. 发行数量：本次发行股票数量不超过 1,667 万股（含 1,667 万股），不低于 本次发行后总股本的 25%。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积 转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。 如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股 票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的 行使结果相应增加，且行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次 发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。 本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次实 际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等， 由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管 机构的批准情况和市场情况确定。 3. 发行对象：本次发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价 对象、战略投资者和其他适格投资者。中国证监会或上交所等监管部门另 有规定的，按其规定处理。 4. 定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循 市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据 向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或 届时通过中国证监会/上交所认可的其他方式确定。 5. 发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资 金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/上交所认可的 其他发行方式进行。 6. 战略配售：本次发行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于符合 条件的战略合作方、依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公司 的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司 依法设立的其他相关子公司、公司的高级管理人员与核心员工等依法设立 的专项资产管理计划。 7. 承销方式：本次发行的承销方式为余额包销。 8. 股票拟上市地点：本次公开发行股票的拟上市地点为上交所科创板。 9. 发行与上市时间：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定 之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得上交所审核同意后， 由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 10. 募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于血管介入 类医疗器械产业化升级项目、血管介入类医疗器械研发项目、补充流动资 金。 11. 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在 此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决 议有效期自动延长至本次发行完成。 (四) 本次发行上市的授权 根据发行人 2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板 上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权处 理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： 1. 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政 府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的 所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承 销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）； 2. 根据中国证监会、上交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议 通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、 定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等内容； 3. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的 意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整； 4. 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的 具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金 投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向 及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行 上市的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实 施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入 募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；确定募集资金专项 存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行上市完成后具体实施 3-3-2-15 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同 等； 5. 根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章 程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登 记和商务主管部门备案等主管登记/备案事宜； 6. 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算 等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 7. 聘请公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构， 与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议； 8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止； 9. 办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜； 上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司 取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长 至本次发行完成。 (五)发行人本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监 会关于公开发行股票同意注册的决定。 综上，本所认为： 1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次 发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2. 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的 有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。 3. 本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于 公开发行股票同意注册的决定。 3-3-2-16 二、 发行人发行股票的主体资格 (一) 发行人系依法设立的股份有限公司 发行人前身为惠泰有限，成立于 2002 年 6 月 17 日。发行人系按照截至 2019 年 9 月 30 日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 并于 2019 年 11 月 21 日取得深圳市市场监管局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：914403007388070891）。发行人及其前身惠泰有限的设立 和历次股本演变情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、 发行人的股本及其演变”。 经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法 律法规的规定，发行人依法设立。 (二) 发行人持续经营三年以上 根据《管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。根据深圳市工商局于 2002 年 6 月 17 日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：4403012090578），发行人前身惠泰有限成立于 2002 年 6 月 17 日。鉴于发行人是由惠泰有限按原账面净资产值折股整体变更而 设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从惠泰有限成立之日起 计算。 经本所经办律师核查，发行人持续经营时间超过三年。 (三) 发行人依法有效存续 根据深圳市市场监管局于 2019 年 11 月 21 日向发行人核发的《营业执照》， 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），发行人的基本情况如下： 名称 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 统一社会信用代码 914403007388070891 公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 11 号同方 信息港 B 栋 601 法定代表人 成正辉 注册资本 5,000 万元 成立日期 2002 年 6 月 17 日 营业期限 2002 年 6 月 17 日至不约定期限 经营范围 一般经营项目是：计算机软件开发与自主开发软件的销售； 医疗器械产品的技术开发、咨询（不含限制项目）；并提供 上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商 品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：III 类 6821 医用电子仪器设备、III 类 6825 医用高频仪器设备、III 类 6866 医用高分子材料及制品、III 类 6877 介入器材的生产、 自产产品的销售（由分公司生产）。 经本所经办律师核查发行人现行有效的《公司章程》，发行人是永久存续 的股份有限公司。 经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。 根据深圳市市场监管局于 2019 年 11 月 28 日向惠泰观澜分公司核发的《营 业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律 师工作报告出具之日，发行人设有 1 家分公司，该分公司的基本情况如下： 名称 深圳惠泰医疗器械股份有限公司观澜分公司 统一社会信用代码 91440300795446056U 公司类型 中外合资企业分支机构 住所 深圳市龙华区观澜街道大富社区桂月路 334 号硅谷动力汽车 电子创业园 A7 栋 201 负责人 韩永贵 成立日期 2006 年 11 月 13 日 营业期限 2006 年 11 月 13 日至不约定期限 经营范围 一般经营项目是：6877 介入器材、6866 医用高分子材料及 制品的生产及销售（凭有效中华人民共和国医疗器械生产企 业许可证经营）；医疗器械产品的技术开发及咨询。（以上均 不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项 目）。 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认， 并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的生产经营活 动及财务处于正常状况，截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到有 关部门取消或拟取消上述营业执照、批准及许可证的通知或警告，也未被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 根据发行人的工商档案、相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确 认，并经本所经办律师核查，发行人不存在中国法律法规或《公司章程》 规定需要终止的情况，包括但不限于股东大会决议解散、因公司合并或者 分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依 照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散等。 综上，本所认为： 1. 发行人系由惠泰有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过 三年。 2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止 的情形。 3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并在上交所科创板上市交易。经本所经办律师核查，发行人具备《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文 件规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的实质条件，具体如下： (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 1. 根据发行人的工商档案，发行人系由惠泰有限整体变更设立的股份有限公 司，设立时股本总额为 5,000 万元，股份总数为 5,000 万股，每一股股份 的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条 的规定。 2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行的 股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，本次发行定价将在充分考虑公 司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市 场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件 的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上交所认可的其他 方式确定。发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一 股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额， 且本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百 二十六条、第一百二十七条的规定。 3. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就 本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间 等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的发 行方案内，具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三 条的规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 1. 根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人拟聘请具有保 荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条 第一款的规定。 2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人设立后的相关会议文件， 并经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会， 并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度及董事 会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 董事会、监事会议事规则及规范运作 ”），符合《证券法》第十二条第一 款第一项的规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近两年连续盈利，具有 持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。 4. 根据《审计报告》，立信认为《审计报告》后附的财务会计报告在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠泰医疗 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司财务状况 以及 2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流 量，且立信已针对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计 报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。 5. 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东和实际控制人的无犯 罪记录证明、发行人及其控股股东和实际控制人的书面确认，以及本所经 办律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。 6. 如本部分第（四）节所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的 上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。 (三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1. 发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件： 如本律师工作报告正文 “二、发行人发行股票的主体资格 ”所述，发行人系 由惠泰有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，是依法 设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本律师工作报告正文 “四、 发行人的设立”），符合《管理办法》第十条第一款和第二款的规定。 如本部分第（二）节第 2项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文 “十四、发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ”），符合《管理办法》 第十条第一款的规定。 3-3-2-21 2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所经 办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，且立信已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第十一条第一款的规定。 3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人第一届董事会第二次会议审议通过的 《内部控制评价报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、 管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且 立信已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十 一条第二款的规定。 4. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显 失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）， 符合《管理办法》第十二条第一项的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的工商档案、发行人最近两年股东大会、董事 会会议文件及发行人和实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查， 发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告 正文“八、发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员及核 心技术人员没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文“十五、发 行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；实际控制 人最近两年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 实际控制人所持发行人的股份权属清晰（详见本律师工作报告正文“六、 发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第二项的规 定。 6. 根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师对 网络公开信息所作的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等事项，经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 本律师工作报告正文 “十、发行人的主要财产 ”、“十一、发行人的重大 债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ”），符合《管理办法》第 十二条第三项的规定。 7. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及相关政 府主管部门出具的证明，发行人的经营范围为“一般经营项目是：计算机 软件开发与自主开发软件的销售；医疗器械产品的技术开发、咨询（不含 限制项目）；并提供上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按 国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：III类 6821医用电子仪器设 备、III类 6825医用高频仪器设备、III类 6866医用高分子材料及制品、 III类 6877介入器材的生产、自产产品的销售（由分公司生产） ”；发行 人主要经营电生理和血管介入医疗器械的研发、生产及销售，发行人实际 经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法 规的规定（详见本律师工作报告正文 “八、发行人的业务 ”和“十七、发 行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ”），符合国家产业政策，符合 《管理办法》第十三条第一款的规定。 8. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东和实 际控制人的无犯罪记录证明及其书面确认，并经本所经办律师对网络公开 信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合 《管理办法》第十三条第二款的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认， 并经本所经办律师对网络公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 10. 根据发行人第一届董事会第二次会议决议，发行人董事会已依法就本次发 行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作 出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第十四条的规定。 3-3-2-23 11. 根据发行人2020年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就 本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间、 募集资金用途、决议的有效期、对董事会及其获授权人士办理本次发行具 体事宜的授权、上市前滚存利润分配方案等事项作出决议，符合《管理办 法》第十五条的规定。 (四) 本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件 1. 如本部分第（三）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发 行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。 2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前 的股本总额为 5,000 万元；根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议 决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 1,667 万股（含 1,667 万 股，未考虑本次发行的超额配售选择权）。发行人本次发行上市后的股本 总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规 定。 3. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前 的股本总额为 5,000 万元，股份总数为 5,000 万股；根据发行人 2020 年第 一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 1,667 万股（含 1,667 万股，未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行 后股本比例不低于 25%。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数 达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第 三项的规定。 4. 根据《审计报告》、《招股说明书》、中信证券出具的《关于深圳惠泰医疗 器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》， 并经发行人书面确认，发行人本次发行上市后预计市值不低于 10 亿元， 最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）均为正 且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一 年（即 2019 年度）净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。发行人本次发 行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项及第 2.1.2 条第一款第一 项的规定。 综上，经逐条核查，本所认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市 规则》等规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚 待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册 的决定。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式 发行人系由惠泰有限整体变更设立的股份有限公司。 1. 2019 年 10 月 9 日，惠泰有限董事会作出决议，同意以 2019 年 9 月 30 日 为审计和评估基准日将惠泰有限整体变更为股份有限公司。 2. 2019 年 10 月 24 日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15754 号），截至 2019 年 9 月 30 日，惠泰有限经审计的所有者权益（净资产） 为 215,388,169.05 元。 3. 2019 年 10 月 24 日，上海立信资产评估有限公司出具《深圳市惠泰医疗 器械有限公司拟改建为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》 （信资评报字[2019]第 60056 号），截至 2019 年 9 月 30 日，惠泰有限的 净资产评估值为 42,084.08 万元。 4. 2019 年 10 月 24 日，成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、韩永贵、益一新、 黄政、程凡、深圳惠深、南通惠圳、南通惠市、南通惠惠、QM33、启明 维创、启明创智、启明融盈、启明融科、启华三期、东证慧象、东证富象、 南通富星共 21 名股东作为发起人签署《发起人协议》。根据《发起人协议》， 全体发起人一致同意以惠泰有限截至 2019 年 9 月 30 日经审计确认的净资 产值 215,388,169.05 元，按 4.307763:1 的比例全部折为股份公司的股份， 其中，5,000 万元作为股份公司的注册资本，折股溢价 165,388,169.05 元 计入股份公司的资本公积金；变更后的股份公司注册资本为 5,000 万元， 股份总数为 5,000 万股，每股面值 1 元；全体发起人按其在有限公司中的 持股比例认购股份公司发行的全部 5,000 万股股份。 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 5. 2019年 10月 24日，惠泰有限董事会作出决议，同意惠泰有限整体变更 为股份有限公司；同意自公司变更登记为股份有限公司之日起，终止《深 圳市惠泰医疗器械有限公司合资经营合同》及原《公司章程》等相关事项。 6. 2019年 10月 24日，惠泰有限全体股东作出《关于终止深圳市惠泰医疗 器械有限公司合资经营合同及章程的决议》，同意自公司变更登记为股份 有限公司之日起，终止《深圳市惠泰医疗器械有限公司合资经营合同》及 原《公司章程》。 7. 2019年 11月 9日，惠泰有限的全体股东作为发起人召开创立大会暨第一 次股东大会，审议通过《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司筹办情况的 报告》、《关于整体变更设立深圳惠泰医疗器械股份有限公司的议案》、《关 于制定<深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程 >及其附件 <股东大会议事 规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》等相关议案，并 同意选举成正辉、徐轶青、戴振华、胡旭波、夏立军、朱援祥、肖岳峰为 公司第一届董事会董事；选举龚蕾、蒋亚超为公司股东代表监事，与职工 代表监事代光荣共同组成公司第一届监事会。 8. 2019年 11月 9日，立信出具《验资报告》（信会师报字 [2019]第 ZA15861 号），经审验，截至 2019年 11月 9日，发行人已根据折股方案将惠泰有 限截至 2019年 9月 30日经审计的所有者权益（净资产）215,388,169.05 元按 4.307763:1的比例折合股份总额 5,000万股，每股面值 1元，共计股 本 5,000万元，大于股本部分 165,388,169.05元计入资本公积。 9. 2019年 11月 21日，深圳市市场监管局出具《商事主体名称变更证明书》 （[2019]第 1q1984017852453号），证明惠泰有限成功申报变更企业名称 为“深圳惠泰医疗器械股份有限公司 ”。 10. 2019年 11月 21日，惠泰有限就整体变更为股份有限公司事宜办理完成 工商变更登记手续，并取得深圳市市场监管局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：914403007388070891）。 11. 2019年 11月 27日，深圳市南山区商务局出具《外商投资企业变更备案 回执》（粤深南外资备 201902179），对惠泰有限整体变更为股份有限公司 进行备案。 3-3-2-26 惠泰医疗嘉源·律师工作报告 12.发行人设立时的股权结构如下： 序号发起人持股数量（万股）持股比例（ %） 1成正辉 1,668.5027 33.37 2成灵 500.0442 10.00 3启明维创 281.2419 5.62 4 QM33 275.0000 5.50 5深圳惠深 250.0000 5.00 6启华三期 226.6188 4.53 7启明融科 220.1500 4.40 8启明创智 218.7513 4.38 9南通富星 211.8403 4.24 10徐轶青 200.0287 4.00 11益一新 150.1306 3.00 12东证慧象 149.5000 2.99 13程凡 114.7554 2.30 14戴振华 99.9341 2.00 15东证富象 96.5000 1.93 16南通惠圳 86.5000 1.73 17启明融盈 69.2850 1.38 18南通惠市 69.0000 1.38 19南通惠惠 62.5000 1.25 20黄政 37.3585 0.75 21韩永贵 12.3585 0.25 合计 5,000.0000 100.00 经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时 中国法律法规的规定，并获得了有权部门的批准。 3-3-2-27 (二) 发行人设立过程中签订的合同 2019 年 10 月 24 日，成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、韩永贵、益一新、 黄政、程凡、深圳惠深、南通惠圳、南通惠市、南通惠惠、QM33、启明 维创、启明创智、启明融盈、启明融科、启华三期、东证慧象、东证富象、 南通富星共 21 名股东作为发起人签署《发起人协议》，就拟设立的外商投 资股份有限公司的名称和住所、宗旨和经营范围、经营期限、注册资本和 股份总数、发起人的权利和义务、股份有限公司的组织结构、设立费用、 有限公司债权债务及人员的处理、股份有限公司的章程草案、筹办、发起 人的声明和保证、违约责任等内容作出明确约定。 经本所经办律师核查，《发起人协议》符合中国法律法规的规定。 (三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资等事项 1. 根据立信于 2019 年 10 月 24 日出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15754 号），截至 2019 年 9 月 30 日，惠泰有限经审计的所有者权益（净 资产）为 215,388,169.05 元。 2. 根据上海立信资产评估有限公司于 2019 年 10 月 24 日出具的《深圳市惠 泰医疗器械有限公司拟改建为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评 估报告》（信资评报字[2019]第 60056 号），截至 2019 年 9 月 30 日，惠泰 有限的净资产评估值为 42,084.08 万元。 3. 根据立信于 2019 年 11 月 9 日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15861 号），经审计，截至 2019 年 11 月 9 日，发行人已根据折股方案 将惠泰有限截至 2019 年 9 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产） 215,388,169.05 元按 4.307763:1 的比例折合股份总额 5,000 万股，每股面 值 1 元，共计股本 5,000 万元，大于股本部分 165,388,169.05 元计入资本 公积。 经本所经办律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验 资程序，符合中国法律法规的规定。 (四) 发行人的创立大会 根据发行人提供的创立大会暨第一次股东大会会议文件，发行人创立大会 暨第一次股东大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事 项和内容符合中国法律法规的规定。 综上，本所认为： 1. 发行人系由惠泰有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。 2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时中国法律法规的规定。 3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时中国 法律法规的规定。 4. 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及会议决议符合当时中国 法律法规的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人资产的完整性 1. 发行人系由惠泰有限整体变更而来的股份有限公司，惠泰有限整体变更为 股份有限公司及其后的增资已经立信出具相关验资报告予以验证，且立信 对惠泰有限设立至报告期末的出资情况进行了验资复核，发行人的注册资 本已足额缴纳。 2. 发行人由惠泰有限整体变更而来，惠泰有限的资产全部由发行人承继。根 据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书，并经本所经办律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，与发行人业务相关的所有经营性资产已转 移至发行人名下，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的 其他企业控制和占用的情况。 3. 根据《审计报告》、发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书，并经 本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权， 并具有独立的原料采购和产品销售体系。 经本所经办律师核查，发行人的资产独立完整。 (二) 发行人人员的独立性 1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人实行劳动合同制度， 并依照中国法律法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资 管理等方面均独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以 外的其他企业。 2. 根据发行人的高级管理人员提供的调查问卷、发行人的书面确认并经本所 经办律师核查，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子 公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中领薪；发行人的 财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的 其他企业中兼职。 经本所经办律师核查，发行人人员独立。 (三) 发行人财务的独立性 1. 根据《审计报告》、发行人的组织结构图等相关资料及其书面确认，依据 本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人设有 独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 2. 根据发行人提供的《开户许可证》、报告期内的纳税申报表、相关税务主 管部门出具的证明等相关资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核 查，发行人已经开立了独立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业共用银行账户的 情形。 3-3-2-30 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 3. 根据《审计报告》、实际控制人提供的调查问卷等相关资料及发行人的书 面确认，并经本所经办律师核查，发行人不存在将资金直接或间接地提供 给控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业 使用的情况，不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及 其子公司以外的其他企业提供担保的情况。 经本所经办律师核查，发行人财务独立。 (四) 发行人机构的独立性 1. 根据发行人提供的组织结构图，并经本所经办律师对发行人办公场所实地 核查，发行人目前设有研发中心、生产部、销售部、采购部、财务部、行 政人事部、质量管理部、设备管理部、信息部、事业部、战略发展部、总 经理办公会等职能部门和机构。 2. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已按照中国法律 法规和《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。 发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与 考核委员会等 4个专门委员会，发行人建立了独立董事工作制度、董事会 秘书工作细则、总经理工作细则等公司治理制度。 3. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业机 构混同的情形。 经本所经办律师核查，发行人机构独立。 (五) 发行人业务的独立性 1. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，并经本所经办律师核 查，发行人的主营业务为电生理和血管介入医疗器械的研发、生产及销售。 2. 根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、 《审计报告》以及最近三年关联交易的协议等资料，并经本所经办律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在与其控股股 东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业同业竞争 3-3-2-31 惠泰医疗 嘉源·律师工作报告 的情形，且不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易（详见本律师工 作报告正文“九、关联交易与同业竞争”）。 经本所经办律师核查，发行人业务独立。 (六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力 根据发行人的书面确认，并经本所经办律师的核查，发行人拥有独立开展 业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营 业执照》和《公司章程》所载经营范围中的业务，未受到控股股东、实际 控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发 行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。 经本所经办律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持 续经营的能力。 综上，本所认为： 1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、 实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。 2. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 发起人、股东和实际控制人 (一) 发起人 根据《发起人协议》、发行人整体变更为股份有限公司时的《公司章程》 以及发行人的工商档案，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系 统，惠泰有限整体变更为股份有限公司时的发起人为成正辉、成灵、徐轶 青、戴振华、韩永贵、益一新、黄政、程凡、深圳惠深、南通惠圳、南通 惠市、南通惠惠、 QM33、启明维创、启明创智、启明融盈、启明融科、 启华三期、东证慧象、东证富象、南通富星，各发起人于发行人设立时持 有的股份数量及其持股比例如下表所示： 3-3-2-32 惠泰医疗嘉源·律师工作报告 序号发起人持股数量（万股）持股比例（ %） 1成正辉 1,668.5027 33.37 2成灵 500.0442 10.00 3启明维创 281.2419 5.62 4 QM33 275.0000 5.50 5深圳惠深 250.0000 5.00 6启华三期 226.6188 4.53 7启明融科 220.1500 4.40 8启明创智 218.7513 4.38 9南通富星 211.8403 4.24 10徐轶青 200.0287 4.00 11益一新 150.1306 3.00 12东证慧象 149.5000 2.99 13程凡 114.7554 2.30 14戴振华 99.9341 2.00 15东证富象 96.5000 1.93 16南通惠圳 86.5000 1.73 17启明融盈 69.2850 1.38 18南通惠市 69.0000 1.38 19南通惠惠 62.5000 1.25 20黄政 37.3585 0.75 21韩永贵 12.3585 0.25 合计 5,000.0000 100.00 1.发起人人数、住所和出资比例 经本所经办律师核查，发行人是由成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、韩永 贵、益一新、黄政、程凡、深圳惠深、南通惠圳、南通惠市、南通惠惠、 QM33、启明维创、启明创智、启明融盈、启明融科、启华三期、东证慧 3-3-2-33 象、东证富象、南通富星共 21 个发起人共同发起设立的，其中成正辉、 成灵、徐轶青、戴振华、韩永贵、益一新、黄政、程凡系中国籍自然人， 深圳惠深、南通惠圳、南通惠市、南通惠惠、启明维创、启明创智、启明 融盈、启明融科、启华三期、东证慧象、东证富象、南通富星系在中国依 法设立并有效存续的有限合伙企业，QM33 系在中国香港设立并存续的公 司，发行人设立时有半数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》 第七十八条的规定。 据此，发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均 符合有关中国法律法规的规定。 2. 发起人投入发行人的资产 根据《发起人协议》、发行人整体变更为股份有限公司时的《公司章程》 以及发行人的工商档案，并经本所经办律师核查，全体发起人以惠泰有限 截至 2019 年 9 月 30 日经审计确认的净资产 215,388,169.05 元按 4.307763:1 的比例全部折为股份有限公司的股份，其中 5,000 万元作为股份有限公司 的注册资本，折股溢价 165,388,169.05 元计入股份有限公司的资本公积。 根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15861 号），截至 2019 年 11 月 9 日，发行人已根据折股方案将惠泰有限截至 2019 年 9 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）215,388,169.05 元按 4.307763:1 的 比例折合股份总额 5,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 5,000 万元，大 于股本部分 165,388,169.05 元计入资本公积。 据此，全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资 产投入发行人不存在法律障碍。 3. 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记 经本所经办律师核查，由于发起人系以惠泰有限净资产折股的方式认缴发 行人的股本，不涉及发起人将有关资产或权利的权属证书过户至发行人的 情形，惠泰有限的全部资产和权利依法由发行人承继；原记载于惠泰有限 名下的主要资产之权属证书均已变更至发行人名下。 据此，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。 (二) 现有股东 根据发行人的《股东名册》及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行 人整体变更为股份有限公司之后，发行人的股东及各自持有的发行人股份 数量均未发生变更。截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东具 体情况如下： 1. 成正辉 成正辉持有发行人 1,668.5027 万股股份，占发行人股份总数的 33.37%。 根据成正辉提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查， 成正辉出生于 1964 年 12 月 29 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权， 其公民身份号码为 44030119641229****，住址为广东省深圳市罗湖区宝 安北路春笋楼**。 2. 成灵 成灵持有发行人 500.0442 万股股份，占发行人股份总数的 10.00%。 根据成灵提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查，成 灵出生于 1992 年 7 月 23 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权，其公 民身份号码为 44030319920723****，住址为广东省深圳市福田区梅林路 137 号碧荔花园**。 3. 徐轶青 徐轶青持有发行人 200.0287 万股股份，占发行人股份总数的 4.00%。 根据徐轶青提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查， 徐轶青出生于 1963 年 10 月 11 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权， 其公民身份号码为 12010319631011****，住址为广东省深圳市南山区后 海招商名仕花园**栋**。 4. 戴振华 戴振华持有发行人 99.9341 万股股份，占发行人股份总数的 2.00%。 根据戴振华提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查， 戴振华出生于 1968 年 11 月 28 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权， 其公民身份号码为 23010319681128****，住址为上海市浦东新区花木镇 锦和路 99 弄**号**室。 5. 韩永贵 韩永贵持有发行人 12.3585 万股股份，占发行人股份总数的 0.25%。 根据韩永贵提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查， 韩永贵出生于 1963 年 9 月 21 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权， 其公民身份号码为 42010419630921****，住址为广东省深圳市罗湖区碧 中园碧湖阁**房。 6. 益一新 益一新持有发行人 150.1306 万股股份，占发行人股份总数的 3.00%。 根据益一新提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查， 益一新出生于 1949 年 8 月 15 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权， 其公民身份号码为 61030219490815****，住址为陕西省宝鸡市金台区宝 福路 102 号**号楼**号。 7. 黄政 黄政持有发行人 37.3585 万股股份，占发行人股份总数的 0.75%。 根据黄政提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查，黄 政出生于 1950 年 11 月 6 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权，其公 民身份号码为 44030119501106****，住址为广东省深圳市福田区园岭新 村**栋**。 8. 程凡 程凡持有发行人 114.7554 万股股份，占发行人股份总数的 2.30%。 根据程凡提供的身份证明文件及其书面确认并经本所经办律师的核查，程 凡出生于 1967 年 12 月 21 日，系中国籍自然人，无境外永久居留权，其 公民身份号码为 11010819671221****，住址为北京市海淀区中关村南大 街 5 号院**号楼**号。 9. 深圳惠深 深圳惠深持有发行人 250.0000 万股股份，占发行人股份总数的 5.00%。 根据深圳市市场监管局于 2019 年 11 月 1 日向深圳惠深核发的《营业执照》， 并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，深圳惠深的基本情况 如下： 名称 深圳市惠深企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5DD2DK0J 类型 外商投资合伙企业 主要经营场所 深圳市龙岗区南湾街道樟树布社区樟富北路 8 号二期 2B-804 执行事务合伙人 刘芳远 成立日期 2016 年 5 月 20 日 合伙期限 2016 年 5 月 20 日至无固定期限 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象 策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务。 根据深圳惠深提供的《合伙协议》，深圳惠深的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人 认缴出资额 （万元） 占合伙企业权益比例 （%） 合伙人性质 1 刘芳远 50.0000 20.00 普通合伙人 2 王卫 66.0043 26.41 有限合伙人 3 Yuchen Qiu 26.5307 （未完）  |