惠泰医疗:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:惠泰医疗:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 招股意向书附录目录 招股意向书附录（二） 内部控制鉴证报告 1-17 非经常性损益鉴证报告 18-28 法律意见书及补充法律意见书 29-263 北京市嘉源律师事务所 关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1 发行人、公司或惠 泰医疗 指 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2 惠泰有限 指 发行人的前身深圳市惠泰医疗器械有限公司， 于 2019 年 11 月整体变更为深圳惠泰医疗器械 股份有限公司 3 人民币普通股、A 股 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市 并以人民币认购和交易的普通股股票 4 本次发行上市、本 次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普 通股股票并在上交所科创板上市 5 子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的企业 6 湖南埃普特 指 湖南埃普特医疗器械有限公司 7 湖南惠泰 指 湖南惠泰医疗器械有限公司 8 上海宏桐 指 上海宏桐实业有限公司 9 瑞康通 指 湖南瑞康通科技发展有限公司 10 深圳惠深 指 深圳市惠深企业管理中心（有限合伙） 11 QM33 指 QM33 LIMITED 12 启明维创 指 启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙） 13 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 14 上交所 指 上海证券交易所 15 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 16 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 17 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 18 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 19 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 20 中国法律法规 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》以及其他截至本法律意见书出具之 日中国已经公布并生效的有关法律、行政法规、 部门规章以及中国证监会或上交所颁布的其他 规范性文件 21 《公司章程》 指 现行有效的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司 章程》 22 《公司章程（草 案）》 指 本次发行上市后适用的《深圳惠泰医疗器械股 份有限公司章程（草案）》 23 《招股说明书》 指 为本次发行上市编制的《深圳惠泰医疗器械股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》 24 《发起人协议》 指 公司发起人于 2019 年 10 月 24 日签署的《深圳 惠泰医疗器械股份有限公司发起人协议》 25 本所 指 北京市嘉源律师事务所 26 律师工作报告 指 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师 事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报 告》（嘉源(2020)-01-220） 27 本法律意见书 指 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师 事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之法律意见 书》（嘉源(2020)-01-221） 28 保荐机构、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 29 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 30 《审计报告》 指 立信为本次发行上市出具的《审计报告》（信会 师报字[2020]ZA10147 号） 31 《内部控制鉴证 报告》 指 立信为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报 告》（信会师报字[2020]ZA10149 号） 32 《内部控制评价 报告》 指 《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于与财务 报表相关的内部控制评价报告（截止 2019 年 12 月 31 日）》 33 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区 34 香港 指 中国香港特别行政区 35 境内 指 中国境内 36 元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元 37 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 38 最近两年 指 2018 年度、2019 年度 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 释 义 ..................................................................................................................... 1 一、 本次发行上市的授权和批准 ..................................................................... 7 二、 发行人发行股票的主体资格 ................................................................... 11 三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 11 四、 发行人的设立 ........................................................................................... 17 五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 17 六、 发起人、股东和实际控制人 ................................................................... 17 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 18 八、 发行人的业务 ........................................................................................... 18 九、 关联交易与同业竞争 ............................................................................... 19 十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 19 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 20 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 21 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 21 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 21 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........... 22 十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 22 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 22 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 23 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 23 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 23 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 24 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................... 24 二十三、 结论意见 ................................................................................................... 24 致：深圳惠泰医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书 嘉源(2020)-01-221 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本 次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的 法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。 本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律 事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的 文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、 本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实 际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行 人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行 人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务 、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人 的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评 价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董 事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出 具本法律意见书及律师工作报告必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副 本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均 为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的； 发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事 实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律 意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关 重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判 断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有 关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计 报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财 务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律 意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 2 号》的通知（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次 发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定 职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按 中国证监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书 及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理 解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发 行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文 件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并 在此基础上出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的授权和批准 (一) 董事会的批准 2020年3月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板 上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案 提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。 (二) 股东大会的批准 2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，发行人实际出 席会议的股东（或股东代表）共21名，代表发行人有表决权股份5,000万 股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投 资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授 权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》 等与本次发行上市相关的议案。 (三) 本次发行上市的方案 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及相关议案， 本次发行上市方案的主要内容如下： 1. 发行股票种类及面值：本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股 票面值为 1.00 元。 2. 发行数量：本次发行股票数量不超过 1,667 万股（含 1,667 万股），不低于 本次发行后总股本的 25%。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积 转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。 如果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股 票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的 行使结果相应增加，且行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次 发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。 本次发行仅限公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次实 际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等， 由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管 机构的批准情况和市场情况确定。 3. 发行对象：本次发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价 对象、战略投资者和其他适格投资者。中国证监会或上交所等监管部门另 有规定的，按其规定处理。 4. 定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循 市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据 向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或 届时通过中国证监会/上交所认可的其他方式确定。 5. 发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资 金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会/上交所认可的 其他发行方式进行。 6. 战略配售：本次发行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于符合 条件的战略合作方、依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公司 的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司 依法设立的其他相关子公司、公司的高级管理人员与核心员工等依法设立 的专项资产管理计划。 7. 承销方式：本次发行的承销方式为余额包销。 8. 股票拟上市地点：本次公开发行股票的拟上市地点为上交所科创板。 9. 发行与上市时间：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定 之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司取得上交所审核同意后， 由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。 10. 募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于血管介入 类医疗器械产业化升级项目、血管介入类医疗器械研发项目、补充流动资 金。 11. 决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在 此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决 议有效期自动延长至本次发行完成。 (四) 本次发行上市的授权 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并在科创板 上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权处 理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： 1. 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政 府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的 所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承 销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）； 2. 根据中国证监会、上交所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议 通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、 定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等内容； 3. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的 意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整； 4. 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的 具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金 投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向 及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行 上市的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实 施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入 募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；确定募集资金专项 存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行上市完成后具体实施 本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同 等； 5. 根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章 程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登 记和商务主管部门备案等主管登记/备案事宜； 6. 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算 等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 7. 聘请公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构， 与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议； 8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止； 9. 办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜； 上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司 取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长 至本次发行完成。 (五) 发行人本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监 会关于公开发行股票同意注册的决定。 综上，本所认为： 1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次 发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2. 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的 有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。 3. 本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于 公开发行股票同意注册的决定。 二、 发行人发行股票的主体资格 1. 发行人系由惠泰有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过 三年。 2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止 的情形。 3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并在上交所科创板上市交易。经本所经办律师核查，发行人具备《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文 件规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的实质条件，具体如下： (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 1. 根据发行人的工商档案，发行人系由惠泰有限整体变更设立的股份有限公 司，设立时股本总额为 5,000 万元，股份总数为 5,000 万股股份，每一股 股份的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十 五条的规定。 2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行的 股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，本次发行定价将在充分考虑公 司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市 场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件 的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上交所认可的其他 方式确定。发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一 股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额， 且本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百 二十六条、第一百二十七条的规定。 3. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就 本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间 等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的发 行方案内，具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三 条的规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 1. 根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人拟聘请具有保 荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条 第一款的规定。 2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人设立后的相关会议文件， 并经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会， 并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度及董事 会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董 事会、监事会会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一 款第一项的规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近两年连续盈利，具有 持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。 4. 根据《审计报告》，立信认为《审计报告》后附的财务会计报告在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠泰医疗 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流 量，且立信已针对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计 报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。 5. 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东和实际控制人的无犯 罪记录证明、发行人及其控股股东和实际控制人的书面确认，以及本所经 办律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。 6. 如本部分第（四）节所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的 上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。 (三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1. 发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件： 根据发行人的工商档案，发行人系由惠泰有限按照经审计净资产折股整体 变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司（详见律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格”、“四、发 行人的设立”），符合《管理办法》第十条第一款和第二款的规定。 如本部分第（二）节第 2 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员均能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“十四、发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》 第十条第一款的规定。 2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所经 办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，且立信已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第十一条第一款的规定。 3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人第一届董事会第二次会议审议通过的 《内部控制评价报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、 管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且 立信已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十 一条第二款的规定。 4. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显 失公平的关联交易（详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）， 符合《管理办法》第十二条第一项的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的工商档案、发行人最近两年股东大会、董事 会会议文件及发行人和实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查， 发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正 文“八、发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心 技术人员没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“十五、发行人 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；实际控制人最 近两年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，实 际控制人所持发行人的股份权属清晰（详见律师工作报告正文“六、发起 人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第二项的规定。 6. 根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师对 网络公开信息所作的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等事项，经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见 律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债 权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十 二条第三项的规定。 7. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及相关政 府主管部门出具的证明，发行人的经营范围为“一般经营项目是：计算机 软件开发与自主开发软件的销售；医疗器械产品的技术开发、咨询（不含 限制项目）；并提供上述产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按 国家有关规定办理申请）。许可经营项目是：III 类 6821 医用电子仪器设 备、III 类 6825 医用高频仪器设备、III 类 6866 医用高分子材料及制品、 III 类 6877 介入器材的生产、自产产品的销售（由分公司生产）”；发行 人主要经营电生理和血管介入医疗器械的研发、生产及销售，发行人实际 经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法 规的规定（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十七、发行 人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合国家产业政策，符合《管 理办法》第十三条第一款的规定。 8. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人控股股东和实 际控制人的无犯罪记录证明及其书面确认，并经本所经办律师对网络公开 信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合 《管理办法》第十三条第二款的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认， 并经本所经办律师对网络公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 10. 根据发行人第一届董事会第二次会议决议，发行人董事会已依法就本次发 行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作 出决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第十四条的规定。 11. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就 本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间、 募集资金用途、决议的有效期、对董事会及其获授权人士办理本次发行具 体事宜的授权、上市前滚存利润分配方案等事项作出决议，符合《管理办 法》第十五条的规定。 (四) 本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件 1. 如本部分第（三）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发 行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定。 2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前 的股本总额为 5,000 万元；根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议 决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 1,667 万股（含 1,667 万 股，未考虑本次发行的超额配售选择权）。发行人本次发行上市后的股本 总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规 定。 3. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前 的股本总额为 5,000 万元，股份总数为 5,000 万股；根据发行人 2020 年第 一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 1,667 万股（含 1,667 万股，未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行 后股本比例不低于 25%。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数 达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第 三项的规定。 4. 根据《审计报告》、《招股说明书》、中信证券出具的《关于深圳惠泰医疗 器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》， 并经发行人书面确认，发行人本次发行上市后预计市值不低于 10 亿元， 最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）均为正 且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一 年（即 2019 年度）净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。发行人本次发 行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项及 2.1.2 条第一款第一项 的规定。 综上，经逐条核查，本所认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市 规则》等规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚 待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册 的决定。 四、 发行人的设立 1. 发行人系由惠泰有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、 资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。 2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时中国法律法规的规定。 3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时中国 法律法规的规定。 4. 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及会议决议符合当时中国 法律法规的规定。 五、 发行人的独立性 1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、 实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。 2. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 发起人、股东和实际控制人 1. 发行人的发起人于公司发起设立时均依法存续，具有中国法律法规规定的 担任发起人的资格，发行人的发起人和股东人数、设立时发起人的住所和 发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入 发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移 完毕。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有 21 名股东均具备现行中国法律 法规规定的担任发行人股东的资格。 4. 发行人的实际控制人为成正辉、成灵父子，发行人最近两年内实际控制人 没有发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 1. 发行人及其前身惠泰有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公 司注册资本已足额缴纳。 2. 发行人前身惠泰有限历史沿革中存在股权代持的情形，但该等股权代持情 形已经解除，代持人与被代持人之间不存在关于发行人股权的争议或纠纷。 惠泰有限的设立及设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效。 3. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意， 并依法办理了相应的工商变更登记、商务部门批准或备案手续，符合当时 中国法律法规的规定。 4. 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在委托 持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第 三方权益限制的情况。 八、 发行人的业务 1. 发行人主营业务为电生理和血管介入医疗器械的研发、生产及销售。发行 人的经营范围符合中国法律法规的规定，发行人实际从事的业务未超过工 商主管部门核准登记的经营范围。 2. 除律师工作报告披露的发行人子公司上海宏桐正在办理经营场所变更的 业务资质及经营许可外，发行人已根据中国法律法规的规定就其业务经营 取得相应的业务资质及经营许可，其目前的经营方式符合中国法律法规和 《公司章程》的规定。 3. 发行人不涉及在中国境外设立实体并在境外开展业务的情形。 4. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。 5. 发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。 九、 关联交易与同业竞争 1. 发行人报告期内所发生的重大关联交易已经发行人董事会和股东大会确 认，并获独立董事认可，该等关联交易没有显失公允，不存在严重损害公 司股东权益及公司利益的情形。 2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人 已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股股东、实 际控制人已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。 3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人的控股股 东、实际控制人已就避免潜在的同业竞争作出了明确的承诺。 4. 发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和潜在同业竞争的承诺或措 施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 1. 发行人及其子公司拥有 2 项土地使用权，已取得相应的不动产权证书。 2. 发行人及其子公司拥有 9 项已经取得不动产权证书的房屋所有权，发行人 子公司湖南惠泰购买的 5 项商品房尚待办理产权证书。 3. 发行人子公司湖南埃普特拥有 2 项重要的在建工程，该等在建工程已经根 据中国法律法规的规定取得了现阶段必要的审批及许可。 4. 发行人或其子公司、分公司承租未取得房屋产权证书的房屋，存在无法继 续使用承租房屋的潜在风险；租赁的部分物业未办理租赁备案；承租 1 项划拨用地上的房屋用于日常联络，不符合划拨用地用途的要求；上述情 形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成 实质性法律障碍。除律师工作报告披露的情形外，发行人或其子公司、分 公司与出租方就租入物业签署的租赁合同合法有效，发行人子公司湖南埃 普特与承租方瑞康通就租出物业签署的租赁合同合法有效。 5. 发行人及其子公司合法拥有并有权使用律师工作报告披露的注册商标、专 利和著作权。 6. 发行人及其子公司的主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定。 7. 发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 8. 发行人及其子公司的主要财产系通过购买、申请注册、租赁等方式取得， 除尚待办理产权证书的商品房外，发行人及其子公司已就其需要办理权属 证书的自有财产取得相应的权属证书。 9. 除律师工作报告披露的存单质押情形外，律师工作报告披露的发行人及其 子公司的主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。 10. 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 3 家全资子公司、1 家控股子公 司和 1 家参股企业。发行人的子公司、参股企业不存在法律上需要终止的 情形，发行人合法持有子公司、参股企业的股权，该等股权不存在质押、 冻结及设定其他第三方权益的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 1. 除湖南埃普特与湖南裕源建筑工程有限公司正在协商终止《湖南省建设工 程施工合同》，律师工作报告披露的发行人正在履行且适用中国法律法规 的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障 碍。 2. 发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。 3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因产生的侵权之债。 4. 除律师工作报告披露的关联交易（含实际控制人为发行人提供担保）情况 外，报告期内，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重大债权 债务关系，与关联方之间不存在互相担保的情况。 5. 律师工作报告所列示的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正 常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 1. 发行人及其前身惠泰有限的历次增资扩股和股权转让行为符合当时中国 法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为的计划。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 1. 发行人设立后《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。 2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行中国法律法规的规定。 3. 发行人根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》及其他相关 中国法律法规的规定为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行 了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书等规 范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。 2. 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，并制定了发行人完成 本次发行上市后适用的议事规则（草案），该等议事规则和议事规则（草 案）符合中国法律法规的要求。 3. 发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符 合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、 董事会和监事会会议的决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。 4. 发行人设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合 规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法 律法规以及《公司章程》的规定。 2. 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程 序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高 级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。 3. 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围 未违反中国法律法规的规定。 十六、 发行人的税务 1. 发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期内执 行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。 2. 律师工作报告披露的发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财 政补贴政策合法、合规、真实、有效。 3. 发行人及其子公司报告期内依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人及其 子公司最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行 政处罚的情况。 2. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年无因产品质量问题 而受到重大行政处罚的情况。 十八、 发行人募集资金的运用 1. 发行人本次发行募集资金拟用于血管介入类医疗器械产业化升级项目、血 管介入类医疗器械研发项目、补充流动资金。发行人本次发行募集资金投 资项目已获得发行人 2020 年第一次临时股东大会的批准。 2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务， 本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，已经依法获得有关政 府主管部门对项目的备案和有关环境主管部门的备案。 十九、 发行人的业务发展目标 1. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务相一致。 2. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定， 不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的且对本 次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，发行人及其子公司报告期 内不存在重大行政处罚案件。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人成正辉、成灵不存在尚 未了结的且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，发 行人的实际控制人成正辉、成灵报告期内不存在重大行政处罚案件。 3. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东成正辉、成 灵、深圳惠深、启明维创、QM33 不存在尚未了结的且对发行人本次发行 上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，前述持有发行人 5%以上股份的 股东报告期内不存在重大行政处罚案件。 4. 截至本法律意见书出具之日，发行人现任的董事长和总经理成正辉不存在 尚未了结的且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁， 发行人现任的董事长和总经理成正辉报告期内不存在重大行政处罚案件。 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并 对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告 的相关内容作了特别审查。 经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律 师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 经本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。 二十三、 结论意见 经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人 本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》 规定的相关条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证 监会关于公开发行股票同意注册的决定。 本法律意见书正本三份。 本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何 其他目的。 特此致书！ （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌 经 办 律 师 ：王 元 傅扬远 苏敦渊 年 月 日 手机屏幕截图 描述已自动生成 北京市嘉源律师事务所 关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 补充法律意见书（一） 嘉源logo竖版 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 目录 一、 《审核问询函》问题 1：关于代持 ............................................................. 3 二、 《审核问询函》问题 9：关于经销商 ....................................................... 11 三、 《审核问询函》问题 18：关于境外销售 ................................................. 20 四、 《审核问询函》问题 19：关于成本、费用 ............................................. 24 五、 《审核问询函》问题 26：关于其他合规问题 ......................................... 31 手机屏幕截图 描述已自动生成 致：深圳惠泰医疗器械股份有限公司 手机屏幕截图 描述已自动生成 北京市嘉源律师事务所 关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一） 嘉源(2020)-01-387 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本 次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的 法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2020)-01-220 号《北京市嘉源律师事 务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2020)-01-221 号《北 京市嘉源律师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 上交所科创板上市审核中心于 2020 年 5 月 15 日出具了《关于深圳惠泰医疗 器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 （上证科审（审核）[2020]212 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律 师根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的问题进行了补充核查。基 于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简 称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、 《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所出具补充法律意见如下： 一、 《审核问询函》问题 1：关于代持 一些文字和图片的手机截图 描述已自动生成 根据招股说明书和保荐工作报告，发行人历史上存在直接代持和间接代持 的情形。 请发行人进一步说明：（1）成正辉通过李俊、周有源和谢强等人持有发行 人股权；成正辉通过周有源、樊夏男，黄楚彬通过冯燕璇持有英图投资股权的 背景情况，代持原因、是否通过代持规避竞业禁止、限制性协议、财产分割或 其他法律法规等；（2）股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的 规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人目前是否仍存在股份代持情形， 发行人实际控制人成正辉与任何第三方是否存在其他协议安排，成正辉目前持 有发行人的股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）开运实业于 2010 年被吊销后，2020 年 3 月才完成注销的原因；（5）孙天姝、黄醒的身份，其入 股和退出发行人的原因；（6）发行人冠脉类产品在华东、华南市场的销售是否 对黄楚彬兄弟及其相关公司存在重大依赖。 请保荐机构、发行人律师说明核查过程、核查程序及核查结论。请保荐机 构说明所访谈的“当时负责客户服务管理的工作人员”的具体身份，其意见是 否能代表圣犹达，是否具有证明效力，访谈记录是否经其或圣犹达签字或盖章 确认，并请提供访谈的相关记录。 问题回复： （一） 成正辉通过李俊、周有源和谢强等人持有发行人股权；成正辉通过 周有源、樊夏男，黄楚彬通过冯燕璇持有英图投资股权的背景情况，代持原因、 是否通过代持规避竞业禁止、限制性协议、财产分割或其他法律法规等 1、成正辉通过李俊、周有源和谢强等人持有发行人股权的背景和原因 根据发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈成正辉及李俊，2002 年 6 月，惠泰有限筹建过程中，成正辉委托其外甥女婿李俊代其持有惠泰有限 80% 股权，以协助处理工商、税务登记等相关事项。因李俊为成正辉外甥女婿，本次 代持时双方未签署代持协议。 根据发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈成正辉及周有源、谢强，由 于李俊定居上海，且开始在上海恺蕴担任销售人员，不再便于处理公司相关事务， 因此，成正辉另行委托其在深圳工作和生活的外甥周有源及外甥谢强代表其分别 从李俊处受让代持股权，调整代持关系。2004 年 5 月，李俊受成正辉委托将其 持有的惠泰有限 70%股权，分别转让给周有源（35%）和谢强（35%），同时将 其持有的惠泰有限 10%股权转让给引入的新股东益一新。在前述股权转让完成后， 成正辉与李俊之间关于惠泰有限的股权代持关系终止，周有源和谢强为成正辉关 于惠泰有限 70%股权的代持人。 一些文字和图片的手机截图 描述已自动生成 2、成正辉通过周有源、樊夏男持有英图投资股权的背景和原因 根据发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈成正辉及周有源，2013 年 下半年，发行人与受同一实际控制的湖南埃普特拟进行内部股权调整，英图投资 作为成正辉实际控制的公司通过增资方式成为惠泰有限的新股东。为避免发行人 直接层面的股权未来频繁变动，且便于英图投资办理工商、税务登记等相关事项， 成正辉于 2013 年 6 月委托其外甥周有源代为持有英图投资 80%股权，并通过增 资及股权受让的方式于 2013 年 12 月间接持有发行人约 10.664%股权。 根据发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈成正辉及樊夏男，2018 年 5 月，成正辉基于家庭内部财产安排的考量，为两位未成年子女分别预留发行人 1%的股权并分别安排股权代持人，因此委托周有源将其持有的英图投资 8.34% 股权转让给樊夏男，由樊夏男为成正辉代持该部分英图投资股权，通过英图投资 间接代持公司约 1.00%的股权。在周有源于 2018 年 8 月将其代持的英图投资 35.31% 股权转让给发行人的经销商黄楚彬（通过其表亲冯燕旋代为持有）后，周有源和 樊夏男分别代为持有英图投资约 8.34%股权，分别间接持有发行人约 1.00%股权。 3、黄楚彬通过冯燕璇持有英图投资股权的背景和原因 根据黄楚彬的书面说明，2018 年 8 月其拟通过英图投资对发行人进行投资 时，正在考虑申请加拿大永久居留权，出于个人税务筹划的考量，黄楚彬委托其 表亲冯燕旋代为持有英图投资 35.31%股权，从而通过英图投资间接持有发行人 约 4.24%股权。黄楚彬和冯燕旋系表亲关系，因此，未签署股权代持协议。 4、成正辉、黄楚彬不存在通过代持规避竞业禁止、限制性协议、财产分割 或其他法律法规等情形 （1）成正辉的相关情况 经本所经办律师核查，1999 年 7 月至 2001 年 4 月期间，成正辉曾持有先健 科技（深圳）有限公司（以下简称“先健科技”）股权并在先健科技任职；2002 年 6 月，成正辉委托李俊设立惠泰有限。根据先健科技出具的《关于公司与成正 辉竞业限制相关事项的确认函》，成正辉与先健科技之间不存在竞业限制协议， 成正辉在发行人工作及投资不构成对竞业限制的违反，先健科技与成正辉、发行 人之间不存在竞业限制相关的争议或潜在纠纷。 一些文字和图片的手机截图 描述已自动生成 经本所经办律师核查，1998 年 8 月至 2020 年 3 月期间，成正辉曾直接及间 接持有深圳市开运实业发展有限公司（以下简称“开运实业”）88%股权；发行 人设立后至 2007 年期间，开运实业曾为圣犹达医疗用品（上海）有限公司（2018 年 7 月更名为“雅培医疗用品（上海）有限公司”，以下简称“圣犹达”）的代 理商，前述期间内，成正辉曾委托李俊、谢强或周有源持有发行人股权。经本所 经办律师访谈圣犹达原负责销售渠道管理的客服经理暨现渠道经理，圣犹达与成 正辉、发行人、开运实业之间不存在竞业限制相关的争议或潜在纠纷。 根据深圳市福田区人民法院作出的《民事调解书》，并经本所经办律师访谈 成正辉及田继武，2003 年 1 月，经深圳市福田区人民法院调解，成正辉与田继 武终止婚姻关系，《民事调解书》记载田继武自愿放弃所有共同开办企业中的股 权。经本所经办律师与田继武访谈确认，田继武已知悉成正辉通过李俊、周有源 和谢强代持发行人股权的相关情况，且对此无异议。根据成正辉的书面说明，其 未通过上述股权代持规避财产分割或其他法律法规。 根据成正辉的书面说明，上述股权代持发生期间，成正辉不属于军人、公务 员等禁止或限制对外投资的主体，不存在通过代持规避竞业禁止、限制性协议、 财产分割或其他法律法规等情形。 （2）黄楚彬的相关情况 经本所经办律师核查，黄楚彬委托冯燕旋代为持有英图投资股权期间（即 2018 年 8 月至 2019 年 8 月期间），黄楚彬以自身名义持有广东三龙投资管理有 限公司、上海九域医疗投资有限公司、上海康德莱医疗器械股份有限公司、广州 三龙医药科技有限公司等公司股权，并通过广东三龙投资管理有限公司间接持有 广州广真易旅行社有限公司、海王医疗配送服务（广东）有限公司、珠海康德莱 医疗产业投资有限公司、国格（广州）文化产业投资有限公司等公司股权；2019 年 8 月，黄楚彬与冯燕旋关于英图投资的股权代持解除后，黄楚彬与其兄弟黄楚 辉共同设立南通富星承接了代持股权，其以自身名义对外投资不存在实质性法律 障碍。 根据黄楚彬的书面说明，上述股权代持发生期间，黄楚彬不属于军人、公务 员等禁止或限制对外投资的主体，不存在通过代持规避竞业禁止、限制性协议、 财产分割或其他法律法规等情形。 （二） 股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否 存在纠纷或潜在纠纷 经本所经办律师核查，发行人直接及间接层面的股权代持终止或清理方式如 下： 代持 层级 代持方 被代持方 代持终止或清理方式 发行人 直接层面 李俊 成正辉 1. 2002 年 6 月，惠泰有限设立时，李俊代成正辉持有惠 泰有限 80%股权。 2. 2004 年 5 月，成正辉委托周有源代其从李俊处受让惠 泰有限 35%股权、委托谢强代其从李俊处受让惠泰有 限 35%股权。同时，李俊受成正辉委托，将代为持有 的惠泰有限 10%股权转让给益一新。在前述股权转让 完成后，成正辉与李俊之间关于惠泰有限 80%股权的 代持关系解除。 周有源 1. 2004 年 5 月，周有源和谢强分别代成正辉持有惠泰有 限 35%股权。 2. 2004 年 11 月，周有源和谢强受成正辉委托，分别将代 为持有的惠泰有限各 3.15%股权转让给马坚。在前述股 权转让完成后，周有源和谢强分别继续为成正辉代持 惠泰有限 31.85%股权。 3. 2008 年 11 月，谢强将代为持有的惠泰有限 15.35%转 让给成正辉；同时，谢强受成正辉委托，将代为持有 的惠泰有限 16.5%股权分别转让给徐轶青、胡慧敏和韩 永贵。在前述股权转让完成后，成正辉与谢强之间的 股权代持关系解除，周有源继续代为持有惠泰有限 31.85%股权。 4. 2013 年 10 月，周有源将代为持有的惠泰有限 31.85% 转让给成正辉和成灵。在前述股权转让完成后，成正 辉与周有源之间关于惠泰有限的股权代持关系解除。 谢强 英图投资 间接层面 周有源 成正辉 1. 2013 年 6 月，周有源代成正辉持有英图投资 80%股权。 2. 2014 年 9 月，周有源受成正辉委托，将代为持有的英 图投资 28%股权转让给黄醒。前述股权转让完成后， 周有源代为持有英图投资 52%股权，周有源为成正辉 通过英图投资代持惠泰有限约 6.2348%股权。 3. 2018 年 5 月，周有源受成正辉委托，将代为持有的英 图投资 8.34%股权转让给樊夏男，由樊夏男为成正辉代 持该部分股权；同时，英图投资增资至 665.31 万元。 前述股权转让及增资完成后，周有源代为持有英图投 资 43.66%股权，周有源为成正辉通过英图投资代持惠 泰有限约 5.2348%股权；樊夏男代为持有英图 8.34%股 权，樊夏男为成正辉通过英图投资代持惠泰有限约 1.00%股权。 一些文字和图片的手机截图 描述已自动生成 代持 层级 代持方 被代持方 代持终止或清理方式 4. 2018 年 8 月，周有源将代为持有的英图投资 35.31%股 权转让给冯燕旋。前述股权转让完成后，周有源代为 持有英图投资 8.35%股权，周有源为成正辉通过英图投 资代持惠泰有限约 1.00%股权。 5. 2019 年 8 月，周有源将代为持有的英图投资 8.35%股 权转让给成正辉，樊夏男将代为持有的英图投资 8.34% 股权转让给成正辉。前述股权转让完成后，成正辉与 周有源、樊夏男之间关于英图投资的股权代持关系解 除。 樊夏男 冯燕旋 黄楚彬 1. 2018 年 8 月，冯燕旋代黄楚彬持有英图投资 35.31%股 权，通过英图投资代持惠泰有限约 4.24%股权。 2. 2019年8月，英图投资分别将其所持的惠泰有限4.24% 股权转让给黄楚彬及其兄弟黄楚辉共同设立的南通富 星、2.57%股权转让给启明融科、1.38%股权转让给启 明融盈、0.86%股权转让给启华三期、0.31%股权转让 给东证富象、1.25%股权转让给南通惠惠、1.38%股权 转让给南通惠市。前述股权转让完成后，英图投资不 再持有惠泰有限股权，冯燕旋不再通过英图投资持有 惠泰有限股权，黄楚辉、黄楚彬兄弟通过南通富星持 有惠泰有限约4.24%股权。截至本补充法律意见书出具 之日，英图投资正在办理工商注销登记。 基于上述，发行人及其原股东英图投资层面存在的涉及发行人的股权代持均 已通过股权转让的方式终止或清理，转让双方就各次股权转让事项均签署了股权 转让协议，并办理了相应的工商变更登记手续，清理过程符合法律法规的规定。 手机屏幕截图 描述已自动生成 经本所经办律师访谈发行人现有股东及上述股权代持涉及的代持方和被代 持方，并经查询中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、发行人 及英图投资所在地人民法院官网等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日， 各方对于涉及发行人的股权代持事项不存在纠纷或潜在纠纷。 （三） 发行人目前是否仍存在股份代持情形，发行人实际控制人成正辉与 任何第三方是否存在其他协议安排，成正辉目前持有发行人的股份权属是否清 晰，是否存在纠纷或潜在纠纷 根据发行人全体股东的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 目前不存在股份代持的情形。 根据成正辉的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制 人与任何第三方均不存在关于代持发行人股份的其他协议安排，成正辉目前持有 发行人的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 图片包含 游戏机, 文字 描述已自动生成 （四） 开运实业于 2010 年被吊销后，2020 年 3 月才完成注销的原因 根据成正辉的书面说明，2007 年开运实业陆续终止原有的医疗器械代理业 务后，未再开展实际经营业务，且疏于后续的工商登记信息维护工作。开运实业 及其实际控制人成正辉在开运实业于 2010 年被吊销后，未收到工商行政主管部 门作出的关于吊销开运实业的通知，未意识到开运实业的工商登记已处于被吊销 状态。在本次发行上市筹备过程中，根据保荐机构及发行人律师的建议，开运实 业于 2019 年底启动税务、工商登记注销工作，并分别于 2019 年 12 月和 2020 年 3 月完成税务、工商注销登记。 根据深圳市市场监督管理局 2020 年 2 月 21 日出具的《违法违规记录证明》、 国家税务总局深圳市罗湖区税务局 2020 年 2 月 19 日出具的《税务违法记录证明》 并经查询国家企业信用信息公示系统和主管税务部门网站公示信息，开运实业报 告期内不存在重大工商、税务违法违规记录。 （五） 孙天姝、黄醒的身份，其入股和退出发行人的原因 经本所经办律师核查，孙天姝现任职于中国国际金融股份有限公司，孙天姝 的家属孙英贤为发行人所处医疗器械行业的专家，且与发行人实际控制人成正辉 相识多年；由于孙英贤曾给予发行人技术及专利方面的支持，发行人给予孙英贤 由其家属通过英图投资间接入股发行人的机会；基于前述背景，孙天姝 2013 年 11 月入股英图投资从而间接持有发行人的部分股权。2019 年 8 月，启明融科、 启明融盈、启华三期、东证富象等外部投资者希望进一步增持发行人股份且给予 了发行人较为合理的估值，达到了持股人对所提供支持的收益回报预期，从而退 出了对发行人的间接持股，至此不再直接或间接持有发行人股份。 经本所经办律师核查，黄醒现任职于上海德达医院（外资医院），黄醒的家 属黄连军为发行人所处医疗器械行业的专家，且与发行人实际控制人成正辉相识 多年；由于黄连军曾给予发行人技术及专利方面的支持，发行人给予黄连军由其 家属通过英图投资间接入股发行人的机会；基于前述背景，黄醒 2014 年 8 月入 股英图投资从而间接持有发行人的部分股权。2019 年 8 月，启明融科、启明融 盈、启华三期、东证富象等外部投资者希望进一步增持发行人股份且给予了发行 人较为合理的估值。在达到了投资预期收益回报后，黄醒退出了对发行人的间接 持股，至此不再直接或间接持有发行人股份。 手机屏幕截. .....生成 8-3-9 3、访谈发行人及发行人原股东英图投资股权代持涉及的代持方和被代持方， 包括成正辉、李俊、周有源、谢强、樊夏男、黄楚彬、冯燕旋，核查股权代持及 代持解除的背景、原因、过程、是否存在争议纠纷等情况。 4、取得先健科技出具的《关于公司与成正辉竞业限制相关事项的确认函》， 了解成正辉的竞业限制情况，核查发行人、成正辉、先健科技之间是否存在关于 竞业限制的纠纷或潜在纠纷。 5、对圣犹达原负责销售渠道管理的客服经理暨现渠道经理进行访谈，了解 成正辉的竞业限制情况，核查发行人、成正辉、圣犹达之间是否存在关于竞业限 制的纠纷或潜在纠纷。 6、通过国家企业信用信息公示系统查询成正辉、黄楚彬的对外投资情况。 7、取得成正辉、黄楚彬出具的关于是否通过代持规避竞业禁止、限制性协 议、财产分割或其他法律法规等情形的书面确认。 8、查阅深圳市福田区人民法院作出的关于成正辉终止与田继武夫妻关系的 《民事调解书》，并对田继武进行访谈确认。 9、通过中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、发行人及 英图投资所在地人民法院官网等相关网站，核查发行人及英图投资是否存在关于 股权纠纷的诉讼、仲裁案件记录。 10、取得深圳市市场监督管理局出具的关于开运实业的《违法违规记录证 明》、国家税务总局深圳市罗湖区税务局出具的关于开运实业的《税务违法记录 证明》。 11、取得孙天姝及其亲属孙英贤、黄醒及其亲属黄连军的身份证明资料，核 实孙天姝、黄醒入股和退出发行人的原因。 12、取得发行人关于其冠脉类产品在华东、华南市场销售的情况说明，并分 析对黄楚彬兄弟及其相关公司是否存在重大依赖。 手机屏幕截图 描述已自动生成 （八） 核查结论 经核查，本所认为： 1、成正辉关于发行人或发行人原股东英图投资的股权代持行为，系被代持 人为便于办理工商、税务及个人因素而产生，黄楚彬关于发行人原股东英图投资 的股权代持系代持人个人税务筹划因素而产生，不存在通过代持规避竞业禁止、 限制性协议、财产分割或其他法律法规等情形。 2、发行人历史上存在的股权代持已彻底清理，清理过程未违反法律法规的 规定，股权代持涉及的双方不存在纠纷或潜在纠纷。 3、发行人目前不存在股份代持情形，发行人实际控制人成正辉与任何第三 方不存在其他协议安排，成正辉目前持有发行人的股份权属清晰，不存在纠纷或 潜在纠纷。 4、开运实业于 2010 年被吊销后，2020 年 3 月才完成注销的原因，主要系 实际控制人未及时知悉被注销信息，后续根据本次发行相关中介机构对其所控制 企业经营状态的梳理后，依据合规性要求办理完毕了吊销企业的注销工作。 5、发行人间接股东孙天姝、黄醒系其家属曾在发行人产品研发过程中提供 了一定的技术支持而获得投资入股机会，其退出原因主要系投资回报达到预期。 6、发行人冠脉类产品在华东、华南市场的销售对黄楚彬兄弟及其相关公司 不存在重大依赖。 一些文字和图片 描述已自动生成 二、 《审核问询函》问题 9：关于经销商 公司境内销售以经销模式为主，直销和配送模式为辅，在个别地区实行配 送模式。公司境外销售采用经销模式和 OEM 模式。 请发行人披露：（1）经销模式是否为买断式经销；（2）发行人同行业可 比上市公司采用经销商模式的情况；（3）发行人通过经销商模式实现的销售比 例和毛利是否与同行业可比上市公司存在显著差异；（4）经销商是否专门销售 发行人产品；（5）经销商的付款模式、回款模式。 请发行人说明：（1）报告期内经销商的增减变动情况、相应经销收入的增 减变动情况；经销商按销售规模及层级的分布情况、经销商终端客户的构成情 况，同一经销商经销不同产品的情况；分产品的前五大经销商情况；（2）经销 商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采 购，经销商期末库存水平是否合理；（3）结合报告期各主要产品最终销售情况， 分析报告期各年公立和民营医院的销售情况，两类医院中区分不同等级细化分 析各级主要医院数量及占比情况，分析主要医院销售情况及报告期内变化情况； （4）经销商是否与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系；是否存在经 销商的下游客户与发行人直销客户重合的情况，若存在请说明商业合理性；经 销商是否存在个人等非法人实体；是否存在发行人给予经销商的信用政策显著 宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大，海外经销商毛利率与国 内经销商毛利率差异较大等情形，若存在，请分析并披露原因。 手机屏幕截图 描述已自动生成 请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采 取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定， 经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、 物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的 内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信 用政策是否合理，经销模式下产品最终销售情况等；并说明发行人经销商销售 模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，及对经销商业 务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。请保荐机构和申报会计师 对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。 问题回复： （一） 经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收 入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制 （包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、 退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是 否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理，经销模式下产品最 终销售情况 1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性 根据《招股说明书》和发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈发行人经 营管理层，按销售区域划分，公司销售分为境内销售和境外销售，境内销售和境 外销售均涉及采用经销模式。 在境内经销模式下，公司根据自身业务发展目标、当地市场情况、经销商的 学术推广经验及渠道覆盖情况等因素甄选经销商，经资质审核及公司内部审批流 程后与其签订经销协议，授权其在指定区域或医院销售公司的产品，同时约定产 品价格、物流、结算方式等。公司对境内经销商的管理包含目标设定、考核、指 导、培训等方面，并对经销商提供医学及产品知识培训、学术沟通能力培训、反 商业贿赂培训等提高其业务能力。公司境内经销模式流程图示如下： 手机屏幕截图 描述已自动生成 惠泰医疗 终端医院 招投标 医保备案 入院流程 经销商 配送平台 （如有） 订货 回款 订货 回款 订货 回款 授权 服务 综合服务 . 订单物流 . 手术跟台 . 术后跟踪 …… 在境外经销模式下，公司通过选取境外有资质的医疗器械经销商并授权其产 品代理权，由当地经销商进行产品的推广和销售，同时公司对境外经销商予以目 标设定、考核、培训和市场推广材料支持。 根据发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈发行人经营管理层、查阅同 行业上市公司或科创板其他上市申请人的招股说明书或信息披露文件，经销模式 为医疗器械行业的普遍销售模式。发行人终端客户主要为境内外医疗机构，医疗 机构数量众多且分布范围广；同时，发行人销售的电生理和血管介入医疗器械属 于 III 类医疗器械，需要具有一定专业水平和经验的相关人员进行产品的推广以 及对终端医疗机构客户提供服务支持；经销商可以协助发行人实现该职能，有助 于发行人合理控制运营成本，保证经营效率，实现公司产品高效地覆盖更大范围 的终端客户。 基于上述，发行人采取经销商模式符合医疗器械行业的行业惯例，具有必要 性。 2、经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定 经本所经办律师查阅《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应当在履行 了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品 控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与 客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确 认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确 了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义 务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业 实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5） 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 根据《招股说明书》和发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈发行人财 务负责人，报告期内在《企业会计准则第 14 号——收入》下，公司以商品所有 权上的主要风险和报酬转移为收入确认时点。其中，（1）对于公司销售给国内 经销商的商品，在商品发出并取得对方签收记录后，确认销售收入；（2）对于 公司销售给国外的商品，在货物报关、装船并离港或离岸后，根据出口报关单或 货运提单的数量、销售合同约定的单价开具发票并确认销售收入。 一些文字和图片的手机截图 描述已自动生成 根据发行人的书面说明，并经本所经办律师访谈发行人财务负责人、查阅发 行人与主要经销商签署的经销协议、销售订单、抽查经销商品的出库单、发货单、 发票、快递单、客户签收单等原始单据，并与发行人会计师沟通讨论，基于本所 经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人报告期内经销商模式下收入 确认符合企业会计准则的规定。 3、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补 贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统 等方面的内控是否健全并有效执行 （1）经销商选取标准及日常管理、物流 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人围绕经销 模式销售建立了系列公司管理制度及标准操作程序，具体包括《代理商、平台商 管理制度》、《国内经销商管理制度》、《国际经销商管理制度》、《惠泰集团 商业合规政策》、《物料库存管理规定》等相关文件。 根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所经办律师访谈发行人的经营管 理层，公司依据产品的中标情况，甄选具有丰富经验、专业能力和成熟稳定渠道 的经销商进行合作。在对经销商进行审核时，主要关注以下标准：经销商必须具 有合格的经营医疗器械的资质、经销商的物流和仓储能力、经销商财务状况及商 业信誉、经营管理理念、经销商综合业务管理能力和合规能力。（未完）  |