万集科技:向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:万集科技:向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 证券代码：300552 证券简称：万集科技 东北证券logo-长.jpg 北京万集科技股份有限公司 （北京市海淀区中关村软件园12号楼A区） 向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第第36号——创业板上市公司向特 定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 审批机关对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对发行人 所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、本次发行概要 1、本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为符合相关法律、法规规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规 规定的投资者等在内的不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。 本次发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。 具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并经中国 证监会同意注册后，根据《管理办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。 2、公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将 根据深交所所相关规定作相应调整。 最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照 《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确 定。 3、本次拟发行股票数量将不超过公司本次发行前股本总额的30%，最终发 行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由 股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应 调整。 4、本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个 月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、本次发行募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和 智能网联设备研发及产业化建设项目 52,416 49,101 2 智能网联研发中心建设项目 20,015 20,015 3 智慧交通智能感知研发中心建设项目 20,884 20,884 合 计 93,315 90,000 6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发 行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 二、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体的发 行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予 以披露。本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。 三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期 回报摊薄的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员均对公 司填补回报措施能够得以切实履行出具了承诺。 四、公司利润分配政策 为建立对社会公众股东持续、稳定、积极的回报规划与机制，增加利润分配 的决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司根据《公 司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定了《股东回报规划》，并经公司第三届董事会第二十七次 会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过。 五、本次发行已履行和尚未履行的批准程序 2020年6月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次发行的 相关议案。2020年7月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次发 行的相关议案。2020年12月15日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关 于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事 会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案， 相关事项已提交公司2020年第三次临时股东大会审议。 本次发行已通过深交所审核，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）业绩波动风险 发行人业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础 设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受 益于公司在短程通信业务领域的长期积累及国家撤销高速公路省界收费站相关 行业政策驱动，发行人2019年业绩较上年同期大幅增长。 全国高速公路取消省界收费站等支持性政策对ETC行业的扶持效果明显， 市场空间得到释放，ETC高速公路路端建设及车端普及均已达到较高水平，后 续业务需求主要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车存量安装及后装 ETC-OBU升级替换、高速公司ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方面， 预计后续行业市场规模趋于稳定。公司预计后续业绩增长将主要来自本次募投项 目投向相关智能网联、激光雷达等新业务增长。 发行人本次募集资金投资项目对应产品中V2X、多线激光雷达产品尚未开 展大规模商业化应用，未来市场开拓受国家政策落地、规模化商用进程、市场竞 争情况、发行人后续技术应用持续演进及业务拓展策略等多重因素影响，未来市 场开拓情况及能否快速成为新的业绩增长点存在不确定性。敬请广大投资者关注 发行人业绩增长持续性风险。 （二）募集资金拟投资项目相关风险 1、资金投资项目产能消化风险 基于多年前期研发投入和业务积累，发行人拟通过本次募投项目完成智能网 联产业化布局，构建面向汽车前装的“车生态”业务。虽然国家已出台多项政策 鼓励支持智能网联行业发展，交通行业知名企事业单位、汽车主机厂、电信运营 商以及知名互联网企业和上市公司纷纷布局智能网联业务，行业整体趋势向好， 且公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目产能设计充分 考虑了当前的宏观经济及政策环境、市场及技术发展趋势、公司的技术水平、竞 争地位等因素，但仍可能由于行业发展不及预期、新产品技术替代、市场竞争等 因素及其他不可预见因素导致上述情况变化带来不利影响，进而导致公司在市场 开拓、产品推广的过程中面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增 长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，公司将有可能会面临 产能不能如期消化，进而对经营业绩产生不利影响的风险。 同时，公司募投项目对应产品的客户认证/行业认证正在有序进行中，相关 进展均处在细分行业领域前列，但如果未来相关认证工作开展遇到阻碍，或者不 能如期获得相关认证，将对募投项目的产能释放以及公司未来经营业绩造成不利 影响。 2、募集资金投资项目产品市场开拓风险 随着本次募集资金投资项目的逐步建设实施，公司V2X、激光雷达、前装 ETC-OBU的产能将逐步提升，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。 本次募投项目对应产品中，V2X设备尽管已经在部分开放道路和先导区、 示范区实际运行，但尚未开展大规模商业化使用，V2X车载设备的普及率与路 侧基础设施建设关联较大，V2X路侧设施的建设与政策的落地实施紧密相关， 相关市场的规模化推进节奏存在一定的不确定性；激光雷达产品中用于交通调查、 车型分类及工业机器人领域的激光雷达产品已实现规模化商业应用，车载多线激 光雷达产品的普及率与汽车智能化程度紧密相关，路侧多线激光雷达产品的普及 率与道路智能化进度紧密相关；相关市场的规模化推进节奏存在一定的不确定性； 前装ETC-OBU产品目前属于汽车选装部件，未来市场规模与前装普及率密切相 关，市场普及速度及前装覆盖率存在一定不确定性。 本次募投项目的部分产品市场前景及渗透率受到国家产业政策推进力度、产 品商用效果、客户接受程度及市场竞争等多重因素影响，发行人存在募集资金投 资项目产品市场开拓不及预期的风险。 3、募集资金投资项目实施面临的技术风险 发行人本次募投项目对应行业均属于技术密集型行业，涉及了通信、光学、 机械和电子等多学科技术，技术迭代速度快、技术路径演进体系复杂。 本次募投项目对应产品中，发行人已具备V2X系列的产品化技术，但应用 场景与产品功能的持续丰富以及与辅助驾驶系统、车载综合信息系统、自动驾驶 的深度融合对研发的持续投入有较高要求；发行人已具备激光雷达系列的产品化 技术，相关产品的持续技术改进需求主要集中在多线激光雷达的使用寿命、线束 密度、扫描距离及多传感器融合等方向车端多线激光雷达的成本控制方向。 发行人若在上述技术方向上不能持续演进优化，导致相关产品因后续研发投 入不足、技术方向偏差、对客户需求把握不准确等因素而失去技术优势不能满足 市场后续竞争要求，将对公司本次募集资金投资项目的投产运营及预期效益的实 现造成不利影响。 4、募集资金投资项目效益不如预期风险 本次募集资金投资于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联 设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通智 能感知研发中心建设项目”，相关项目的实施有利于丰富公司产品结构，培育新 的利润增长点，增强公司面向智能网联的技术先进性及整体解决方案提供能力， 进一步扩大主营业务规模，以应对智能网联领域未来市场的持续增长。 虽然公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，但若公司实 施过程中政策环境、市场需求等外部环境因素发生不利变化，或者项目实施进度 等未能达到预期，公司将会面临募集资金投资项目收益达不到预期目标的风险。 5、募集资金投资项目新增折旧摊销较大风险 本次募集资金投资项目实施后，公司每年折旧摊销费用将有所增加。根据测 算，本次募投项目所需固定资产、无形资产全部达到预定可使用状态，且“自动 驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”在 建工程整体转固，预计将导致公司每年新增折旧摊销金额为4,732.41万元，占公 司募投项目新增营业收入的比例为0.85%，占募投项目预计实现利润总额比为 12.02%，占公司2019年营业收入的比例为1.41%，占公司2019年净利润的比例 为5.43%。如本次募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，上述 新增折旧摊销费用将对公司业绩产生不利影响。 （三）新产品拓展及技术创新风险 智能交通行业同时涉及到信息技术、传感技术、数据通信传输技术、控制技 术等多个专业领域，属于技术更新速度快、知识密集型、高新技术为主导的行业。 虽然公司在智能交通行业经营多年，但如果未来公司对市场需求把握出现偏差， 致使公司的核心技术未能满足客户发展方向的需求，导致技术落后，或者不能及 时调整技术和产品方向，或者新技术、新产品不能有效实现成果转化，公司可能 丧失技术和市场的领先地位，进而出现竞争力下降、无法实现预期收益水平的风 险。 （四）应收账款风险 公司所处智能交通行业的主要客户为各地公路管理部门、智能交通系统集成 商以及银行、移动运营商、移动互联网公司等，公司业务合同的执行期及结算周 期一般较长，且工程款项的结算附有一定条件，存在客户延迟验收以及产生坏账 的风险。公司应收账款期末余额较大，2017年12月31日、2018年12月31日、 2019年12月31日和2020年6月30日，公司应收账款账面余额分别为53,627.71 万元、62,281.52万元、146,904.28万元和135,326.80万元。若期后应收账款回款 情况欠佳，将会给公司带来较大的资金压力，进而对公司的财务状况和经营成果 产生不利影响。 （五）股东即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，上市公司 整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇扩大经营规模、提 升盈利能力。但因募投项目建设存在一定的周期，且募投项目收益存在一定的不 确定性，本次发行完成后，短期内上市公司净利润可能无法与股本和净资产保持 同步增长，从而导致上市公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有 所下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。 （六）股市波动风险 公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也 受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、 市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股 东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投 资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。 七、公司2020年三季度主要经营情况 根据公司2020年三季度报告，截至2020年9月30日，公司资产总额 262,320.88万元，负债总额65,361.28万元，归属于上市公司股东的净资产额 196,646.88万元；2020年1-9月，公司营业收入114,047.00万元，归属于上市公 司股东的净利润为45,969.06万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为45,268.16万元，经营活动产生的现金流量净额为14,823.71万元。公司 资产负债状况总体良好，资产负债结构稳定，生产经营情况稳定。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、公司股权结构及前十大股东持股情况 .......................................................... 14 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................. 16 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 .............................................. 32 四、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...................................................... 38 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 42 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 42 二、本次发行对象及与发行人的关系 .................................................................. 47 三、本次发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .............................. 48 四、本次发行募集资金投向 .................................................................................. 49 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 50 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 50 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 50 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 51 一、本次募投项目总体介绍 .................................................................................. 51 二、自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建 设项目 ...................................................................................................................... 52 三、智能网联研发中心建设项目 .......................................................................... 70 四、智慧交通智能感知研发中心建设项目 .......................................................... 78 五、各募投项目的建设进度及资金支出情况 ...................................................... 85 六、本次进行股权融资的必要性及融资规模的合理性 ...................................... 85 七、雷达和网联设备项目的主要产品、产能、拟购置设备与发行人现有产品、 产能与生产设备之间的关系，是否存在重复建设情况 ...................................... 87 八、网联研发中心项目、交通感知研发中心项目研发进展 .............................. 90 九、各募投项目投资构成中的资本性支出明细，募集资金投入明细，募集资金 用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定 .................................................. 91 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 95 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 95 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 95 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人从事的 业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................................... 96 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人可能存 在的关联交易情况 .................................................................................................. 96 第五节 风险因素 ....................................................................................................... 97 一、业绩波动风险 .................................................................................................. 97 二、募集资金拟投资项目相关风险 ...................................................................... 97 三、经营风险 .......................................................................................................... 99 四、财务风险 ........................................................................................................ 100 五、新冠肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险 ........................................ 101 六、与本次发行相关的风险 ................................................................................ 101 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 103 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 103 二、控股股东、实际控制人声明 ........................................................................ 104 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 105 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 106 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 107 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 108 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................ 109 第七节 备查文件 ................................................................................................... 116 一、备查文件内容 ................................................................................................ 116 二、募集说明书全文及备查文件查阅时间、地点 ............................................ 116 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一般术语： 万集科技、公司、上市 公司、发行人 指 北京万集科技股份有限公司 本次发行 指 万集科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 募集说明书，本募集说 明书 指 《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股 股东大会 指 北京万集科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京万集科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京万集科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《规范融资行为监管要 求》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （2020年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《公司章程》 指 《北京万集科技股份有限公司章程》 《股东回报规划》 指 《北京万集科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东 分红回报规划》 保荐机构、主承销商、 东北证券 指 东北证券股份有限公司，万集科技本次向特定对象发行股票之保 荐机构、主承销商 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），万集科技本次向特定 对象发行股票之审计机构 律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所，万集科技本次向特定对象发行股票之律 师 华为 指 华为科技有限公司 高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司 聚利科技 指 北京聚利科技有限公司 千方科技 指 北京千方科技股份有限公司 禾赛科技 指 上海禾赛光电科技有限公司 速腾聚创 指 深圳市速腾聚创科技有限公司 启迪云控 指 启迪云控（北京）科技有限公司 梅特勒-托利多 指 METTLER TOLEDO 山东德鲁泰 指 山东德鲁泰信息科技股份有限公司 郑州恒科 指 郑州恒科实业有限公司 北科天绘 指 北京北科天绘科技有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委 财政部 指 中华人民共和国财政部 公安部 指 中华人民共和国公安部 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 专业术语： 智能网联汽车 指 搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合车联网 现代通信与网络技术，实现车内网、车外网、车际网的无缝链接， 具备信息共享、复杂环境感知、智能化决策、自动化协同等控制 功能，与智能公路和辅助设施组成的智能出行系统，可实现"高效、 安全、舒适、节能"行驶的新一代汽车 V2X 指 Vehicle to Everything，系车用无线通信技术，是实现交通系统中 各个元素之间有效的数据交换，包括车与车（Vehicle to Vehicle,V2V）、车与路（Vehicle to Infrastructure,V2I）、车与人 （Vehicle to Pedestrian,V2P）、车与云（Vehicle to Network,V2N） 等技术模式，即车对车的信息交换、车对外界的信息交换。是未 来智能交通运输系统的关键技术。它使得车与车、车与基站、基 站与基站之间能够通信，从而获得实时路况、道路信息、行人信 息等一系列交通信息，从而提高驾驶安全性、减少拥堵、提高交 通效率、提供车载娱乐信息等 V2X-RSU 指 V2X-Road Side Unit，基于V2X通信模块的路侧单元，又称路侧 通信终端 V2X-OBU 指 V2X-On Board Unit，基于V2X通信模块的车载单元，又称车载通 信终端 激光雷达 指 基于脉冲激光的时间-飞行的测距原理，以激光作为信号源，以脉 冲激光不断地扫描目标物，通过测量激光信号的时间差、相位的 时间差、相位确定距离，实现对物体外形的实时扫描的设备 DSRC 指 DSRC(Dedicated Short Range Communication)专用短程通信是ITS 智能运输系统领域中专门用于机动车辆在高速公路等收费点实现 不停车自动收费EFC(Electronic Fee Collection)的技术，也就是长 距离RFID射频识别(又称电子标签E-tag)。 RF 指 射频（RF）是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电 磁频率 ETC 指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection System），实现了 车辆在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识别、 信息写入并自动从预先绑定的 IC 卡或银行账户上扣除相应资 金。这一技术使得道路的通行能力与收费效率大幅度提高 ETC-RSU /路侧天线/路 侧单元 指 ETC路侧单元（Road Side Unit），又称路侧天线，电子不停车收 费系统中的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组成，实时 采集和更新标签和 IC 卡 ETC-OBU /电子标签/车 载单元 指 ETC车载单元（On Board Unit），又称电子标签，安装于车辆前 挡风玻璃内侧，通过 OBU 与 RSU 之间的通信，实现不停车收 费功能 ADAS 指 先进驾驶辅助系统（Advanced Driver Assistance System），简称 ADAS，是利用安装于车上的各式各样的传感器，在第一时间收集 车内外的环境数据，进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技 术上的处理，从而能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危 险 以引起注意和提高安全性的主动安全技术 ITS 指 智能交通系统（Intelligent Traffic System，简称ITS）又称智能运 输系统（Intelligent Transportation System），是将先进的科学技术 （信息技术、计算机技术、数据通信技术、传感器技术、电子控 制技术、自动控制理论、运筹学、人工智能等）有效地综合运用 于交通运输、服务控制和车辆制造，加强车辆、道路、使用者三 者之间的联系，从而形成一种保障安全、提高效率、改善环境、 节约能源的综合运输系统 ITU 指 ITU（International Telecommunication Union）国际电信联盟，是 联合国的重要专门部门，主管信息通信技术事务。 IMT-2020 指 2015无线电通信全会上，国际电联无线电通信部门（ITU-R）正 式确认了5G的法定名称为“IMT-2020” MEMS 指 微机电系统（英语：Microelectromechanical Systems，缩写为 MEMS）是将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术 OTA 指 Over the air空中下载技术，主要是指通过移动通信的空中接口实 现对移动终端设备及SIM卡数据进行远程管理的技术 动态称重 指 通过测量和分析轮胎动态力测算一辆运动中的车辆的轮重、轴重 以及总重量，实现了测量行驶车辆重量的要求，这一技术在交通 轴载调查、治理超限超载运输和计重收费系统中具有不可替代的 作用 MES 指 生产信息化管理系统（Manufacturing Execution System） WMS 指 仓库自动管理系统（Warehouse Management System） SMT 指 表面组装技术（Surface Mount Technology），是由混合集成电路 技术发展而来的新一代的电子装联技术 PLM 指 产品生命周期管理（Product Lifecycle Management） 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司股权结构及前十大股东持股情况 （一）股本总额及股权结构 截至2020年9月30日，公司总股本为197,777,520股，股本结构如下： 序号 股份类型 数量（股） 比例 1 有限售条件股份 91,567,341 46.30% 其中：高管锁定股 88,347,321 44.67% 股权激励限售股 3,220,020 1.63% 2 无限售条件股份 106,210.179 53.70% 股份总数 197,777,520 100.00% （二）前十大股东持股情况 截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 股份性质 限售股份数量 （股） 1 翟军 99,154,836 50.13 普通股/高管限 售股 74,366,127 2 崔学军 9,381,912 4.74 普通股/ 高管限售股 7,936,380 3 田林岩 3,733,097 1.89 普通股/ 高管限售股 3,733,097 4 香港中央结算有 限公司 2,367,695 1.20 流通股 - 5 刘会喜 1,817,190 0.92 普通股/ 高管限售股 1,362,892 6 中国银行股份有 限公司-华夏中 证5G通信主题 交易型开放式指 数证券投资基金 1,814,781 0.92 流通股 - 7 交通银行股份有 限公司-长信量 化先锋混合型证 券投资基金 860,402 0.43 流通股 - 8 西藏开发投资集 团有限公司 825,000 0.42 流通股 - 9 朱伟轩 814,500 0.41 流通股 - 10 中国工商银行股 份有限公司-南 569,099 0.29 流通股 - 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 股份性质 限售股份数量 （股） 方大数据100指 数证券投资基金 合计 121,338,512 61.35 - 87,398,496 （三）控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书出具日，翟军持有99,154,836股公司股票，占公司股本总 额的比例为50.13%，为公司控股股东、实际控制人。 翟军先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学高级管 理人员工商管理硕士，1994年创建本公司，并一直担任公司董事长兼总经理。 （四）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况 截至2020年9月30日，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的 股份质押情况如下： 质押人 质权人 质押股数（股） 质押日期 到期日 翟军 海通证券股份有限公司 23,544,000.00 2019.12.23 申请解除质 押登记日 翟军基于个人资金需求，累计将其持有的23,544,000股公司股份予以质押， 质押股份数占其所持有股份的23.74%，占公司股本总额的11.90%。 上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转 移，不会导致公司控制权发生变更。 （五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至2020年8月31日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情 况如下： 序 号 公司名称 成立 时间 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 主要生 产经营 地 1 北京立腾行企 业管理有限公 司 2016.12.5 1,000.00 直接持股 99.5% 物业管理,出租办公用 房 中国境 内 2 北京立腾阳光 科技发展有限 公司 2002.8.2 1,000.00 通过立腾 行控制 100% 出租办公用房 中国境 内 3 北京晖润教育 科技有限责任 2017.8.2 10.00 直接持股 100% 技术开发、技术咨询、 技术服务、技术推广、 中国境 内 序 号 公司名称 成立 时间 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 主要生 产经营 地 公司 技术转让；教育咨询 （不含中介服务）。（企 业依法自主选择经营 项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依 批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 二、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业 智能交通系统（即ITS-Intelligent Transportation System）是将信息技术、计 算机、数据通信、传感器、电子控制、自动控制、人工智能、运筹学等技术有效 集成运用，对交通管理、交通运输、公众出行等交通领域全方位以及交通建设管 理全过程进行管控支撑，使交通系统在区域、城市各时空范围内具备感知、互联、 分析、预测、控制等能力，以充分保障交通安全、发挥交通基础设施效能、提升 交通系统运行交流和管理水平。 智能交通行业是以智能交通系统为载体，智能交通服务为最终目标的、相互 关联的增值活动企业个体所组成的企业群，其构成包括智能交通信息采集与处理 设备制造商、智能交通信息服务集成商、智能交通信息服务提供商、智能交通信 息通信网络运营商、智能交通信息服务和管理终端设备制造商及其软件系统开发 商、交通工具生产商和政府管理部门等。其中，智能交通信息采集与处理设备是 整个智能交通系统尤为重要的环节，智能交通信息采集与处理设备利用先进传感 技术、电子控制技术、现代微波通信技术、嵌入式软硬件技术等，采集并处理交 通基础数据，将信息按照一定的接口和编码规范输出给智能交通信息管理应用平 台，为使用者和管理者提供应用依据，对智能交通系统和服务的质量起着先导作 用。我国政府积极出台相关政策，快速促进智能交通行业发展。政府、行业和企 业协力促进智能交通行业的技术革新、标准制定和产品研发。我国开展一系列的 示范项目，加速智能交通行业的发展。 万集科技多年致力于智能交通信息采集及处理设备行业的深耕，按照其产品 在智能交通行业的应用领域进行细分，主要包括智能网联（车联网）行业、ETC 行业、激光雷达行业、动态称重行业。 1、智能网联行业 智能网联是指通过雷达、视频等先进的车、路感知设备对道路交通环境进行 实时高精度感知，按照约定的通信协议和数据交互标准，实现车与车、车与路、 车与人以及车与道路交通设施间的通讯、信息交换以及控制指令执行，最终形成 智能化交通管理控制、智能化动态信息服务以及网联车辆自动驾驶的一体化智能 网络系统。广义上，智能网联交通系统涵盖了智能网联汽车系统与智能网联道路 系统，智能网联系统和产品在提高交通行车安全、减轻驾驶员负担方面具有重要 作用，并有助于节能环保和提高交通效率。同时，智能网联的不断发展使得真正 实现无人驾驶成为可能。 近年来，我国积极制定智能网联和自动驾驶领域的发展战略及规划，加强智 能网联和自动驾驶领域关键技术攻关，强调通讯、汽车、交通等跨产业的融合， 并逐步加大交通领域智能化、网联化的基础建设，强调“人-车-路-云”协同发展， 积极推进基于C-V2X的通信技术落地。 2、ETC行业 ETC（Electronic Toll Collection）不停车收费系统是我国智能交通领域的重 要组成部分。该系统通过安装在车辆上的车载单元（ETC-OBU）与收费端的路 侧单元（ETC-RSU）之间进行专用短程通讯，利用计算机联网技术与银行进行 后台结算处理，从而达到车辆通过高速公路、桥梁等各场景下无需停车而能缴纳 高速公路、桥梁等费用的目的。 2019年5月，国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路省 界收费站实施方案》，加快建设和完善高速公路收费体系、加快电子不停车收费 系统推广应用；2019年12月前基本取消全国高速公路省界收费站。2020年4月， 工信部装备工业发展中心发布《关于调整<公告>产品准入相关要求的通知》，自 2021年1月1日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方式的ETC车 载装置（即前装ETC-OBU）。同时，根据发改委、交通运输部印发的《加快推 进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》明确，到2019年底，全国 ETC用户数量突破1.8亿，高速公路收费站ETC全覆盖，ETC车道成为主要收 费车道；货车实现不停车收费，高速公路不停车快捷收费率达到90%以上。 2019年度的ETC建设和推广已经顺利完成，在政策支持下的ETC-OBU快 速实现普及，为ETC后市场打开空间。未来，ETC行业将在ETC-RSU标准化 改造、应用场景拓展、前装ETC-OBU推广以及ETC-OBU产品赋能等方向发力。 3、激光雷达行业 激光雷达，是以发射激光束探测目标的位置、速率、大小、方位等特征量的 雷达系统。激光雷达具有高分辨率、隐蔽性好、抗有源干扰能力强等特点，广泛 应用于测绘、工业传感和机器人等传统市场；此外，随着激光技术的不断普及和 发展，激光雷达的应用领域扩展到无人驾驶、智能交通等领域。 4、动态称重行业 动态称重产品是对行进中的车辆进行轮载荷、轴载荷以及车辆总重量的检测， 应用于高速公路收费系统以及公路超限检测系统等中。随着国内交通建设的稳步 推进和对超限超载治理的加强，行业迎来新的业务发展机会：根据《“十三五” 现代综合交通运输体系发展规划》预计2020年高速公路建成里程将达到15万公 里。一方面，高速公路和普通公路仍处于建设进程中，新建收费站仍需要入口超 限检测系统；另一方面，对于现存的动态称重设备，其后续的更新和维护仍具有 较大的市场空间。2018年10月，国务院颁布《国务院办公厅关于印发推进运输 结构调整三年行动计划（2018-2020）》提到，“进一步优化完善公路治超网络， 推广高速公路收费站入口称重检测，优化国省干线公路超限检测站点布局”。随 着高速公路入口称重设备的铺开，超限超载车辆或将转移至低等级、范围广的普 通干线公路或者农村公路网。目前，部分省份为了严管严控货运车辆超限超载， 已经开始实施治超联网管理信息系统，将固定治超检测、货物源头治超检测、非 现场执法检测、高速公路入口治超检测等执法数据全省共享，利用非现场执法的 方式，对超限运输行为展开全面治理。未来超限超载非现场执法检测系统有望在 全国范围内推广，将带动动态称重市场需求的增长。 （二）公司所处行业竞争状况 1、竞争状况 （1）智能网联行业 随着近年来信息化产业的迅猛发展，全球范围内智能网联进入快速发展期。 智能网联行业不仅是交通产业生态的变革，也是国家间未来竞争的战略核心之一。 全球范围内，汽车制造商、通讯巨头、零部件公司、终端设备商、IT公司等分 别不同程度的参与到智能网联行业的竞争中。 在单车智能方向，特斯拉等欧美企业在全球范围内处于领先地位，其率先应 用的OTA升级系统，不断使得性能得到优化，目前正在向L3级别的自动驾驶迈 进。国内吉利、长安等汽车生产商已经具备L2级别的辅助自动驾驶产品并进入 规模化量产阶段。车联网方向，随着5G通信和V2X技术应用时代的到来，国 内企业开始布局相关上游、中游、下游产业。在V2X设备领域，华为、高鸿股 份、东软、星云互联、万集科技等企业均提出解决方案，由于行业部分标准刚刚 形成，前期行业竞争主要集中在研发储备及创新能力上。随着政策及行业标准的 明确及落地，具备技术研发及产品化优势的企业将抢占先机。 （2）ETC行业 国内ETC行业主要呈现“市场集中度较高，少数几家优势企业占据行业内 绝大部分市场份额”的特点。 由于国内ETC行业标准与国外发达国家的标准不一致，ETC行业的竞争格 局主要集中在国内生产厂商之间。ETC企业实行产品资质准入制，ETC产品只 有通过检测合格后，方可参与ETC建设招投标。根据国家交通安全设施质量监 督检验中心查询，截至目前，我国电子收费专用短程通信路侧单元（ETC-RSU） 产品获得合格报告的厂商约有20余家；电子收费专用短程通信车载单元 （ETC-OBU）类产品检验合格厂商约有40余家。总体而言，我国ETC行业集 中度较高，主要集中在万集科技、金溢科技和聚利科技等企业。 我国智能交通行业与国家基础建设的规划与投资关系密切。ETC产品的客 户主要包括国家交通管理部门、高速公路管理部门、银行及系统集成商等。一方 面，业主对于ETC产品的持续维护、保养等具有较高的要求，ETC生产企业需 要具备完善的营销服务网络，保证及时的售后响应；另一方面，行业对于产品的 技术、性能、质量等指标的标准和要求逐步提高，具备核心技术优势、自主研发 能力、广泛营销网络、强大生产能力的设备供应商在ETC市场中具有明显的竞 争优势。 2020年4月，工信部发布《关于调整<公告>产品准入相关要求的通知》， 自2021年1月1日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方式的ETC 车载装置（即前装ETC-OBU）。前装ETC-OBU产品需要达到车规级标准，对 生产企业的技术水平、生产工艺、产品供应及配套服务能力较传统ETC-OBU相 比具有更高的要求。相关政策将促进ETC行业集中度进一步提升。 （3）激光雷达行业 激光雷达作为光电传感器之一，基于激光雷达的空间分辨率、探测灵敏度、 抗干扰能力及大范围实时监测范围等特点，将广泛应用于智能交通、无人驾驶、 机器人、生态环保等领域，市场规模将逐步扩大。 国外激光雷达行业起步较早，IBEO、Velodyne等国外公司经过多年的科研 研究，具有行业先发优势。此外，在工业应用领域，SICK的激光雷达产品优势 明显。国内激光雷达行业随着近些年机器人等领域需求的爆发，陆续出现大量的 激光雷达研发及制造企业。就现阶段国内的激光雷达市场来看，整个行业处于快 速发展阶段，随着激光雷达技术的持续更迭，市场沉淀后将逐步浮现出巨头企业。 从目前的竞争格局来看，国内外激光雷达制造商主要依靠研发能力、产品化 能力赢取市场。随着工业4.0及5G通信技术的科技变革，无人驾驶、机器人等 领域的兴起，国内外将陆续涌现新一批激光雷达公司，行业竞争将持续加剧。 （4）动态称重行业 动态称重市场发展成熟，由政府公路管理部门负责招投标或者系统集成商对 动态称重产品进行采购，产品的稳定性和质量性能指标是奠定市场地位的基础。 目前我国从事动态称重产品的制造及销售的企业数量较为稳定，万集科技在该领 域位于行业龙头地位。 2、发行人对手 （1）智能网联行业 ①华为 华为技术有限公司成立于1987年，是全球领先的信息与通信基础设施和智 能终端提供商，专注于信息与通信技术领域，业务遍及170多个国家和地区。近 年来，华为布局数字化产业，聚焦智慧交通、智慧城市、智慧园区等领域。根据 2019年华为投资控股有限公司1的年报显示，公司在交通领域，已累计参与30 多个车路协同项目，其基于C-V2X的公交解决方案首次在无锡落地。 1 华为投资控股有限公司为华为技术有限公司的母公司，持有华为技术有限公司100%股权。 ②千方科技 北京千方科技股份有限公司创立于2000年，并于2010年3月在深圳证券交 易所上市（证券简称：千方科技，证券代码：002373），致力于构建“车-路-人 -云”自主协同一体化的下一代智慧交通、视频监控产业生态。千方科技业务覆 盖智能基础设施、智慧路网、智慧航港、汽车电子、智慧城市等行业前沿领域， 提供相关产品及解决方案。 ③高鸿股份 高鸿股份由中国信科集团旗下电信科学技术研究院有限公司出资组建，于 2003年上市（证券简称：高鸿股份，证券代码：000851），业务方向包括面向 企业信息化的物联网和融合通信、面向独立消费群体的移动互联网和互联网支撑 服务，其中，依托集团在LTE-V2X领域的积累，高鸿股份开展C-V2X技术预研、 产品开发和市场推广工作，提供C-V2X技术、产品和解决方案，包括车路协同 整体解决方案，C-V2X产品包括车载终端、路侧终端及通信模组系列等。 ④星云互联 北京星云互联科技有限公司，成立于2015年7月，其业务包括研发、制造、 销售V2X产品、新一代智能交通系统、智能网联汽车技术和服务。星云互联依 托推出的智能车载终端V-Box、增强型车路协同路侧系统T-Station、标准V2X 协议栈软件以及网联云平台X-Cloud等系列产品形成了车辆协同安全辅助驾驶 （C-DAS)和车路协同交通主动控制整体解决方案。 ⑤高新兴 高新兴科技集团股份有限公司成立于1997年，2010年成功上市（证券简称： 高新兴，证券代码：300098）。高新兴主要从事基于物联网、人工智能等核心技 术、产品及解决方案的研发和应用，聚焦于车联网、公安执法规范化及智慧城市 服务与产品集成三大业务版块。在车联网领域，高新兴主要产品包括前装（T-BOX） /后装(OBD)汽车联网终端、汽车电子标识为核心的交通产品及解决方案序列。 ⑥启迪云控 启迪云控（北京）科技有限公司是由清华启迪控股参与投资设立的一家高科 技企业。启迪云控以针对智能汽车在安全、节能、效率等多领域的需求，应用移 动互联网、大数据、云计算、信息安全等新一代信息技术，打造融合多模通信网 络、高精度定位、高精度动态地图等多种技术的云控基础平台与云控基础设施体 系，为整车企业、整车零部件供应商、政府及各类公共机构、智能驾驶生态企业 等提供核心技术支撑，包含基础数据交互、大数据分析及挖掘、应用开发环境、 仿真分析测试等服务及解决方案，致力于实现基于数据融合的“车路云一体化” 产业化，实现智能汽车的推广普及与商业模式创新，实现未来智能网联交通创新 生态。 （2）ETC市场 ①金溢科技 深圳市金溢科技股份有限公司成立于2004年5月，并于2017年5月（证券 简称：金溢科技，证券代码：002869）在深圳证券交易所上市，金溢科技在 ETC、 RFID、V2X等领域拥有自主技术，围绕车、路、城、场，为政府、运营单位、 企业、终端用户提供端到端的解决方案。 ②聚利科技 北京聚利科技股份有限公司成立于2001年1月，主要产品涉及射频技术、 IC卡技术、计算机技术和机电一体化及可靠性技术等多个方面。聚利科技于2019 年被上海华铭智能终端设备股份有限公司（证券简称：华铭智能，证券代码： 300462）收购。 （3）激光雷达市场 ①SICK SICK成立于1946年，总部位于德国西南部的瓦尔德基尔希市。SICK传感 器被广泛的应用于工厂自动化、物流自动化再到过程自动化，SICK凭借其传感 器解决方案推动行业发展。目前，SICK在全球拥有50多家子公司和股权投资公 司及众多的销售机构。2019年财年，SICK在全球拥有10,000余名员工，集团收 入约18亿欧元。 ②IBEO Automotive Systems GmbH IBEO Automotive Systems GmbH成立于1998，总部位于德国汉堡，是全球 领先的车载激光传感器提供商，其产品被广泛应用于车辆的辅助驾驶和自动驾驶 领域。 ③Velodyne Lidar Velodyne Lidar成立于1983年，是一家位于加州硅谷的技术公司，致力于无 人驾驶领域激光雷达的研发、生产、销售等。目前，Velodyne Lidar激光雷达被 应用于整车厂、地图厂商以及自动驾驶运营等领域。根据Velodyne Lidar官网介 绍，Velodyne Lidar主要产品括HDL-32E、HDL-64E、Puck、Alpha Prime等全 景激光雷达，方向激光雷达Velarray、Velabit，近程激光雷达VelaDome。 ④速腾聚创 深圳市速腾聚创科技有限公司成立于2014年8月，是一家自动驾驶激光雷 达（LiDAR）环境感知解决方案提供商。公司围绕激光雷达环境感知方案，在芯 片、LiDAR传感器、AI算法等领域进行自主投入，为客户提供智能环境感知激 光雷达系统。 ⑤禾赛科技 上海禾赛光电科技有限公司2014年于上海成立，禾赛科技致力于兼顾高性 能、可量产的产品的设计与生产，打造传感器解决方案。目前，禾赛科技产品包 括机械激光雷达、固态激光雷达及多传感器融合产品，其中包括64线、40线激 光雷达等。 ⑥思岚科技 上海思岚科技有限公司成立于2013年，其核心研发团队在机器人自动定位 导航及核心传感器方面拥有研发和实践经验。思岚科技目前拥有360°扫描测距 激光雷达RPLIDAR、模块化自主定位导航系统SLAMWARE及通用型服务机器 人平台ZEUS等产品线。目前业务辐射亚洲、欧洲、北美等多个国家和地区。 （4）动态称重领域 ①梅特勒-托利多 梅特勒-托利多始终致力于衡器产品的研究与制造，在衡器及传感器领域方 面拥有领先的地位。集团总部位于瑞士的苏黎世，在江苏常州设有运营中心和生 产基地。 ②山东德鲁泰 山东德鲁泰计量科技有限公司成立于2000年5月，专业从事计重收费设备 研制、安装及服务业务，是集科研、设计、生产制造、安装调试、售后服务为一 体的高新技术企业。 ③郑州恒科 郑州恒科实业有限公司的前身是成立于1987年的国家物资局郑州电子秤厂， 1997年改制进入上市公司中储发展股份有限公司（证券简称：中储股份，证券 代码：600787），从事工业衡器、公路衡器、物联网应用、工业自动化控制系统、 数字化仓库系统等产品研发、生产、销售。 （三）行业主要壁垒 1、技术与人才壁垒 智能交通行业系通信、计算机科学、人工智能等多领域的有机结合，整个行 业对技术水平、产品性能具有较高的要求，因此，技术及人才储备成为进入该行 业的重要壁垒。一方面，整个行业处于快速发展期，涉及车联网、人工智能等多 项前沿技术，行业参与者需要具备长期的知识、技术、人才和经验储备并具有强 大的研发创新能力；另一方面，作为技术密集型的高新技术行业，智能交通行业 对人才的综合能力提出较高的要求，不仅需要具备扎实的专业知识，同时需要对 行业的发展趋势、技术革新具有敏锐的洞察力。 现阶段，我国智能交通行业正处于高速的技术更迭期，面临行业人才相对稀 缺的情形，使得技术与人才壁垒更加明显。 2、资质壁垒 由于智能交通行业对产品质量和安全具有较高的要求，如ETC产品需要国 家交通安全设施质量监督检验中心或者北京中交国通智能交通系统技术有限公 司等机构的检验合格方可参加各省市的ETC建设的招投标，动态称重产品需要 经质量技术监督管理部门的型式批准方可生产销售。因此，新企业若要进入智能 交通行业的部分细分领域，需要累积相关技术并获得相关资质。 3、资金壁垒 智能交通行业属于资金密集型、技术密集型产业。为保证产品质量和安全性， 若要实现规模化生产，往往需要较高的设备投入；同时，随着无人驾驶、车联网、 5G等前沿技术的快速革新，行业产品向自动化、智能化、网联化发展。为了应 对行业变化，企业需要对新技术、新产品等进行前瞻性研发投入，需要大量资金 支持。本行业对于新进入者而言存在一定的资金壁垒。 4、品牌和客户资源壁垒 智能交通行业品牌的建立需要企业多年的经验累积，不仅需要对下游客户使 用过程中的产品性能、服务等方面进行全面且长期的考察，更需要企业对交通行 业整体需求有深度理解和敏锐洞察。所在行业的下游客户包括国家交通管理部门、 高速公路管理部门、银行、系统集成商等，对产品的品牌、质量具有较高要求， 随着优质项目/产品的交付及投入使用，有助于企业在该行业的品牌建立，从而 提升市场地位。优质品牌的建立及客户资源的累积需要长期的项目/产品积累。 此外，传统交通领域的下游单位性质相对单一，行业间信息沟通较为便利，品牌 营销效果较为明显。因此，对新进入该行业的企业由于缺乏客户的品牌知名度， 在短时间内难以迅速扩大市场份额抢占市场。 （四）发行人行业地位及优势 1、发行人行业地位 万集科技是国家高新技术企业，已经在智能交通领域深耕数十年。自主研发 的产品包括专用短程通信系列、激光检测系列、智能网联系列及动态称重系列等。 截至2020年8月31日，万集科技及其下属企业拥有发明专利、实用新型、外观 设计共700项，形成了横跨多领域、多元产品系列的核心技术。 同时，公司多年来获得了多项国家、省（市）部级荣誉，如2015年，公司 “基于激光扫描技术的固定式交通情况调查系统”获得国家火炬计划产业化示范 项目证书；2019年，公司“全国公路交通情况调查大数据体系关键技术研究及 工程应用”项目获得2019年度中国交通运输协会科学技术奖一等奖，主要情况 如下： 序号 荣誉名称 颁发机构 取得 时间 1 科技型中小企业技术创新基金 科学技术部科技型中小企业技术 创新基金管理中心 2006年 2 北京市火炬计划 北京市火炬计划办公室 2006年 3 北京公路学会科学技术奖三等奖 北京公路学会 2007年 4 中国质量协会质量技术奖二等奖 中国质量协会 2010年 5 国家火炬计划项目证书 科学技术部/火炬高技术产业开发 中心 2011年 6 北京公路学会科学技术奖三等奖 北京公路学会 2011年 7 中国不停车收费五大最具影响力品牌奖项 中国智能交通最具影响力品牌评 选组委会 2012年 8 中国智能交通协会科学技术奖三等奖 中国智能交通协会 2012年 9 北京公路学会科学技术奖三等奖 北京公路学会 2012年 10 北京市企业技术中心 北京市经济和信息化委员会 2014年 11 国家火炬计划产业化示范项目证书 科学技术部 2015年 12 北京公路学会科学技术奖二等奖 北京市公路学会 2015年 13 北京市专利示范单位 北京市知识产权局 2016年 14 北京市科学技术奖三等奖 北京市人民政府 2016年 15 中国公路学会创新技术奖 中国公路学会 2018年 16 国家重点研发计划子课题任务 科学技术部 2018年 17 北京市设计创新中心 北京市科学技术委员会 2018年 18 北京市级企业科技研究开发机构 北京市科学技术委员会 2019年 19 2019年度交通运输重大科技创新成果库入 库成果 交通运输部 2019年 序号 荣誉名称 颁发机构 取得 时间 20 2019年度北京高精尖产业设计中心 北京市经信局 2019年 21 北京智能交通协会科学奖三等奖 中国智能交通协会 2019年 22 中国交通运输协会科学技术奖一等奖 中国交通运输协会 2019年 23 中国公路学会科学技术奖一等奖 中国公路学会 2019年 24 中国轻工业联合会科技进步奖二等奖 中国轻工业联合会 2019年 25 交通运输行业重点科技项目 交通运输部 2019年 26 中国产学研合作创新示范企业 中国产学研合作促进会 2019年 27 2019年优秀智能网联系统方案解决商 中国新能源和智能网联汽车全产 业链评选组委会 2019年 28 北京市级企业科技研究开发机构 北京市科学技术委员会 2019年 29 2019年中国产学研合作创新示范企业 中国产学合作促进会 2019年 30 交通运输行业研发中心和重点实验室认定 交通运输部 2019年 31 国家重点研发计划子课题任务 科学技术部 2019年 32 交通运输重大科技创新成果入库 交通运输部 2019年 33 2019年北京市产品评价中心产品质量创新 贡献奖—产品质量奖 北京市科学技术委员会 2020年 34 中国交通运输协会科技进步奖一等奖 中国交通运输协会 2020年 2、发行人优势 （1）强大的研发实力和技术创新优势 ①自主创新技术优势和丰富的自主创新成果 公司是经北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务 局认定的高新技术企业，曾参与国家火炬计划项目，参与多项行业标准的制定， 同时也是全国智能运输系统标准化技术委员会通讯委员并加入包括数字化基础 设施与车路协同工作组、智能驾驶工作组等，中国公路学会会员和理事单位，取 得北京市科学技术委员会颁发的《北京市级企业科技研究开发机构》和《北京市 设计创新中心》，北京市经济和信息化委员会颁发的《北京市企业技术中心》。 公司经过多年持续的研发投入，进行了大量的技术创新，截至2020年8月 31日，公司拥有发明专利、实用新型及外观设计共计700件，构建了智能网联、 专用短程通信、激光雷达、动态称重等领域的自主核心知识产权体系。公司充分 认识本行业市场发展趋势，根据整体发展规划，通过不断完善产品线、稳定产品 性能，提供技术标准、自主创新等一系列领先同行业厂商的差异化竞争策略，形 成了技术研发优势。 A、智能网联领域 公司多年来持续在智能网联领域深耕，公司已经完成了基于LTE-V2X通信 模组的车载通信终端（V2X-OBU）和路侧通信终端（V2X-RSU）的开发，路侧 通信终端已经在雄安、北京、江苏、山东、湖北等车联网示范项目运行测试，公 司的车载通信终端与汽车厂商进行合作并在LTE-V2X安全示范验证活动中参与 测试。公司与汽车厂商合作共同参与由IMT-2020（5G）推进组C-V2X工作组、 中国智能网联汽车产业创新联盟、中国汽车工程学会、上海国际汽车城（集团） 有限公司共同举办的“跨芯片模组、跨终端、跨政策、跨安全平台”的C-V2X 应用展示项目。此外，公司的研发团队参与行业、团体标准的制定，在智能网联 领域共参与16项行业、团体标准的制定和编写工作，其中包括工信部组织的《基 于LTE的车联网无线通信技术直接通信系统技术要求》、《基于LTE的车联网 无线通信技术网络层测试方法》等5项行业技术标准。 序号 产品名称 颁发机构 取得 时间 1 V2X车载单元 北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员 会、北京市经济和信息化局、北京市住房和城乡 建设委员会、北京市市场监督委员会、中关村科 技园区管理委员会 2019年3 月 B、ETC领域 多年来公司持续加大在ETC领域的研发投入，先后攻克了一系列技术难题。 公司采用基于卫星授时的多车道联排技术和无线同步技术彻底解决困扰ETC领 域的邻道干扰问题，采用该技术研制的ETC-RSU产品在港珠澳大桥成功应用。 公司作为国内ETC 多车道自由流技术的引领者，将DBF相控阵技术、空间阵列 定位技术等先进技术应用于ETC自由流系统中，在RSU动态区域控制、 ETC-OBU动态跟踪和准确定位、ETC-RSU/OBU交易调度、ETC-OBU并发处理 等关键技术上获得重大突破，极大的提高了多车道自由流产品对高速过车及车辆 跟踪的适应性。 近年来，公司密切跟踪国家取消高速公路省界收费站政策，积极布局关键技 术研究，先后研制的“多义路径识别系统”、“5.8G Hz 多义路径复合通行卡”、 “自由流分段计费天线”等产品，在国家取消省界收费站工程中大规模应用，取 得了良好的社会经济效益。同时，公司正在产品化的“基于精确匹配的智能门架 与路径还原系统”通过将公司的激光雷达、ETC路侧单元和高清摄像机深度融 合，并结合人工智能、边缘计算等技术，可以进一步提升高速公路收费系统运营 水平。依据对行业发展趋势与市场需求的准确判断，公司近年来加大对前装 ETC-OBU的研发投入，将“滤波屏蔽拟合技术”、“OBU自诊断技术”应用于 前装ETC-OBU中，目前已经与多个汽车主机厂形成合作意向。 公司的以下产品获得新技术新产品证书。 序号 产品名称 颁发机构 取得 时间 1 多义路径标识路侧系统 北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委 员会、北京市经济和信息化局、北京市住房和 城乡建设委员会、北京市市场监督委员会、中 关村科技园区管理委员会 2019年 3月 2 复合通行卡 3 高速公路路侧单元 4 无线数据终端 5 自由流分段计费天线 （WER09-01i） 2020年 2月 6 自由流分段计费天线 （WER13-01F） C、激光雷达领域 万集科技坚持自主研发为主的发展路线，在光学结构、激光发射、接收电路 设计等方面具有多年的技术积累和储备。公司已经配备光学试验平台、光谱仪、 高速CCD、逻辑分析仪、防静电工作台等专业试验设备，截至2020年8月31 日，公司关于激光雷达产品，已经累计获得专利214逾项，涵盖自动驾驶、智能 交通、机器人等多个领域的应用，自主研发的激光产品曾获得“国家火炬计划产 业化示范项目”、“北京市新技术新产品”等奖项。 此外，公司研制的8线激光雷达、32线激光雷达已经完成产品化，并结合 实际测试及应用情况进行算法优化。第二代车载局部视场激光雷达及32线全视 场激光雷达开始小批量试制，并配合LTE-V2X通信终端在多家联网示范项目中 进行测试及应用。 公司的以下产品在2019年3月获得北京市新技术新产品证书。 序号 产品名称 颁发机构 取得 时间 1 车辆检测器系统 北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委 员会、北京市经济和信息化局、北京市住房和 城乡建设委员会、北京市市场监督委员会、中 关村科技园区管理委员会 2019年 3月 2 固定式交通情况调查系 统 3 激光雷达 4 三维激光雷达 公司创新的将激光扫描技术应用于交通情况调查和车辆检测，自主开发的基 于激光扫描技术的“全国公路网智能化交通情况采集分析关键技术及工程应用” 项目，获得了2019年度中国公路学会科学技术奖一等奖、“全国公路交通情况 调查大数据体系关键技术研究及工程应用”项目获得2019年度中国交通运输协 会科学技术奖一等奖。 D、动态称重领域 公司多年来在动态称重领域积累了深厚的研发经验，通过对设备使用数据的 分析和测试，率先提出数据采集与算法逻辑相结合的技术解决方案，使公司动态 称重技术处于国际领先水平。公司创新性融合动态称重设备、传感设备等开发超 限超载非现场执法系统，并在多地区实现销售。近年来，公司根据治超现状、深 入了解行业需求，率先在国内成功开发出既能在车辆高速运行状态下满足国标称 重精度，又能在无人值守的情况下稳定运行的非现场执法系统。非现场执法系统 是基于公司自主研发的窄条传感式动态称重技术、视频检测技术、自动处理技术 的新一代科技治超系统。能对各种车辆进行高精度动态称重检测，称重精度达到 国标5级，能在车辆自由通行的情况下检测通过车辆的轴重、总重、车速、车牌、 判断是否超限，并可采集车头、车身、车尾抓拍和检测过程短视频等图像取证信 息，以实现对货运机动车超限超载的有效治理，满足执法需求，实现依法对超限 超载车辆进行治理。在治超综合管理平台领域，公司利用大数据技术，研发治超 平台系统联网公路超限检测站点及非现场执法系统，对采集的交通信息进行分析 和挖掘，为交通决策者和参与者提供有价值的深度信息。 ②人才优势 公司坚持自主研发和创新，每年持续增加研发投入。公司在北京、武汉、深 圳设立了研发中心。近年来，公司研发团队实力不断增强。截至2020年8月31 日，公司共有研发人员509名，其中硕士及以上学历者261名。研发人员的专业 涉及了通信工程、软件工程、自动化、机械电子工程、电子信息工程、应用数学、 模式识别与智能系统、检测技术与自动化装置等相关专业。公司研发人员既具有 较强的系统编程、测试能力，同时也具备很强的分析、规划能力。 ③试验检测优势和高校合作优势 公司拥有的试验及检测系统通过国家CNAS认证，其设立的高低温、恒定/ 交变湿热、温度变化、温湿度循环、加速、盐雾、沙尘、冲击、振动、静电放电 抗扰度、脉冲群抗扰度、浪涌抗扰度、电压暂降-短时终端-电压变化抗扰度等测 试系统可以完成对公路电子收费系统产品、自动车辆识别产品、车辆出入管理、 城市道路收费产品、激光检测产品、动态称重产品、汽车智能驾驶电子零部件产 品的检测，满足新样品样机试验过程检测和试验要求。 公司在项目研发中采用与知名高校技术合作方式，依托高校的雄厚的基础科 学研发实力，利用公司丰富的技术储备和专有技术、先进的试验设备和生产条件， 调动研发人员的技术创新能力，充分发挥院校和企业的各自优势，实现强强联合， 推动了理论研究成果的转化。 （2）营销网络渠道 公司设立矩阵式营销管理模式，设有产品事业部，负责统筹产品线的营销工 作，同时，按照区域设有销售分公司或者派出机构，以分公司作为支点覆盖区域 销售工作，保证市场的无缝隙网络覆盖，不断将产品与服务向覆盖区域渗透。截 至本募集说明书出具日，公司在包括武汉、重庆、广州、沈阳、南京等地区设有 营销机构。公司重视营销网络梯队建设和培训工作，各营销机构设有销售经理、 副经理，并着力培养经验丰富的销售业务骨干。 （3）专业服务优势 公司各产品线配备了技术服务、质量控制等专业技术人员，可以在售前售后 为客户提供技术支持，为客户提供产品介绍、方案设计、产品安装测试等专业服 务，并根据用户的使用情况不断的、及时的向公司进行反馈。公司通过完善的技 术服务，赢得用户的信赖，增强与客户的黏合度。 公司在总部设立技术服务中心，统筹各区域的客户服务管理工作，并实现与 质量管理部门、各事业部的业务协同。截至本募集说明书出具日，公司设立22 个技术服务中心，建立了覆盖全国的客户服务体系，具备快速响应客户的服务能 力。 （4）资质优势 ETC产品市场实行资质准入制，公司相关产品具备北京中交国通智能交通 系统技术有限公司出具的ETC产品的检测报告。动态称重产品市场实行法制计 量管理，公司相关产品均取得质量技术监督管理部门颁发的型式批准。此外，公 司拥有建筑业企业资质、安全生产许可证等，通过了ISO 9001质量管理体系认 证、ISO 27001信息安全管理体系认证、QC01100电子与电子元件和产品有害物 质过程控制管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证以及OHSAS 18001职 业健康安全管理体系认证，通过IATF 16949:2016标准的质量管理体系认证证书， 同时取得了CMMI_DEV ML5能力成熟度五级认证和CNAS实验室认证。公司 的8线激光雷达已经通过IP防护等级、机械负荷、跌落试验、阻燃等测试； V2X-OBU已经通过电磁兼容性检测、跌落试验等测试；LTE-V路侧终端已经通 过IP67防护等级、电磁兼容抗扰度、环境可靠度等检测；前装ETC-OBU已经 通过化学负荷、防尘试验、机械冲击、环境耐候性、机械试验等测试，这些资质 为市场开拓和维护奠定了基础。 本次发行募集资金投资项目的实施，有助于公司依托智能网联技术、专用短 程通信技术、激光检测技术等领域在智能交通领域提供更多“同心多元”的应用产 品，自主创新能力和持续盈利能力有望得到进一步增强，进一步提升发行人的竞 争优势。 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务 公司是国内领先的智能交通产品与服务提供商，专业从事智能交通系统（ITS） 技术研发、产品制造、技术服务，为公路交通和城市交通客户提供ETC、激光 检测、智能网联、动态称重系列产品的研发和生产，以及相关的方案设计、施工 安装、软件开发和维保等相关服务，同时在车联网、大数据、云平台、边缘计算 及自动驾驶等多个领域积累了大量自主创新技术，开发了车路两端激光雷达、 V2X车路协同、智能网联路侧智能基站、智慧交通云控平台等多系列产品，为 智慧高速、智慧城市提供全方面综合的解决方案、系统、产品及服务。公司对所 有产品拥有自主知识产权，并具备行业制造、施工、供货的必要资质。公司主要 产品系列如下： （1）专用短程通信系列：主要应用于电子不停车收费系统（ETC）。系统通 过路侧天线与车载单元之间的专用短程通信，在不需要停车的情况下自动完成收 费处理全过程，实现无人值守，降低管理成本，提高车辆通行效率。公司主要产 品包括：车载单元（ETC-OBU）、路侧单元（ETC-RSU）、车载前装ETC-OBU、 手持发行器、台式发行器、智能ETC-OBU等。 （2）激光检测系列：激光检测是基于脉冲激光的时间-飞行的测距原理，以 激光作为信号源，以脉冲激光不断地扫描目标物，通过测量激光信号的时间差、 相位的时间差等参数确定距离，实现对物体外形的实时扫描。公司自主开发了多 款单线束激光雷达，即发射单个光束的激光检测器，主要应用于公路交通领域的 交通流量调查、车型识别分类、车辆轮廓尺寸检测等，以及用于仓储、物流、生 产中的AGV、叉车、机器人的导航、避撞、报警，铁路货运车辆检测、港口码 头物体体积检测等。 （3）多线束激光雷达系列：与单线束激光雷达测距扫描原理类似，公司开 发了精度更高的多通道激光雷达，该设备发射多条光束获取周边环境点云信息， 可以捕获精确的物体外形特征和移动信息。多线束激光雷达是实现真正的自动驾 驶必不可少的传感器。公司产品包括8线车载激光雷达，32线车载激光雷达以 及32线路侧激光雷达。该系列产品可广泛应用于自动驾驶/辅助驾驶车辆，高精 度地图采集，道路情况实时扫描等场景。 （4）智能网联系列：智能网联交通系统作为智能交通系统的终极发展形式， 是通过雷达、视频等先进的车、路感知设备对道路交通环境进行实时高精度感知， 按照约定的通信协议和数据交互标准，实现车与车、车与路、车与人以及车与道 路交通设施间的通讯、信息交换以及控制指令执行，最终形成智能化交通管理控 制、智能化动态信息服务以及网联车辆自动驾驶的一体化智能网络系统。广义上， 智能网联交通系统涵盖了智能网联汽车系统与智能网联道路系统，智能网联系统 和产品在提高交通行车安全、减轻驾驶员负担方面具有重要作用，并有助于节能 环保和提高交通效率。V2X是智能网联系统中的核心技术，是指车对外界的信 息交换，借助新一代信息通信技术将车与相关事物相连接，从而实现车辆与车辆、 车辆与路侧基础设施、车辆与行人等交通参与者、车辆与云服务平台的全方位连 接和信息交互。公司V2X产品主要包括路侧天线、车载终端以及相关的平台软 件。（未完）  |