[三季报]皖通科技:2020年第三季度报告正文（更新后）
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2020-111 安徽皖通科技股份有限公司 Anhui Wantong Technology Co.,Ltd. （安徽省合肥市高新区皖水路589号） 2020年第三季度报告正文 股票代码：002331 股票简称：皖通科技 披露日期：2020年10月31日 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员 外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 易增辉 董事 根据报告，在上市公司营业收入与去年同期相比基本不变的情况下 （-0.53%），归属上市公司股东净利润接近腰斩（-44.22%），但是 报告没有详细说明净利润率大幅度减少具体原因；本报告期内（第 三季度），赛英科技给上市公司贡献了1738.48万元的净利润，占上 市公司总的净利润的76.90%。报告丝毫不提赛英科技的贡献，却 一再重复“赛英科技可能失控”。涉嫌误导中小投资者和相关监管 部门；涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持 筹码。 请投资者特别关注上述董监高的异议声明。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李臻、主管会计工作负责人卢玉平及会计机构负责人（会计主 管人员）诸黎明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 风险提示：截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计 部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无 法正常履职等情况，根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务报表的签字 人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责 并承担相应的责任。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,891,696,168.81 3,228,605,273.87 -10.44% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,202,651,076.51 2,183,029,029.85 0.90% 本报告期 本报告期比上年同 期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业收入（元） 272,835,755.66 6.15% 876,205,081.50 -0.53% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 23,583,299.95 -17.32% 44,927,846.23 -44.22% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 23,124,713.97 0.60% 41,255,463.79 -44.19% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -36,106,300.63 -234.42% -239,693,388.66 139.51% 基本每股收益（元/股） 0.0572 -17.34% 0.1090 -44.22% 稀释每股收益（元/股） 0.0572 -17.34% 0.1090 -44.22% 加权平均净资产收益率 1.07% -0.30% 2.04% -1.87% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -112,010.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,152,804.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -185,839.60 减：所得税影响额 1,025,538.43 少数股东权益影响额（税后） 1,157,033.19 合计 3,672,382.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 33,027 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 南方银谷科技有限公司 境内非国有法人 13.73% 56,593,019 0 西藏景源企业管理有限 公司 境内非国有法人 11.98% 49,368,828 0 福建广聚信息技术服务 有限公司 境内非国有法人 4.95% 20,398,816 0 安徽安华企业管理服务 合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 4.75% 19,554,500 0 杨世宁 境内自然人 4.12% 16,982,957 0 易增辉 境内自然人 3.48% 14,343,958 14,343,958 梁山 境内自然人 2.91% 12,001,052 0 刘含 境内自然人 2.27% 9,355,502 0 王晟 境内自然人 2.00% 8,253,400 0 林木顺 境内自然人 1.55% 6,375,092 6,375,092 质押 5,100,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 南方银谷科技有限公司 56,593,019 人民币普通股 56,593,019 西藏景源企业管理有限公司 49,368,828 人民币普通股 49,368,828 福建广聚信息技术服务有限公司 20,398,816 人民币普通股 20,398,816 安徽安华企业管理服务合伙企业（有限合伙） 19,554,500 人民币普通股 19,554,500 杨世宁 16,982,957 人民币普通股 16,982,957 梁山 12,001,052 人民币普通股 12,001,052 刘含 9,355,502 人民币普通股 9,355,502 王晟 8,253,400 人民币普通股 8,253,400 杨新子 6,026,287 人民币普通股 6,026,287 王亚东 4,900,287 人民币普通股 4,900,287 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、王中胜、杨世宁、杨新子为一致行动人。 2、2020年5月8日，南方银谷和安徽安华企业管理服务合伙企业（有限 合伙）签署了《表决权委托与一致行动协议》，安徽安华企业管理服务合 伙企业（有限合伙）将其持有的皖通科技的16,520,000股，合计约占公 司总股本的4.01%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托南方银谷行 使。表决权委托与一致行动的安排为协议生效之日起十八个月。 3、2020年9月8日，王中胜、杨世宁、杨新子等三人和王晟签署《表决 权委托协议》，约定王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其所持皖通科技合 计26,725,992股股份（占公司总股本的6.49%）的表决权无条件、不可 撤销地委托给王晟行使。王晟与王中胜、杨世宁、杨新子因此次表决权 委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系；2020年9月9月，王中 胜、杨世宁、杨新子等三人和王晟签署了《股份转让协议》，约定王中胜、 杨世宁、杨新子等三人将其所持皖通科技合计26,725,992股股份（占公 司总股本的6.49%）转让给王晟。 4、2020年9月14日，南方银谷和易增辉签署《一致行动人协议》，双方 约定在就公司事项行使公司股东权利时采取一致行动，作出相同的意思 表示，并保持投票的一致性，有效期至2021年9月15日。 5、除此之外，未知以上其余股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如 有） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、本期应收票据期末数较期初数大幅减少，主要系公司本期收到的银行承兑汇票到期承兑所致； 2、本期应收款项融资期末数较期初数大幅减少，主要系子公司本期收到的可背书转让的银行承兑汇票减 少所致； 3、本期应付票据期末数较期初数大幅减少，主要系公司本期的银行承兑汇票到期承兑所致； 4、本期应付职工薪酬期末数较期初数大幅减少，主要系本期支付上期应付职工薪酬所致； 5、本期应交税费期末数较期初数大幅减少，主要系公司本期缴纳所得税等税款所致； 6、本期其他应付款期末数较期初数大幅减少，主要系本期支付代收取的ETC联网充值款所致； 7、本期研发费用发生额较上年同期大幅减少，主要系本期控股子公司行云天下研发费用大幅下降所致； 8、本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少，主要系公司本期施工进 度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算，同时本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集 成类项目，造成整体毛利率下降所致； 9、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系本期代收代付的ETC联网充值账款大幅 减少所致； 10、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系本期收回结构性存款和资产处置款大 幅增加所致； 11、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系公司本期收回信贷证明保证金和各种 保函保证金所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、控股股东及实际控制人变更事项 公司于2020年6月13日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东签署的<表决权委托协议>到 期暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-047），公司拟变更为无控股 股东、无实际控制人的状态。 公司于2020年8月22日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公 告》（公告编号：2020-061），公司控制权变更事项于2020年8月20日完成向四川省国防科学技术工业办公 室履行的审批备案程序，公司控股股东由南方银谷变更为无控股股东，实际控制人由周发展变更为无实际 控制人。 2、子公司失去控制事项 公司于2020年10月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司可能失去控制的风 险提示的议案》，并于2020年10月10日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能失去控制 的风险提示公告》（公告编号：2020-080），经公司董事会审慎判定，公司可能对全资子公司赛英科技失去 控制。 为了保证上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为赛英科技唯一股东的权利，继续积极 沟通、督促并要求赛英科技积极配合变更董事、董事长和法定代表人事项，切实履行子公司的相应法定义 务。同时，公司也将继续积极与相关主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快实施对赛英科 技的有效控制；公司将积极与当地市场监督管理局进行沟通，通过包括但不限于法律诉讼等一切手段尽快 完成赛英科技董事、董事长和法定代表人的变更手续，并取得新的营业执照；赛英科技作为公司全资子公 司，违反了《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相关规定，赛英科技总经理易增辉也违 反了《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定。公司将通过 包括但不限于法律诉讼等司法途径维护上市公司及全体股东的合法权益，不排除根据法律规定、《关于成 都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定，追究相关违约方的法律责 任；后续，如果公司与赛英科技的争议不能在短时间内解决，公司将根据进一步发生的实际情况，并依据 会计准则的相关规定，确认对赛英科技失去控制及赛英科技不再纳入公司合并报表的具体时点，并在董事 会审议通过后执行。 2020年10月15日，公司就易增辉违反《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他 交易文件/承诺的约定事项向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，并于同日收到《受理案件通知书》。具 体请见公司于2020年10月19日在指定信息披露媒体披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于重大诉讼的公 告》（公告编号：2020-085）。 2020年9月30日，公司内部审计部与审计委员会外聘审计机构组成的审计小组计划对赛英科技进行不 定期审计。2020年10月16日，赛英科技总经理易增辉拒绝执行公司审计委员会审议通过的内审安排，并拒 绝审计小组进场审计，公司内部审计部无法依据审计委员会的决议开展对赛英科技的审计工作。 2020年10月27日，公司就与赛英科技、易增辉请求变更赛英科技登记纠纷向成都市成华区人民法院提 起诉讼，并于同日收到《民商事案件受理案件通知书》。具体请见公司于2020年10月28日在指定信息披露 媒体披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2020-087）。 截至目前，鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及 赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况，根据相关规定，赛英科技提供的第三季度财务 报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责 任。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 控股股东及实际控制人变更事项 《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东签署的< 表决权委托协议>到期暨公司控股股东及实际控制人 拟发生变更的提示性公告》 2020年06月13日 http://www.cninfo.com.cn 《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东及实际 控制人发生变更的公告》 2020年08月22日 http://www.cninfo.com.cn 子公司失去控制事项 《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第十次 会议决议公告》 2020年10月10日 http://www.cninfo.com.cn 《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能 失去控制的风险提示公告》 2020年10月10日 http://www.cninfo.com.cn 《安徽皖通科技股份有限公司关于重大诉讼的公告》 2020年10月19日 http://www.cninfo.com.cn 《安徽皖通科技股份有限公司关于公司提起诉讼的 公告》 2020年10月28日 http://www.cninfo.com.cn 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、2014年非公开发行股票募集资金情况 根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会 议、2013年12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经中国证券监督 管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的 核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行 人民币普通股2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17日，公司实际已非 公开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费 14,000,000.00元后的募集资金为人民币363,629,014.58元，已由国元证券股份有限公司于2014年9月18日 存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发行费用 人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资 金采取了专户存储制度。 截至2020年9月30日，公司已经实际使用募集资金31,752.16万元（其中补充永久流动资金1,474.41万 元），募集资金余额4,442.84万元；公司募集资金专户余额合计为4,800.77万元，与尚未使用的募集资金 余额的差异357.93万元，为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。 2、2018年非公开发行股票募集资金情况 根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股 东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于 核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕 2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定 投资者发行人民币普通股2,401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公 司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股，募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费 1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元，已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月 15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户；扣除其他发行 费用人民币14,284,013.16元后，实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经 大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集 资金采取了专户存储制度。 截至2020年9月30日，公司已经实际使用募集资金7,118.88万元，募集资金余额9,520.22万元；公司 募集资金专户余额合计为9,784.8万元，与尚未使用的募集资金余额的差异264.58万元，为收到的银行利 息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。 3、报告期内募集资金现金管理情况 鉴于公司募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在 确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资、控股子公司拟使用不超过 10,000万元的暂时闲置募集资金（其中：2014年非公开发行股票闲置募集资金不超过4,000万元；2018年 非公开发行股票闲置募集资金不超过6,000万元）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。具 体内容详见公司于2020年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《安徽皖通科技 股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-066）。 截至2020年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下： 签约方 产品名称 投资份额 （万元） 起息日 到期日 期末收益情况 （万元） 成都银行龙潭支行 结构性存款DZ-2020198 3,000.00 2020/8/21 2020/11/21 尚未到期 广发望江路支行 “薪加薪16号”W款2020年 第182期人民币结构性存款 4,800.00 2020/7/14 2020/10/15 38.16 中信潜山路支行 结构性存款01160期 -C20QH0125 3,700.00 2020/9/21 2020/12/21 尚未到期 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、委托理财 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要 内容及提供 的资料 调研的基本情况索 引 2020年07月 09日 公司会议室 实地调研 机构 湖畔山南资 本 公司生产经 营和未来发 展情况 http://irm.cninfo.com. cn 中财网
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