金诚信:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:金诚信:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：金诚信 股票代码：603979 金诚信矿业管理股份有限公司 （注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构/主承销商 住 所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二〇年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章 节的全文。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规 及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了 认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份 有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等 级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者净 资产为42.62亿元，高于15亿元，因此本次可转换公司债券未提供担保。如果 本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转 换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对 应担保物补偿的风险。 四、关于本公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算 基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分 配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、利润分配的时间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、利润分配的比例 在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 5、利润分配的审议 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核 并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会 审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开 会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在 前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定 现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披 露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 6、公司利润分配的具体条件 （1）公司实施现金分红的具体条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且每股收益不低于0.1元； 2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过3,000万元人民币； 3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告； 4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 （2）公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与 业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金 股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 7、利润分配政策的调整 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但 调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的 相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整， 调整的决策程序为： （1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》 的议案； （2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见； （3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议； （4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2017年利润分配 2017年度利润分配方案于2018年5月8日经股东大会审议通过，公司以 2017年12月31日公司总股本 58,500万股为基数，按每10股派发现金人民 币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,387.50万元。 2、2018年利润分配 2018年度利润分配方案于2019年5月24日经股东大会审议通过，公司以 实施 2018 年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每 10 股派发现金人 民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本 为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。根据 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的 股份，不享有利润分配的权利。故公司2018年权益分派实施差异化分红，此次 实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.75 元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,328.20万元。 3、2019年利润分配 2019年度利润分配方案于2020年5月6日经股东大会审议通过，公司以 实施2019年利润分配时股权登记日的总股本数扣除公司回购专户内的股份数为 基数，按每10股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配。公司本 次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持 股数量 6,119,910 股。公司2019年权益分派拟实施差异化分红，此次实际参与 利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.80元（含 税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,618.31万元。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 归属于母公司所有者净利润 30,956.78 29,142.90 20,519.98 现金分红（含税） 4,618.31 4,328.20 4,387.50 利润分配金额（含税） 4,618.31 4,328.20 4,387.50 现金分红占当年利润分配金额的比例 100.00% 100.00% 100.00% 现金分红/当年归属于母公司所有者净利润 14.92% 14.85% 21.38% 视同现金分红（集中竞价方式累计回购股份金额） 924.84 5,375.48 - 最近三年累计现金分红 19,634.33 最近三年年均可分配利润 26,873.22 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 73.06% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计19,634.33万元，占最近三年 合并报表中归属于母公司股东的年均净利润26,873.22万元的73.06%，超过 30%，符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》的规定。 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响 的提示 本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所 增加。由于募投项目实施并产生经济效益需要一定周期，在公司总股本和净资产 均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度， 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金 到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、保障募投项目投资进度、加强精细化管理、强化投资回报机制等措施，提升 资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 （一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力 公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念，公司将 在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模式。通过进一 步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的管理手段，确保各项 生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效， 为公司快速发展奠定重要基础。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定， 制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。 本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行 和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司将定期检查募集资金使 用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 （三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金 投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将积极调配资源，统筹推进 募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资 项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期 回报摊薄的风险。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公 司现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次 可转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分 配政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合 法权益，保障公司股东利益。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）地下作业固有的安全风险 本公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性。在地下作业环境中，因工 程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的 潜在威胁，安全风险相对较高。在本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、 设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。 尽管本公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范 对安全生产的有关规定，报告期内未发生重大及以上生产安全事故，但仍不可能 完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发 生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、诉讼纠纷、合同提前终止、行政处罚、 非行政处罚性监管措施等严重情形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉 带来不利影响。 （二）下游客户行业景气度低的风险 公司下游客户主要为大型矿山企业，受全球矿山金属行业整体情况及有色金 属价格波动的影响，下游客户经营存在一定行业周期性。虽然矿山开发服务行业 的利润水平保持平稳，不会因金属价格的涨跌出现大幅波动，但若下游客户生产 经营出现问题，对发行人自身经营可能产生一定影响，可能影响发行人原有合同 的执行及新业务的开拓，并给发行人现金流带来一定压力。 （三）国际政治经济变化的风险 为开拓海外市场业务，公司在海外设立子公司承接工程项目，如果项目所在 国家出现政策性变化，无法确定当地能保持政治稳定及良好的经济环境，将对公 司海外项目的实施及回款产生一定风险。 （四）应收账款风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人的应收账款 账面价值分别为 208,745.31万元、218,911.01万元、188,607.80万元和 182,181.74万元，占总资产的比重分别为37.05%、34.90%、28.70%和27.36%。 公司应收账款账面金额较大，占资产总额的比例较高。公司应收账款主要由矿山 工程建设和采矿运营管理业务形成。公司应收账款金额较高的主要原因是公司的 主营业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，行业内普遍存在应收账款回款 周期长、应收账款金额较大的情形。如果未来应收账款居高不下或保持较快的增 长速度，将加剧公司的资金压力，公司也将面临资产减值风险，从而给公司财务 状况和生产运营带来不利影响。 公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的国内外大型矿山开发企业，其 发生经营困难导致无力还款的可能性较小，同时公司制定了相应的应收款项管理 措施。尽管如此，由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况 出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公 司财务状况和生产经营带来不利影响，甚至可能出现发行当年营业利润下滑 50%的情形。 （五）公司盈利波动风险 报告期内，发行人净利润分别为 2.05 亿元、2.89亿元、3.07亿元和1.92 亿元，发行人营业收入分别为24.40亿元、31.05亿元、34.34亿元和17.81亿 元。发行人经营与经济周期有一定相关度，严峻的经济形势和市场环境将会对公 司盈利能力产生一定影响，报告期内净利润、营业收入呈上升趋势，如未来出现 下滑，将使公司盈利存在波动风险。 （六）发行人控股股东股权质押比例较高的风险 截至2020年6月末，发行人控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚 和鹰潭金信，直接持有发行人股份303,507,967股，占发行人全部股份的 52.03%，其中151,572,638股已质押，已质押股份占发行人全部股份的25.98%， 控股股东及其一致行动人股权质押比例较高。 若因发行人控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧 烈波动或发生其他不可控事件，导致发行人控股股东及其一致行动人所持股权被 强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。 （七）募集资金运用不能达到预期收益的风险 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实 施需要一定时间，项目全部稳定运行后才能达到预计的收益水平。 另外，尽管公司对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但如果市 场或者外部环境发生不利变化，公司将面临短期内因固定资产折旧大幅增加而导 致净资产收益率下降的风险。 （八）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和 生产经营压力。 （九）“新冠”疫情等不可抗力的风险 自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情陆续在中国和全球范围爆发。本 次疫情对全球经济和工业企业等均造成了不同程度的影响，也相应对公司所在的 矿山开发服务行业造成了一定程度的冲击。受“新冠”疫情影响，公司 2020 年 一季度国内项目部开工率不足。2020 年 3 月以来，在加强疫情防控和安全的 前提下，公司制定了一系列有针对性的管控措施，确保各项复工工作有序推进， 生产部门已陆续恢复生产。 若本次国内外“新冠”疫情在短期内不能得到有效控制，可能会对公司的生 产经营造成不利影响，包括但不限于境内外项目无法正常执行、下游客户回款周 期延长，甚至导致本次可转换公司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下 滑50%及以上等风险。 此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性公共事件会对公司的财 产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈 利能力的下降。提请投资者关注上述风险。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ..................................... 3 四、关于本公司的股利分配政策 ................................................. 3 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ........... 7 六、特别风险提示 ............................................................. 9 目 录 ............................................................................................................ 13 释 义 ............................................................................................................ 16 第一节 本次发行概况 ................................................................................... 21 一、发行人基本情况 .......................................................... 21 二、本次发行基本情况 ........................................................ 21 三、本次发行的相关机构 ...................................................... 34 第二节 风险因素 .......................................................................................... 37 一、行业风险 ................................................................ 37 二、经营风险 ................................................................ 38 三、财务风险 ................................................................ 40 三、管理风险 ................................................................ 42 四、募集资金投资项目的风险 .................................................. 43 五、关于可转债产品的风险 .................................................... 44 六、其他风险 ................................................................ 46 第三节 公司基本情况 ..................................................................................... 47 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................ 47 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................... 48 三、公司的控股股东及实际控制人 .............................................. 51 四、公司主营业务情况 ........................................................ 62 五、公司所处行业基本情况 .................................................... 79 六、公司行业竞争状况 ....................................................... 104 七、主要固定资产及无形资产 ................................................. 120 八、境外经营情况 ........................................................... 134 九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................... 136 十、最近三年及一期发行人及控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况137 十一、公司利润分配政策 ..................................................... 138 十二、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ................................... 142 十三、公司董事、监事和高级管理人员 ......................................... 143 十四、报告期内发行人受到的行政处罚情况及相应整改措施 .......................................... 153 第四节 同业竞争和关联交易 ...................................................................... 161 一、同业竞争 ............................................................... 161 二、关联交易 ............................................................... 168 第五节 财务会计信息 ................................................................................. 186 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ......................................... 186 二、最近三年及一期财务报表 ................................................. 186 三、合并财务报表范围及其变化情况 ........................................... 213 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 214 第六节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 217 一、财务状况分析 ............................................................................................................ 217 二、盈利能力分析 ........................................................... 253 三、现金流量分析 ........................................................... 267 四、资本支出分析 ........................................................... 268 五、发行人会计政策和会计估计 ............................................... 269 六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 ................................... 289 七、重大事项说明 ........................................................... 298 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ....................................... 300 第七节 本次募集资金运用 .......................................................................... 302 一、本次募集资金数额及投向 .......................................................................................... 302 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 302 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 328 第八节 历次募集资金运用 .......................................................................... 329 一、最近5年内募集资金运用的基本情况 ....................................... 329 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................. 329 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................. 332 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ..................... 333 第九节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明 ............................. 334 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 334 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................... 339 三、发行人律师声明 ........................................................................................................ 342 四、审计机构声明 ............................................................................................................ 343 五、资信评级机构声明 ..................................................................................................... 344 第十节 备查文件 ........................................................................................ 346 一、备查文件 ............................................................... 346 二、查阅地点和查阅时间 ..................................................... 346 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义 本募集说明书、《可转 换公司债券募集说明 书》 指 金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 公司、金诚信、发行人 指 金诚信矿业管理股份有限公司 本次公开发行可转换 公司债券、本次发行 指 金诚信公开发行可转换公司债券，募集资金不超过 100,000万元的行为 实际控制人 指 王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成 金诚信集团 指 金诚信集团有限公司，为发行人控股股东 鹰潭金诚 指 鹰潭金诚投资发展有限公司，为发行人控股股东一致行动 人 鹰潭金信 指 鹰潭金信投资发展有限公司，为发行人控股股东一致行动 人 金诚信有限 指 金诚信矿业管理有限公司，为发行人前身 云南金诚信 指 云南金诚信矿业管理有限公司，为发行人全资子公司 金诚信设计院 指 金诚信矿山工程设计院有限公司，为发行人全资子公司 金诚信研究院 指 北京金诚信矿山技术研究院有限公司，为发行人全资子公 司 金诚信反井 指 北京金诚信反井工程有限公司，为发行人控股子公司 湖北金诚信 指 湖北金诚信矿业服务有限公司，为发行人全资子公司 北京众诚城 指 北京众诚城商贸有限公司，为发行人全资子公司 金诺公司 指 金诺矿山设备有限公司，为发行人控股孙公司 两岔河矿业 指 贵州两岔河矿业开发有限公司，为发行人控股子公司 赞比亚金诚信 指 金诚信矿业建设赞比亚有限公司，为发行人全资子公司， 注册于赞比亚 金刚矿业 指 金诚信刚果矿业管理有限公司，为发行人控股孙公司，注 册于刚果（金） 赞比亚迈拓 指 迈拓矿业服务有限公司（赞比亚），为发行人全资孙公司， 注册于赞比亚 有道国际 指 有道国际投资有限公司（香港），为发行人全资子公司， 注册于香港 金诚信塞尔维亚 指 金诚信塞尔维亚矿山建设工程有限公司，为发行人全资子 公司，注册于塞尔维亚 开元矿业 指 开元矿业投资有限公司（香港），为发行人全资孙公司， 注册于香港 科尔多巴矿业 指 Cordoba Minerals Corp ，为发行人关联方，注册于加拿 大 北京贞元 指 北京贞元投资有限责任公司，为发行人关联方 景运实业 指 北京景运实业投资有限责任公司，为发行人关联方 日照红鲸 指 日照红鲸信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发 行人关联方 贞元实业 指 贞元国际实业有限公司（塞舌尔），为发行人关联方，注 册于塞舌尔 贞元矿业 指 贞元矿业投资有限公司（香港），为发行人关联方，注册 于香港 开诚投资 指 开诚国际投资有限公司（香港），为发行人关联方，注册 于香港 金鑫矿业 指 金鑫矿业股份有限公司（刚果（金）），为发行人关联方， 注册于刚果（金） 开诚实业 指 开诚国际实业有限公司（香港），为发行人关联方，注册 于香港 开诚矿业 指 开诚国际矿业有限公司（香港），为发行人关联方，注册 于香港 中农勘探 指 中农矿产资源勘探有限公司，为发行人关联方，注册于香 港 澳金矿业 指 澳金矿业有限公司，为发行人关联方，注册于澳大利亚联 邦 首云矿业 指 首云矿业股份有限公司，为发行人关联方 长沙迪迈 指 长沙迪迈数码科技股份有限公司，为发行人关联方 施玛特迈 指 长沙施玛特迈科技有限公司，为发行人关联方 中职安健 指 中职安健（北京）科技发展有限公司，为发行人关联方 中国有色 指 中国有色矿业集团有限公司，为发行人的客户 赞比亚KCM 指 Konkola Copper Mines Plc，为发行人的客户，注册于赞 比亚 金川集团 指 金川集团股份有限公司，为发行人的客户 江西铜业 指 江西铜业集团有限公司，为发行人的客户 云南铜业 指 云南铜业（集团）有限公司，为发行人的客户 云南迪庆 指 云南迪庆有色金属有限责任公司，为发行人的客户 包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司，为发行人的客户 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司，为发行人的客户 中国黄金 指 中国黄金集团有限公司，为发行人的客户 驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司，为发行人的客户 西部矿业 指 西部矿业集团有限公司，为发行人的客户 海南矿业 指 海南矿业股份有限公司，为发行人的客户 开磷集团 指 贵州开磷集团股份有限公司，为发行人的客户 Sandvik 指 Sandvik AB及其下属公司，为发行人供应商，注册于瑞典 Atlas Copco 指 Atlas Copco Group及其下属公司，为发行人供应商，注 册于瑞典 东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司 NormetOy 指 Normet Group Oy, 金诺公司股东之一 惠博普 指 华油惠博普科技股份有限公司，发行人可比公司之一 宏大爆破 指 广东宏大爆破股份有限公司，发行人可比公司之一 腾达建设 指 腾达建设集团股份有限公司，发行人可比公司之一 中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司，发行人可比公司之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部，2018年3月，国务院机构 改革，将国家安全生产监督管理总局等部门的职责整合， 组建应急管理部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 自然资源部、国土资源 部、国家海洋局 指 中华人民共和国自然资源部，2018年3月，国务院机构 改革，将国土资源部的职责、国家海洋局的职责等整合， 组建自然资源部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环境保护部、生态部 指 中华人民共和国生态环境部，2018年3月，国务院机构 改革，将环境保护部的职责整合，组建生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 人力资源和社会保障 部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 教育部 指 中华人民共和国教育部 保荐机构、主承销商、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师、审计机构、中 汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 评级机构、联合资信 指 联合信用评级有限公司、联合资信评估股份有限公司 股东大会 指 金诚信矿业管理股份有限公司股东大会 董事会 指 金诚信矿业管理股份有限公司董事会 独立董事 指 金诚信矿业管理股份有限公司独立董事 监事或监事会 指 金诚信矿业管理股份有限公司监事或监事会 《公司章程》、《章程》 指 本公司现行的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 矿山开发服务行业 指 业主将矿山地质勘查、设计研究、工程建设、采矿运营、 选矿运营等环节和作业工序部分或全部外包给专业服务 商而形成的供求关系的集合 工法 指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原理，把先 进的技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合 配套的施工方法 开拓 指 为了开采地下矿床，需从地面掘进一系列巷道通达矿体， 使之形成完整的提升、运输、通风、排水和动力系统，称 为矿床开拓，简称开拓 采准 指 一般采矿中，会根据采矿方法的要求将矿体划分为相对独 立的回采单元（称为采场、盘区或矿块等），在完成开拓 工程后，为开采而做的准备工程（包含采矿方法要求的各 种井巷工程），称为采准工程，这一过程称为采准 切割 指 对于相对独立的回采单元（采场、盘区或矿块等），当完 成开拓和采准工作后，尚需根据采矿方法要求施工必要的 井巷工程，使其具备直接开始回采作业的条件，这些工程 称为切割工程，这一过程称为切割 采切 指 采准工程和切割工程可统称为采切工程，其过程简称为采 切 回采 指 按照采矿方法的要求通过一系列的作业从完成采准、切割 工作的回采单元（采场、盘区或矿块等）内采出矿石的过 程 辅助系统 指 为矿山生产服务的，具有特定完整功能的一系列井巷工 程、设备、管线等设施以及为实现其功能而进行的管理、 运转、维修、操作等的统称。一般包括提升系统、运输系 统、破碎系统、通风系统、供水系统、供电系统、压风系 统、排水、排泥系统、充填系统、通讯系统、避险系统等 井巷工程/井/巷道 指 在地下开挖的，具有特定用途的，联通地表与地下或地下 两点之间的通道或开挖的特定的空间，统称为井巷工程。 一般轴向倾角较大的称为井，按其用途可分为主井（提升 矿石的井）、副井（提升废石和人员、材料的井）、混合井 （安装多套设备兼具主副井功能）、进风井、回风井、通 风天井、矿石溜井、废石溜井、切割井等。一般轴向倾角 较小的称为巷道，按其用途分为运输巷道、通风巷道、凿 岩巷道等，或其功能分为开拓巷道、采准巷道、切割巷道 等 硐室 指 为容纳设备、人员或其他用途开辟的特定空间，按其用途 分为变配电硐室、破碎硐室、排水泵房、维修硐室、炸药 库等 平巷 指 其轴向近似水平面的，供矿石、废石、人员、设备、材料 通行的主要巷道，当与地表直接相通时称为平硐，当与其 他井巷工程相通时称为平巷 竖井 指 其轴向与水平面相垂直的，供提升矿石、废石、人员、设 备、材料等用或提供其他辅助系统使用的主要通道 斜井 指 其轴向与水平面成一定倾角的主要巷道，其功能与竖井相 同 斜坡道 指 供运行无轨设备及安装胶带运输机使用，不铺设轨道，坡 度小，方向变换灵活 空场采矿法 指 将矿块划分为矿房和矿柱，先采矿房再采矿柱，主要依靠 围岩自身的稳固性和留下的矿柱来管理地压，形成的采空 区一般先不做处理的采矿方法 充填采矿法 指 在矿房或矿块中，随着回采工作面的推进，向采空区送入 充填材料，以进行地压管理、控制围岩崩落和地表移动， 并在形成的充填体上或在其保护下进行回采的方法 崩落采矿法 指 崩落围岩来实现地压管理的采矿方法，即在回采单元中， 与崩落矿石的同时或稍后，强制（或自然）崩落围岩，用 以填充采空区，来控制和管理地压的方法 回采率 指 矿山企业计算开采范围内实际采出矿石量与该范围内地 质储量的百分比，是衡量矿山企业开采技术和开采管理水 平优劣、资源利用程度高低的主要技术经济指标 采矿贫化率 指 计算开采范围内原矿地质品位与采出矿石品位之差与原 矿地质品位的比值，是考核矿山企业采出矿石质量的指标 之一，也是分析采矿方法是否合理的依据之一 冒顶片帮 指 矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不当， 会造成顶部或侧壁大面积垮塌。矿井作业面、巷道侧壁在 矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称为片帮，顶部 垮落称为冒顶 品位 指 指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用矿物的含 量 原地溶浸矿山 指 使用溶浸采矿方式开采的矿山，即根据某些矿物的物理化 学特性，将工作剂注入矿层（堆），通过化学浸出、质量 传递、热力和水动力等作用，将地下矿床或地表矿石中某 些有用矿物，从固态转化为液态或气态，然后回收，以达 到低成本开采矿床的目的 业主/客户 指 矿山开发项目的投资人或投资人专门为矿山开发项目设 立的独立法人，是矿山开发项目的产权所有者 本募集说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为 四舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定中文名称： 金诚信矿业管理股份有限公司 法定英文名称 JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD. 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 金诚信 股票代码： 603979 法定代表人： 王青海 注册地址： 北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室 注册资本： 58,340.8432万人民币 经营范围： 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采 矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询； 工程技术咨询；工程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让； 承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备 租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询； 矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转换公司债券方案于2020年5月6日和2020年7月14日经 公司第四届董事会第一次和第二次会议审议通过，并于2020年5月22日和2020 年7月30日经公司2020年第二次和第三次临时股东大会审议通过。 本次发行已获得中国证监会核准批复（证监许可【2020】2325号）。 （二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，发 行数量为1,000,000手（10,000,000张）。 3、票面金额和发行价格 每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三 年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为112 元（含最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为12.73元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日 均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条 款的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计 利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月22日，T-1日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社 会公众投资者发售的方式进行。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12 月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 （1）优先配售认购缴款日期 ①股权登记日2020年12月22日（T-1日）； ②原股东优先配售认购时间：2020年12月23日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原股东优先配售缴款时间：2020 年12月23日（T日）。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人A股普通股股份数按每股配售1.732元可转债的比例，并按1,000元/手 的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分按照精确算法原 则处理，即每股配售0.001732手可转债。 发行人现有总股本583,408,432股，剔除公司回购专户库存股6,119,910股 后，可参与本次发行优先配售的A股股本为577,288,522股，按本次发行优先 配售比例计算，原股东最多可优先认购约999,863手，约占本次发行的可转债 总额1,000,000手的99.986%。 （3）优先配售认购方法 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年12月23 日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如 遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为 “753979”，配售简称为“金诚配债”。 认购1手“金诚配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手 （1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。 若股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申 购量获配金诚转债，请投资者仔细查看证券账户内“金诚配债”的可配余额。 原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放 弃认购。 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的 款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办 人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 16、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额不超过100,000万元人民币（含100,000万元人 民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资 金额 1 矿山采矿运营及基建设备购置项目 95,901.70 85,000.00 1.1 国内矿山工程业务项目 33,313.50 30,000.00 1.2 赞比亚矿山工程业务项目 40,019.00 35,000.00 1.3 塞尔维亚矿山工程业务项目 22,569.20 20,000.00 2 智能化、无人化开采技术研发项目 5,515.52 5,000.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 111,417.22 100,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改 变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 17、担保事项 公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过 之日起12个月。 19、募集资金存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明 书》的相关约定以及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与 债券持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转 换公司债券转为公司 A股股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说 明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说 明书》的相关约定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付 其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息； （8）法律法规及《公司章程》、《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其 作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不 得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》 的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是 否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本 次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中 的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解 决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债 券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程 序作出决议； （3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未 完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除 外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行 使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》 应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩 未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资 除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）公司拟修改本规则； （7）公司提出债务重组方案的； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币100,000万元（未扣除发行费 用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金 专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规 定的募集资金使用计划及进度使用。 （五）本次债券的评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份 有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等 级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2020年12月21日至2020年12月29日。 （七）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将 根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项 审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用 将根据实际发生情况增减。 项目 不含税金额（万元） 保荐及承销费用 800.00 律师费用 66.04 会计师费用 72.49 资信评级费用 23.58 发行手续费用 14.06 信息披露费用 14.15 合 计 990.32 （八）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 正常交易 T 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上 申购日 正常交易 T+1 刊登网上中签率公告、进行网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 刊登网上中签结果公告、网上中签投资者足额缴纳认购资金 正常交易 T+3 根据中签结果网上清算交割和债权登记 正常交易 T+4 刊登发行结果公告、募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请 上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：金诚信矿业管理股份有限公司 法定代表人：王青海 办公地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼 联系电话：010-82561878 传真： 010-82561878 董事会秘书：吴邦富 （二）保荐机构/主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话：010-60838888 传真：010-60836029 保荐代表人：宋永新、陈熙颖 项目协办人：张浩然 项目成员：王晓雯、赵悠、王启元、林楷、史径宇、宋俊杰、谢小弟 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办律师：曲凯、王丽 （四）审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 办公地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 联系电话：0571-88879999 传真：0571-87178856 经办注册会计师：鲁立、黄平 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 办公地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 经办评级人员：常丽娟、王金磊、杨廷芳 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-68870172 传真：021-38874800 （八）收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 第二节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的 其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、行业风险 （一）地下作业固有的安全风险 本公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性。在地下作业环境中，因工 程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的 潜在威胁，安全风险相对较高。在本公司生产运营过程中可能会出现的自然灾害、 设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。 尽管本公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范 对安全生产的有关规定，报告期内未发生重大及以上生产安全事故，但仍不可能 完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发 生产安全事故导致人员伤亡、财产损失、诉讼纠纷、合同提前终止、行政处罚、 非行政处罚性监管措施等严重情形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉 带来不利影响。 （二）下游客户行业景气度低的风险 公司下游客户主要为大型矿山企业，受全球矿山金属行业整体情况及有色金 属价格波动的影响，下游客户经营存在一定行业周期性。虽然矿山开发服务行业 的利润水平保持平稳，不会因金属价格的涨跌出现大幅波动，但若下游客户生产 经营出现问题，对发行人自身经营可能产生一定影响，可能影响发行人原有合同 的执行及新业务的开拓，并给发行人现金流带来一定压力。 （三）宏观经济周期和产业政策变动的风险 公司矿山开发服务业务与国家宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展 周期呈正相关关系。公司业务对国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特 别是对矿山开采等行业的投资及相关投入存在较强依赖。因此，国民经济发展的 不同时期、宏观经济的发展速度都将对公司的发展形成一定的影响。 二、经营风险 （一）人才竞争激烈和人才储备不足的风险 由于地下矿山开发面临复杂的工程及水文地质条件和各种形式的矿体赋存 状况，经营的开拓与发展在很大程度上依赖于实践经验和理论技术兼备的管理团 队和专业技术人才。经过十余年的发展积累，通过建立较具竞争力的薪酬体系和 面向核心人才的股权激励制度，公司已经凝聚了一大批国内采矿运营管理、矿山 工程建设和矿山设计研发方面的优秀人才。这些核心人才既有来自业内设计研究 院，也有来自大型矿山企业，理论功底和实践经验都十分丰富，构成了发行人核 心竞争优势的重要基础。但目前日趋激烈的市场竞争，特别是同类企业的人才竞 争策略，仍对公司的人才优势形成威胁，公司面临着人才竞争激烈的风险。 本行业对从业人员的经验及技术水平要求较高，在业务规模发展过程中急需 更多的有丰富行业经验的专业人才。尽管公司近年来加大了后备力量的建设，但 如果公司的人才储备无法满足业务规模发展需要且无法从市场上招聘到合适的 专业人才，则本公司的发展将受到一定限制。 （二）矿山开发服务的质量风险 大型矿山的服务年限一般都达到几十年，本公司的矿山工程建设直接关系到 这些矿山在开发服务年限内的运营效益，业主对质量的要求较高。同时，在矿山 开发服务的实施过程中，影响质量的工程技术因素繁杂，例如，一旦工程测量连 续出现偏差，严重时有可能导致相关井巷工程报废，因此，矿山开发服务商需要 对整个作业流程实施严密监控。尽管本公司建立了事前预防、事中控制、事后检 查的全面质量管理体系，报告期内完成的项目尚未发生较大质量问题，但在未来 大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐 患或事故，则会对本公司矿山工程建设项目的如期交付、后续采矿运营管理业务 的开展等产生不利影响，公司面临信誉和财产损失的风险。 （三）突发性工程及水文地质等环境变化导致合同变更风险 由于地下矿山开发的技术复杂性，在矿山工程建设与采矿运营管理中有时会 出现事先未能预计或掌握突发性工程及水文地质等环境条件变化的情况，导致合 同依据的技术基础发生变化，公司通常会根据以往经验以及应急预案加以处理， 但当其严重程度超出业主和公司事先预料的情形后，将会影响合同的正常履行， 存在合同变更风险。 （四）经营场所分散导致的项目管控风险 公司在经营过程中，根据承接项目情况组成项目经理部，直接负责项目的具 体实施工作。公司承接的项目分布广泛，截至2020年6月末，发行人共有28 个正在执行的项目，境内拥有18个正在执行的项目，在境外拥有10个正在执 行的项目。为了保证项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的项 目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一 整套业务控制系统，但如果未来公司对项目实际管理不当或控制不力，项目经理 部在过程控制、质量安全等方面出现问题，仍会导致公司的经营风险。 （五）由于业主原因产生的风险 公司主要从事采矿运营管理和矿山工程建设业务，业主多为大型矿山企业。 尽管公司针对拟承接项目的技术复杂性及远景、项目业主方资信及合规性等方面 制定并严格执行了详细的内部评审制度，但若业主未能严格依照国家对矿山开发 投资、环保、安全、土地及税务等方面的相关法律法规开展经营活动，致使业主 方可能面临被有关行政监管部门责令整改、暂缓施工、停产或者其他处罚的风险， 从而导致本公司与该业主方签订的项目合同出现延缓履行或终止履行，或承担连 带处罚的不利情形，则本公司的正常经营将受到负面影响。 （六）对外分包风险 公司主营业务流程中，技术方案拟定、施工组织设计、安全质量控制、设备 操作维修、疑难重点工程施工等是整个业务的核心关键，直接影响到工程质量和 出矿量，该部分由本公司自行完成；而对于作业过程中技术含量不高的作业环节 受本公司人员调配的限制和项目进度工期的要求，一部分以对外分包的方式来完 成，本公司从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对对外分包业务的实施 进行全过程的监督管理。但如果分包方在业务实施过程中出现偏差，则可能对项 目如期交付、项目质量控制等方面产生不利影响。 （七）国际政治经济变化的风险 为开拓海外市场业务，公司在海外设立子公司承接工程项目，如果项目所在 国家出现政策性变化，无法确定当地能保持政治稳定及良好的经济环境，将对公 司海外项目的实施及回款产生一定风险。 （八）客户集中度较高的风险 公司主要目标市场定位为矿山开发服务的高端市场，该市场的客户多为国内 外大型矿山开发企业，公司业务存在单个项目合同金额大、个别会计年度客户较 为集中的特点，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司前5名客 户收入合计占当期营业收入的比例分别为57.23%、62.90%、60.82%和62.62%。 如果公司重要客户发生流失或缩减需求，将对本公司的收入和利润水平产生较大 影响。 此外，尽管公司大部分客户为实力较强、信誉良好的大型矿山企业，其生产 经营符合国家对矿山开发投资、环保、安全等方面的相关法规要求，但如果某一 重要客户特定项目的开发进度出现延缓、停滞等不利状况，作为服务提供方的本 公司将面临业绩发生波动的风险。 （九）对外担保风险 公司于2019年5月收购了两岔河矿业90%的股权，两岔河矿业存在以其所 持矿权作抵押物对原控股股东开磷集团提供担保的情况，截至2020年6月末担保 余额为7亿元。 被担保方以其所有的价值不低于7亿元的土地或机器设备等资产向两岔河 矿业提供反担保，公司对被担保方及被担保方提供的反担保抵押资产进行了充分 的尽职调查，且作为行业知名大型国有企业被担保方不履约的风险较低，但如被（未完）  |