长海股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:长海股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：长海股份 股票代码：300196 长海LOGO1 江苏长海复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （常州市武进区遥观镇塘桥村） 保荐人（主承销商） 说明: 中信建投证券logo 签署日期：2020年12月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换债的信用评级 发行人聘请中证鹏元为公司进行了信用评级，评级结果为AA，评级展望为 稳定。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。在本次可转债存续期 限内，中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束 之日起6个月内披露，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转 债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 本次可转债不提供担保。如果本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续 期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本可转债可能因未提供担保 而增大风险。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司股利分配政策 1、公司利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每 年以现金方式分配的利润不少于10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金 支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司当年累计可分配利润的50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利 润低于0.10元。 3、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 4、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征集投票权的方式听取中小 股东的意见和诉求。 （2）公司因前述第2条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。 5、利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 6、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）公司现金分红情况 2017年度、2018年度及2019年度，公司以现金方式分红情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 28,945.41 26,308.03 20,194.05 现金分红金额（含税） 6,130.51 8,174.01 4,244.96 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 21.18% 31.07% 21.02% 最近三年累计现金分红合计 18,549.47 最近三年实现的年均可分配利润 25,149.16 最近三年累计现金分配利润占年均可分配 利润的比例 73.76% 此外，公司报告期内实施两次回购计划，累计回购现金支出157,580,521.78 元。 四、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： （一）技术风险 公司自成立以来，一直十分重视技术创新与新产品研发工作，坚持新产品的 开发和生产，积累了丰富的经验，形成了一支高素质的技术团队。新产品的研发 和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究， 技术工艺的积累，同时新产品从研发到生产到上市需要一定的时间，整个研发过 程的每个环节都环环相扣。虽然公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队， 若公司不能紧跟国内外玻纤行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需 求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、 无法逾越的技术问题、产业化转化不利等情况，将可能使公司丧失技术和市场的 领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济风险 宏观经济环境的复杂性和不确定性，可能会对公司业务开展造成影响。倘若 未来宏观经济走势、市场需求出现周期性变动，则将对公司产品的销售产生不利 影响，可能造成公司的订单减少、销售困难等，从而影响公司经营业绩。 2、市场开拓风险 公司主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括 玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等，业务已涵盖至建筑建材、轨 道交通、石油化工、汽车制造等领域。在未来，如果公司无法继续保持良好的市 场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争 可能会使公司面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产 生不利影响，公司传统优势产品将面临竞争对手的冲击。 报告期，公司玻璃纤维及制品产能利用率为100.75%、98.89%、95.09%和 83.99%，2017-2019年玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑，2020年1-6月疫情原 因产能利用较低；本次募投项目达产后，将在公司现有20万吨/年玻璃纤维及制 品产能的基础上新增50%产能，如公司市场开拓不利，将存在玻璃纤维及制品产 能利用率继续下滑、产能过剩的风险。 3、国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏 观经济和企业经营带来了一定的不确定性。如果国际贸易摩擦进一步升级，或发 行人其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对 公司的海外销售产生一定影响。 在中美贸易摩擦的背景下，公司近年来对美国销售玻璃纤维及制品有所下 滑，未来存在进一步下滑的风险。 4、管理风险 公司近年业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了较丰富的适应快速 发展的经营管理经验，形成了有效的约束机制及内部管理机制。公司持续在资源 整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理及内部控制等诸多方面进行调 整和完善。如果公司管理水平不能适应规模扩张的要求，管理架构和管理制度未 能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，存在规模扩张导致的管理风险。 5、新冠病毒疫情风险 2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，全 球共同抗击疫情，为此采取了多项防控措施，给海内外宏观经济运行带来了巨大 的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产骤降，对投资、消费、出 口都会带来明显的冲击，经济存在着下行的压力。2020年1-6月营业收入为 906,010,619.74元，较上年同期下降16.48%；归属于上市公司股东的净利润为 123,782,452.85元，较上年同期下降15.00%；扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为116,020,845.01元，较上年同期下降15.93%；上述新冠疫情的 影响对公司生产经营产生不利影响，导致公司存在本次可转换公司债券发行上市 当年营业利润等经营业绩指标下滑的风险。 目前新冠疫情存在再一次全球蔓延的可能，公司存在受新冠疫情影响时间较 长的风险。 （三）政策风险 1、税收优惠、政府补助变化的风险 （1）所得税税收优惠 报告期公司及部分子公司被认定为高新技术企业，减按15%的税率征收企业 所得税。 （2）发行人及控股子公司享受的财政补贴 报告期内，公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改 造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补贴， 上述政府补贴具有偶发性。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，政府补助 占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.22%、4.90%、4.45%和5.93%， 对公司净利润无重大影响。 报告期内，公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了本公司经营业 绩。若未来国家税收政策发生不利变化，以及本公司未能被再次认定为高新技术 企业或无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、出口退税政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通 知》（财税[2002]7号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税 管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）等文件精神，本公司及子 公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，目前，公司主要出口产品的退税 率为13%。 随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如 果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。 （四）财务风险 1、汇率波动风险 人民币汇率的变化将影响公司出口产品价格及外销收入。公司出口业务主要 结算货币为美元，汇率波动影响海外报价。若未来人民币对美元的汇率不稳定， 将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格等经营性因素产生较大不确定性影 响。 2、业绩下滑风险 截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当宏 观经济下行、运营成本增加、税费政策变动、汇率变动等风险因素个别或共同发 生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。 3、前次募投项目未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险 前次募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”因产能利用率不足未达预计效益, 虽前述 项目行业前景良好，但下游行业发展可能滞后，市场竞争客观存在，前述项目存 在未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险，以及相应固定资产投资存在减 值风险。 （五）法律风险 1、安全生产与环境保护风险 公司十分注重安全生产和环境保护与治理工作，生产经营严格遵守有关环保 法规的规定，并接受国家有关环保部门的检查。随着环保意识的增强及政府环保 要求趋严，公司积极采取环保措施，加大环保投入；严格按照相关法律法规、生 产规范进行日常管理，建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操 作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响公司的正常经营活 动。因此，公司存在一定的安全生产与环境保护风险。 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更 加严格的环保标准，化工企业受到日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管 内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或 继续造成环境破坏的企业等。公司全资子公司天马集团日常经营涉及玻纤增强热 固性树脂及辅料等化工类产品，如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团 可能需要支付罚金或采取整改措施，从而对公司业务经营和财务状况带来负面影 响。 2、诉讼和法律纠纷风险 公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。 截至目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声 誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼 和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。 3、房屋及建筑物瑕疵风险 截至2020年6月30日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在3,183.11 万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为31,160.64平方米，占最近一期 公司及其子公司总房屋及建筑物面积9.67%，占最近一期公司合并口径房屋及建 筑物账面原值的比例5.49%，占最近一期公司合并口径净资产比例1.17%，虽然 取得了相应主管机关不存在重大违法的证明，但公司及其子公司未办证房产存在 无法取得产权证、被相关主管部门处罚和被主管机关要求拆除等风险，进而对公 司未来生产经营产生一定负面影响。 （六）项目风险 1、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金将用于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”， 尽管募集资金投资项目经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募集资 金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实 施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问 题，存在项目不能按计划实施的风险。 （2）募投项目实施导致折旧摊销的风险 根据规划，公司将按照募投项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将 产生一定金额的固定资产，并产生相应的折旧费用。尽管根据项目效益规划，公 司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费 用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境 发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平 未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。 （3）募投项目预计售价及毛利率无法达到的风险 本次募投项目预计税后投资回收期4.93年，税后收益率24.51%，是以募投项 目达产后预计的售价及毛利率等可以实现为前提，报告期内玻璃纤维行业产能扩 张较大，玻璃纤维价格整体有所下降，募投项目预计的售价及毛利率可能无法达 到，导致募投项目的预计收益存在无法实现的风险。 （4）即期回报被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济 效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益 率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条 款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公 司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公 司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 2、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）本次可转债偿还风险 由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。 （2）可转债转股相关的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期 内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股 价格，可能会影响投资者的投资收益。 ②本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司 有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司 行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临 可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票 价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由 于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定 的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风 险。 （3）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。 （4）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 议表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （5）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。 （6）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 （7）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 （8）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 （9）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （10）流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上 市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额 交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售的流动性风险。 （11）未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （12）信用评级变化风险 经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转 债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元定期跟踪评级每年进 行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，发行人无法保 证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可 能对债券持有人的利益造成一定影响。 （七）其他风险 1、股价波动风险 公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈 利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展 阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，公司股票存在价格波动风险及未来股 市中可能涉及的其他风险。 2、不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害及突发性的公共事件等不可抗力会对公 司的生产经营、财产、人员等造成损失，从而可能严重影响公司持续经营。 五、公司2020年半年度经营业绩情况说明 根据公司2020年7月31日披露的2020年半年度报告，2020年1-6月营业收入为 906,010,619.74元，较上年同期下降16.48%；归属于上市公司股东的净利润为 123,782,452.85元，较上年同期下降15.00%；扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为116,020,845.01元，较上年同期下降15.93%。公司2020年上半 年各项经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况............................................................................................... 20 二、本次发行基本情况....................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构................................................................................... 29 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 32 一、技术风险....................................................................................................... 32 二、经营风险....................................................................................................... 32 三、政策风险....................................................................................................... 34 四、财务风险....................................................................................................... 34 五、法律风险....................................................................................................... 35 六、项目风险....................................................................................................... 36 七、其他风险....................................................................................................... 40 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 41 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 42 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 43 四、发行人及控股股东、实际控制人最近三年一期及与本次发行相关的重要 承诺及报告期内的承诺的履行情况................................................................... 45 五、董事、监事、高级管理人员....................................................................... 48 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 53 七、公司的主营业务的具体情况....................................................................... 62 八、发行人的技术研发情况............................................................................... 67 九、公司主要固定资产及无形资产................................................................... 75 十、特许经营权情况........................................................................................... 91 十一、最近三年重大资产重组情况................................................................... 91 十二、发行人境外生产经营情况....................................................................... 91 十三、公司股利分配情况................................................................................... 91 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况....................... 92 第五节 合规经营与独立性 ....................................................................................... 93 一、报告期公司内违法违规行为及受到处罚的情况....................................... 93 二、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 被证监会和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................... 93 三、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况....................................... 93 四、同业竞争情况............................................................................................... 93 五、关联交易情况............................................................................................... 95 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 97 一、财务报告及审计情况................................................................................... 97 二、最近三年及一期财务报表........................................................................... 97 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明................................. 107 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................. 108 五、重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错情况............................. 110 六、财务状况分析............................................................................................. 113 七、经营成果分析............................................................................................. 143 八、现金流量和资本性支出分析..................................................................... 153 九、技术创新分析............................................................................................. 154 十、公司目前存在的重大或有事项及重大期后事项..................................... 154 十一、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析..................................... 155 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 156 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 156 二、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 156 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 167 一、历次募集资金基本情况............................................................................. 167 二、历次募集资金使用情况............................................................................. 167 三、历次募集资金实现效益情况..................................................................... 170 四、募集资金运用变更情况............................................................................. 173 五、历次募集资金投资项目对外转让或置换出公司情况............................. 173 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................. 173 第九节 声明 ........................................................................................................... 174 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 174 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 175 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 176 四、律师事务所声明......................................................................................... 178 五、会计师事务所声明..................................................................................... 179 六、信用评级机构声明..................................................................................... 180 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 181 第十节 备查文件 ................................................................................................... 183 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般词汇 公司、发行人、本公司、长 海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司 天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂），本公司全资子公 司 本次可转债、本次发行 指 长海股份本次向不特定对象发行募集资金不超过5.5亿元（含 5.5亿元）的可转换公司债券的行为 本募集说明书 指 《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 A股 指 境内上市的人民币普通股股票 中信建投证券、保荐人、主 承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市环球律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏长海复合材料股份有限公司章程》 股东大会 指 江苏长海复合材料股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏长海复合材料股份有限公司董事会 监事会 指 江苏长海复合材料股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业词汇 玻璃纤维 指 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、 抗腐蚀性好，机械强度高。简称“玻纤”。 复合材料 指 由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料。 玻璃纤维复合材料 指 玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具 有高比强度、高比模量等特性。简称“玻纤复合材料”。 池窑 指 采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，将多种矿 物微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑炉的一种，一般称 为单元窑。 毡 指 由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结合在一起 的平面结构制品。 湿法薄毡 指 以短切玻璃纤维为原料，添加某些化学助剂使之在水中分散成 浆体，经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的平面结构材料。 短切毡 指 连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂粘合在一起 而制成的平面结构材料。 注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入原因所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd 注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 股票简称：长海股份 股票代码：300196 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：杨国文 邮政编码：213102 互联网网址：www.changhaigfrp.com 二、本次发行基本情况 （一）本次发行可转债基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、本次发行的规模 本次可转债的发行总额为不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）， 发行数量为550万张。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起6年，即自2020年12月23日（即T日）至2026年12月22日（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 5、票面利率 第一年为 0.3%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为 1.5%、第五年 为1.8%、第六年为 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020 年12月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月29日）起至 可转换公司债券到期日（2026年12月22日）止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为16.24元/股，本次发行的可转换公司债 券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率 为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。 派发现金股利：P＝Po-D； 上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易 日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 111%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的长海转债向股权登记日（2020年12月22日，即T-1日）收市后登 记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金 额不足55,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债发行包销的基数为55,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据 网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发 行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,500.00万元。当实际包销比例超过 本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所 报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的长海转债数量为其在股权登记日（2020年12月22日，即 T-1日）收市后登记在册的持有“长海股份”的股份数量按每股配售1.3457元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一 个申购单位，即每股配售0.013457张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售 的A股股本为408,700,379股（发行人现有A股股本408,700,379股，剔除公司回购 专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为408,700,379股），按本 次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,499,881张， 约占本次发行的可转债总额的99.9978%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380196”，配售 简称为“长海配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最 小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售 的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配长海转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 17、债券持有人会议相关事项 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），在扣除相关发 行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投 入金额 1 10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线 105,348.61 55,000.00 合计 105,348.61 55,000.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 （二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过5.5亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （三）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为 “AA”级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 2、担保事项 本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间为2020年12 月21日至2020年12月29日。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 550 律师费用 47.17 审计及验资费 94.34 资信评级费 23.58 信息披露、发行手续费用等其他费用 6.60 合计 721.69 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （六）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行安排 停、复牌安排 2020年12月21日 星期一 T-2日 刊登《募集说明书提示性公告》《发行 公告》《网上路演公告》 正常交易 2020年12月22日 星期二 T-1日 原股东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 2020年12月23日 星期三 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 2020年12月24日 星期四 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果 公告》 进行网上申购摇号抽签 正常交易 2020年12月25日 星期五 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量 并缴纳认购款 正常交易 2020年12月28日 星期一 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到 账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2020年12月29日 星期二 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：江苏长海复合材料股份有限公司 法定代表人：杨国文 经办人员：徐珊 注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 联系电话：0519-88702681 联系传真：0519-88702681 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：徐建青、刘佳萍 经办人员：王志丹、冷鲲、周天、郭皓、张胜 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦2203室 联系电话：021-68827384 传 真：021-68801551 （三）律师事务所 名称：北京市环球律师事务所 事务所负责人：刘劲容 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼1座15层&20层 经办律师：秦伟、李超 联系电话：010-65846688 传 真：010-65846666 （四）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王越豪 办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座 经办会计师：沈培强、陈素素、韩熙 联系电话：0571-88216888 传 真：0571-88216999 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层 经办人员：刘玮、罗力 联系电话：010-66216006 传 真：010-66212002 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传 真：0755-82083164 （七）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐 号：0114020104040000065 开户行：北京农商银行商务中心区支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-82083164 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的 可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、技术风险 公司自成立以来，一直十分重视技术创新与新产品研发工作，坚持新产品的 开发和生产，积累了丰富的经验，形成了一支高素质的技术团队。新产品的研发 和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的基础研究， 技术工艺的积累，同时新产品从研发到生产到上市需要一定的时间，整个研发过 程的每个环节都环环相扣。虽然公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队， 若公司不能紧跟国内外玻纤行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需 求，后续研发投入不足，或在技术更新、新产品研发过程中出现研究方向偏差、 无法逾越的技术问题、产业化转化不利等情况，将可能使公司丧失技术和市场的 领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 二、经营风险 （一）宏观经济风险 宏观经济环境的复杂性和不确定性，可能会对公司业务开展造成影响。倘若 未来宏观经济走势、市场需求出现周期性变动，则将对公司产品的销售产生不利 影响，可能造成公司的订单减少、销售困难等，从而影响公司经营业绩。 （二）市场开拓风险 公司主要从事玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括 玻纤纱、短切毡、湿法薄毡、复合隔板、涂层毡等，业务已涵盖至建筑建材、轨 道交通、石油化工、汽车制造等领域。在未来，如果公司无法继续保持良好的市 场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争 可能会使公司面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产 生不利影响，公司传统优势产品将面临竞争对手的冲击。 报告期，公司玻璃纤维及制品产能利用率为100.75%、98.89%、95.09%和 83.99%，2017-2019年玻璃纤维及制品产能利用率持续下滑，2020年1-6月疫情原 因产能利用较低；本次募投项目达产后，将在公司现有20万吨/年玻璃纤维及制 品产能的基础上新增50%产能，如公司市场开拓不利，将存在玻璃纤维及制品产 能利用率继续下滑、产能过剩的风险。 （三）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦情况加剧，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏 观经济和企业经营带来了一定的不确定性。如果国际贸易摩擦进一步升级，或发 行人其他主要出口国的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，将对 公司的海外销售产生一定影响。 在中美贸易摩擦的背景下，公司近年来对美国销售玻璃纤维及制品有所下 滑，未来存在进一步下滑的风险。 （四）管理风险 公司近年业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了较丰富的适应快速 发展的经营管理经验，形成了有效的约束机制及内部管理机制。公司持续在资源 整合、市场开拓、产品研发、质量管理、财务管理及内部控制等诸多方面进行调 整和完善。如果公司管理水平不能适应规模扩张的要求，管理架构和管理制度未 能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，存在规模扩张导致的管理风险。 （五）新冠病毒疫情风险 2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速在全国爆发并向全球蔓延，全 球共同抗击疫情，为此采取了多项防控措施，给海内外宏观经济运行带来了巨大 的影响。从宏观经济角度看，由疫情引发的需求和生产骤降，对投资、消费、出 口都会带来明显的冲击，经济存在着下行的压力。2020年1-6月营业收入为 906,010,619.74元，较上年同期下降16.48%；归属于上市公司股东的净利润为 123,782,452.85元，较上年同期下降15.00%；扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润为116,020,845.01元，较上年同期下降15.93%；上述新冠疫情的 影响对公司生产经营产生不利影响，导致公司存在本次可转换公司债券发行上市 当年营业利润等经营业绩指标下滑的风险。 目前新冠疫情存在再一次全球蔓延的可能，公司存在受新冠疫情影响时间较 长的风险。 三、政策风险 （一）税收优惠、政府补助变化的风险 1、所得税税收优惠 报告期公司及部分子公司被认定为高新技术企业，减按15%的税率征收企业 所得税。 2、发行人及控股子公司享受的财政补贴 报告期内，公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改 造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补贴， 上述政府补贴具有偶发性。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，政府补助 占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.22%、4.90%、4.45%和5.93%， 对公司净利润无重大影响。 报告期内，公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了本公司经营业 绩。若未来国家税收政策发生不利变化，以及本公司未能被再次认定为高新技术 企业或无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）出口退税政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通 知》（财税[2002]7号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税 管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）等文件精神，本公司及子 公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，目前，公司主要出口产品的退税 率为13%。 随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如 果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。 四、财务风险 （一）汇率波动风险 人民币汇率的变化将影响公司出口产品价格及外销收入。公司出口业务主要 结算货币为美元，汇率波动影响海外报价。若未来人民币对美元的汇率不稳定， 将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格等经营性因素产生较大不确定性影 响。 （二）业绩下滑风险 截至目前公司所属行业的国家政策、经营模式等均未发生较大变化，但当宏 观经济下行、运营成本增加、税费政策变动、汇率变动等风险因素个别或共同发 生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。 （三）前次募投项目未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险 前次募投项目“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”因产能利用率不足未达预计效益, 虽前述 项目行业前景良好，但下游行业发展可能滞后，市场竞争客观存在，前述项目存 在未来产能不能消化、不能实现预计效益的风险，以及相应固定资产投资存在减 值风险。 五、法律风险 （一）安全生产与环境保护风险 公司十分注重安全生产和环境保护与治理工作，生产经营严格遵守有关环保 法规的规定，并接受国家有关环保部门的检查。随着环保意识的增强及政府环保 要求趋严，公司积极采取环保措施，加大环保投入；严格按照相关法律法规、生 产规范进行日常管理，建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操 作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响公司的正常经营活 动。因此，公司存在一定的安全生产与环境保护风险。 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更 加严格的环保标准，化工企业受到日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管 内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或 继续造成环境破坏的企业等。公司全资子公司天马集团日常经营涉及玻纤增强热 固性树脂及辅料等化工类产品，如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团 可能需要支付罚金或采取整改措施，从而对公司业务经营和财务状况带来负面影 响。 （二）诉讼和法律纠纷风险 公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。 截至目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声 誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼 和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。 （三）房屋及建筑物瑕疵风险 截至2020年6月30日，因相关项目未验收完毕，公司及其子公司存在3,183.11 万元房屋及建筑物正在办理产权证书，合计面积为31,160.64平方米，占最近一期 公司及其子公司总房屋及建筑物面积9.67%，占最近一期公司合并口径房屋及建 筑物账面原值的比例5.49%，占最近一期公司合并口径净资产比例1.17%，虽然 取得了相应主管机关不存在重大违法的证明，但公司及其子公司未办证房产存在 无法取得产权证、被相关主管部门处罚和被主管机关要求拆除等风险，进而对公 司未来生产经营产生一定负面影响。 六、项目风险 （一）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金将用于“10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线”， 尽管募集资金投资项目经过充分、科学缜密的论证，且本公司已掌握实施募集资 金投资项目的生产工艺和技术，同时加强了人才储备与培训等工作，但在项目实 施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问 题，存在项目不能按计划实施的风险。 2、募投项目实施导致折旧摊销的风险 根据规划，公司将按照募投项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将 产生一定金额的固定资产，并产生相应的折旧费用。尽管根据项目效益规划，公 司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费 用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境 发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平 未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。 3、募投项目预计售价及毛利率无法达到的风险 本次募投项目预计税后投资回收期4.93年，税后收益率24.51%，是以募投项 目达产后预计的售价及毛利率等可以实现为前提，报告期内玻璃纤维行业产能扩 张较大，玻璃纤维价格整体有所下降，募投项目预计的售价及毛利率可能无法达 到，导致募投项目的预计收益存在无法实现的风险。 4、即期回报被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济 效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益 率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条 款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公 司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公 司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （二）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本次可转债偿还风险 由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。 2、可转债转股相关的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。 4、转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 议表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 5、转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。 6、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 8、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 9、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 10、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上 市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额 交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售的流动性风险。 11、未提供担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 12、信用评级变化风险 经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转 债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，中证鹏元定期跟踪评级每年进 行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，发行人无法保 证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可 能对债券持有人的利益造成一定影响。 七、其他风险 （一）股价波动风险 公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈 利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展 阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，公司股票存在价格波动风险及未来股 市中可能涉及的其他风险。 （二）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害及突发性的公共事件等不可抗力会对公 司的生产经营、财产、人员等造成损失，从而可能严重影响公司持续经营。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，发行人股本总数为415,190,679股，股本结构如下所示： 股份性质 股份数量（股） 持股比例 一、无限售条件股份 252,321,675 60.77% 二、有限售条件股份 162,869,004 39.23% 三、总计 415,190,679 100.00% 截至2020年6月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 杨鹏威 170,474,412 41.06% 127,855,809 2 杨国文 43,200,000 10.40% 32,400,000 3 全国社保基金五零二组合 10,472,722 2.52% - 4 常州产业投资集团有限公司 9,111,616 2.19% - 5 招商银行股份有限公司－中欧恒利 三年定期开放混合型证券投资基金 8,333,136 2.01% - 6 江苏长海复合材料股份有限公司回 购专用证券账户 6,490,300 1.56% - 7 全国社保基金一一八组合 6,160,042 1.48% - 8 平安银行股份有限公司－东方红睿 轩三年定期开放灵活配置混合型证 券投资基金 4,671,336 1.13% - 9 基本养老保险基金一六零三一组合 4,005,100 0.96% - 10 中国建设银行股份有限公司－中欧 价值发现股票型证券投资基金 3,115,324 0.75% - 合计 266,033,988 64.06% 160,255,809 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 （二）重要权益投资情况 1、直接和间接控制的子公司的基本情况 截至2020年6月30日，本公司直接和间接控股的子公司基本情况： 单位：万元、% 序 号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要 经营地 持股比例 主营业务 直接 间接 1 常州天马集团有限公司 （原建材二五三厂） 1980-06-30 21,300.00 21,300.00 常州 100.00 - 不饱和聚 脂树脂的 制造 2 常州市新长海玻纤有限 公司1 2006-06-20 1,000.00 万美元 1,000.00 万美元 常州 100.00 - 玻纤制品 3 常州长海气体有限公司 2014-11-03 1,000.00 1,000.00 （未完）  |