长海股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号:2020-054 江苏长海复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示 性公告 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“长海股份”）向 不特定对象发行55,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得 中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3066号文核准。 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记 公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网 上发行的方式进行。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公 司债券。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在深交所上市。 2、发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币55,000万元，发行数量为550万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、可转债基本情况 （1）债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2020 年12月23日至2026年12月22日。 （2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、 第五年1.8%、第六年2.0%。 （3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按 债券面值的111%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （4）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （5）初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为16.24元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （6）转股期限和转股来源：本次发行的可转债转股期自发行结束之日2020 年12月29日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021年6月29日至2026年12月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行可转债转股来源：仅 使用新增股份转股。 （7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为AA，发行主体信用级别评 级为AA。 （8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 （9）担保事项：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 5、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月23日（T日）。 6、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年12 月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）成员的自营账户不得参与本次申购。 7、发行方式 本次发行的长海转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足55,000.00万元的部分由保荐机 构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的长海转债数量为其在股权登记日（2020年12月22日， T-1日）收市后登记在册的持有“长海股份”的股份数量按每股配售1.3457元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 为一个申购单位，即每股配售0.013457张可转债。 发行人现有A股股本408,700,379股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额约5,499,881张，约占本次发行的可转债总额的 99.9978%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行， 最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380196”，配售 简称为“长海配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户 最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优 先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东持有的“长海股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别结算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务 指引在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。原股 东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上向社会公众投资者发售 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370196”，申 购简称为“长海发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一 个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100 万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监 会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及 相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投 资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象 的申购无效。 8、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 9、锁定期 本次发行的长海转债不设定持有期限制，投资者获得配售的长海转债将于上 市首日开始交易。 10、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）承销，本次发行认购金额不足55,000万 元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为55,000万元，保荐机 构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例 原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,500万元。 当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动 内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发 行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例， 全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发 行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原 因，并将在批文有效期内择机重启发行。 11、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具 体上市时间将另行公告。 12、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 13、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 14、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 15、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的111%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 16、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 17、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 18、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2020年12月21日 星期一 T-2日 刊登《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》 2020年12月22日 星期二 T-1日 原股东优先配售股权登记日 网上路演 2020年12月23日 星期三 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2020年12月24日 星期四 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2020年12月25日 星期五 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 2020年12月28日 星期一 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 2020年12月29日 星期二 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和保荐机构（主承销商） 1、发行人：江苏长海复合材料股份有限公司 地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 联系电话：0519-88702681 联系人：徐珊 2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦2203室 联系电话：021-68801576 联系人：资本市场部 发行人：江苏长海复合材料股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 2020年12月21日 （此页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：江苏长海复合材料股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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