南凌科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:南凌科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 南凌科技股份有限公司 NOVA TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED （广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 2020年12月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ....................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ................................................... 4 三、特别风险提示 ............................................................................................... 5 第二节 股票上市情况 ................................................................................................. 8 一、股票注册及上市审核情况 ........................................................................... 8 二、公司股票上市的相关信息 ........................................................................... 8 三、公司选定的上市标准 ................................................................................. 10 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 11 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 11 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况 ..... 11 三、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 13 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具 体情况 ................................................................................................................. 15 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 ..................................................... 15 六、本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................. 16 七、本次发行战略配售情况 ............................................................................. 16 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 17 一、首次公开发行股票数量 ............................................................................. 17 二、发行价格 ..................................................................................................... 17 三、每股面值 ..................................................................................................... 17 四、发行市盈率 ................................................................................................. 17 五、发行市净率 ................................................................................................. 17 六、发行方式及认购情况 ................................................................................. 18 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ............................. 18 八、发行费用总额及明细构成 ......................................................................... 18 九、募集资金净额 ............................................................................................. 19 十、发行后每股净资产 ..................................................................................... 19 十一、发行后每股收益 ..................................................................................... 19 十二、超额配售权 ............................................................................................. 19 第五节 财务会计情况 ............................................................................................... 20 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 21 一、募集资金三方监管协议安排 ..................................................................... 21 二、其他事项 ..................................................................................................... 21 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 23 一、上市保荐机构基本情况 ............................................................................. 23 二、上市保荐机构的保荐意见 ......................................................................... 23 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 ............................................. 23 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 25 一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 ..... 25 二、持股5%以上股东的持股及减持意向的承诺及措施 ............................... 28 三、稳定股价及股份回购的措施和承诺 ......................................................... 31 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ............................................................. 35 五、填补被摊薄即期汇报的措施及承诺 ......................................................... 35 六、利润分配政策的承诺 ................................................................................. 38 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ............................................................. 38 八、其他承诺事项 ............................................................................................. 41 九、相关责任主体未履行承诺的约束措施 ..................................................... 44 十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................. 44 十一、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措 施的意见 ............................................................................................................. 44 特别提示 南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”） 股票将于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟 风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、 创业板新股上市初期 投资风险 特别 提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市 初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌 幅限制，提高了交易风险。 （二）A股流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，本次发行后公 司总股本为7,291.9650万股，其中本次发行后无限售条件的A股流通股数量为 1,823万股，占本次发行后总股本的比例为25%。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）技术更新换代风险 报告期内，公司主营业务以虚拟专用网和企业级互联网 接入服务为主。专用 网络行业 具有技 术进步快、升级频率快的特点，技术 和产品经常出现新的发展方 向；同时，企事业客户对于信息传递的 可靠性、安全性、保密性、及时性 的要求 亦在日 益提升。因此 ，公司必须准确把握行业技术和应用发展趋势，不断开发和 改进自身技术，以提供满足市场需求和客户标准的服务和产品。如果公司因研发 投入有限、技术升级缓慢等导致公司不能及时和快速地更新自身技术，则将面临 公司收入增长乏力、竞争力削弱等不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部 或当地通信管 理局颁发的增值电信业务经营 许可证 。 “ 十三五 ” 规划期间，国家 为 鼓励 电信行 业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营许 可的限制。 截至 2020 年 8 月底，全 国虚拟专用网业务持证企业 共 1,554 家，全 国互联网接入服务业务持证企业共 4,634 家，公司面临的市场竞争日趋激烈。 另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络 的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通 过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈 的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份 额被竞争对手抢占的风险。 （三）相关业务被基础运营商替代的风险 根据《电信业务经营许可管理办法》第十六条的规定，作为增值 电信运营商， 南凌科技与基础运营商均可根据其各自取得的《跨 地区增值电信业务经营许可 证》所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，面向企事业客户提供虚 拟专业网服务和企业级互联网接入服务等增值电信服务。因此，作为增值电信运 营商，南凌科技与基础运营商在增值电信业务上存在竞争关系。由于基础运营商 与增值电信运营商的定位不同，双方采取差异化的竞争策略，在专 用网络服务市 场形成了长期共 存的互 补关系。但如果发行人不能持续改进 技术、提升运维服务， 可能面临被基础运营商等竞争对手替代的风险。 （四）成长性风险 近年来，公司收入与 净利润增速均较快。 报告期内，发行人的营业收入分别 为 38,190.95 万元、 42,086.16 万元、 50,217.77 万元和 24,196.06 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,106.41 万元、 5,309.72 万元、 6,833.84 万元和 3,951.59 万元。其中 2018 年和 2019 年，发行人营业收入增长率 分别为 10.20% 和 19.32% ，扣除非经常 性损益 后归属于母公司股东的净利润增长 率 分别为 70.93% 和 28.70% 。 若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增 速 放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧 或者外部 环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不 能持续增长甚至下滑的风险。 （五）电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险 增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入 占公司主营业务收入的比重分别为 85.52% 、 88.96% 、 79. 47% 和 89.11% ，本地 网 络和 骨干网络等电 信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信 资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值 电信 业务成本的比例分别为 84.84% 、 85.07% 、 84.13% 和 82.32% ，是公司营业成本的 主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。 如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。 我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在 带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运 营商。近年来，我国在带宽资 源 领域 推行 “ 提速降费 ” 政策，公司带宽资 源采购价格总体呈现下降趋势，推动了公 司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导 致带宽 资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从而 可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。 （六）毛利率波动风险 近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断 拓展，核心业务市场前景良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网 络资源，报告期内，公司综合毛利率分别为 33.45 % 、 38.47% 、 36.8 6% 和 3 9.05% ， 毛利率有所波动但相对平稳，推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。 如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保 持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公 司产品销售价格大幅下降或者产品销售价格下降幅度超过成本下降幅度，使得公 司面临毛利率下降的风险。 （七）应收账款账面净额较高的风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面净额 分别为5,822.36万元、7,997.18万元、9,904.55万元和10,972.16万元，占当期期 末资产总额的比例分别达到27.70%、30.96%、35.06%和33.25%，公司期末应收 账款金额较高。公司主要应收账款客户信誉优良、实力雄厚，公司应收账款发生 大面积、大比例坏账的可能性较小。但是，如果市场竞争加剧、宏观经济政策收 紧或客户自身经营出现重大不利变化，公司仍存在无法及时回收货款，流动资金 紧张的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的规 定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成， 旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》（证监许可[2020]3154号），同意公司首次公开发行股票的注册 申请，内容如下： 1、同意南凌科技首次公开发行股票的注册申请。 2、南凌科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，南凌科技如发生重大事项， 应及时报告证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于南凌科技股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上〔2020〕1248号），同意公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“南凌科技”，证券代码为 “300921”，本次公开发行1,823万股股票，将于2020年12月22日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2020年12月22日 （三）股票简称：南凌科技 （四）股票代码：300921 （五）本次公开发行后的总股本：7,291.9650万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,823万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,823万股 （八）本次上市的有流动限制或锁定安排的股票数量：5,468.9650万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上 发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三 节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情 况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承 诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次 上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（万股） 占比（%） 首次公开发行 前已发行股份 陈树林 1,936.5000 26.56 2023年12月22日 蒋小明 1,936.5000 26.56 2023年12月22日 东方富海 807.0000 11.07 2021年12月22日 众创佳业 520.0000 7.13 2021年12月22日 成都盈创 179.3100 2.46 2021年12月22日 远致创投 89.6550 1.23 2021年12月22日 小计 5,468.9650 75.00 - 首次公开发行 网上网下发行 股份 网下发行股份 - - - 网上发行股份 1,823.0000 25.00 2020年12月22日 小计 1,823.0000 25.00 - 合计 7,291.9650 100.00 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保 荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、 公司选定的 上市标准 根据深圳证 券交易所发 布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规 则》，发行人选择如下具体上市标准： “ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元。 ” 基于公司2018、2019年度分别实现归属于发行人股东的净利润5,508.28万 元、7,190.12万元，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润5,309.72 万元、6,833.84万元，公司符合并选择《上市规则》第2.1.2条款的第一项上市 标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一 、 发行人基本情况 中文名称 南凌科技股份有限公司 英文名称 NOVA Technology Corporation Limited 注册资本 5,468.9650万元 法定代表人 陈树林 住所 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 经营范围 一般经营项目是：电子网络系统的技术开发；兴办实业（具体项目另行申 报）；通讯器材、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营 进出口业务（具体按“深贸进准字第（2001）1450号资格证书”执行）；计 算机系统集成；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 许可经营项目是：经营增值电信服务：包括第二类基础电信业务中的固定 网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理），第一类增值电信业务中 的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和互联网接入服务业 务，第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不 含互联网信息服务），凭A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证 经营，有效期至2021年11月15日；信息系统集成及服务 主营业务 增值电信服务及信息系统集成解决方案 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行 业为“I64互联网和相关服务” 电话 0755 - 83433258 传真 0755 - 82720718 公司网址 https://www.nova.net.cn 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露 和投资者关系 的部门 证券 与市场 部 董事会 秘书 陈金标 二、 公司 董事、监事、高 级管理人员 及其持有公司 股票及债券的 情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行后，公司董 事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 合计持股 （万股） 占发行前 总股本比 例（%） 持有 债券 情况 1 陈树林 董事长、总经 理 2019 . 08 - 2021 . 08 1,936.50 - 1,936.50 35.41 无 2 蒋小明 董事 2019 . 08 - 2021 . 08 1,936.50 - 1,936.50 35.41 无 3 陈金标 董事、副总经 2019 . 08 - 2021 . 08 - 104.00（通 104.00 1.90 无 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 （万股） 间接持股 （万股） 合计持股 （万股） 占发行前 总股本比 例（%） 持有 债券 情况 理、财务负责 人、 董事会 秘 书 过众创佳 业间接持 股104.00 万股） 4 刘青 董事 2019 . 08 - 2 021 . 08 - 0.01（通过 东方富海 间接持股 0.01万 股） 0.01 0.00025 无 5 王海茸 独立董事 2019 . 08 - 2021 . 08 - - - - 无 6 傅向华 独立董事 2019 . 08 - 2021 . 08 - - - - 无 7 张建斌 独立董事 2019 . 08 - 2021 . 08 - - - - 无 8 刘 辉 床 监事会主席 20 19 . 08 - 2021 . 08 - 104.00（通 过众创佳 业间接持 股104.00 万股） 104.00 1.90 无 9 郭铁柱 监事 2019 . 08 - 2021 . 08 - - - - 无 10 仇志强 监事 2019 . 08 - 2021 . 0 8 - - - - 无 11 刘学忠 副总经理 2019 . 08 - 2021 . 08 - - - - 无 12 黄玉华 副总经理 2019 . 08 - 2021 . 08 - 104.00（通 过众创佳 业间接持 股104.00 万股） 104.00 1.90 无 13 侯刚 副总经理、核 心技 术人员 2019 . 08 - 2021 . 08 - 104.00（通 过众创佳 业间接持 股104.00 万股） 104.00 1.90 无 合计 3,873.00 416.01 4,289.01 78.42 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 公司董事、监事、高级管理人员 间接 持有 公司 股份 的 具体情况 如下： 序 号 姓名 职务 间接持股方式 间接持股数量 （股） 间接持股数量 占发行前总股 本比例（%） 1 陈金标 董事、副总经理、 财务负责人、董 事会秘书 陈金标持有深圳 市众创佳业投资 企业（有限合伙） 20%股份 1,040,000 1.90 2 刘青 董事 刘青间接持有深 圳市东方富海创 业投资企业（有限 合伙）0.0017%股 份 136.72 0.00025 3 刘辉床 监事会主席 刘辉床持有深圳 1,040,000 1.90 序 号 姓名 职务 间接持股方式 间接持股数量 （股） 间接持股数量 占发行前总股 本比例（%） 市众创佳业投资 企业（有限合伙） 20%股份 4 黄玉华 副总经理 黄玉华持有深圳 市众创佳业投资 企业（有限合伙） 20%股份 1,040,000 1.90 5 侯刚 副总经理、核心 技术人员 侯刚 持有深圳市 众创佳业投资企 业（有限合伙） 20%股份 1,040,000 1.90 合计 - - 4,160,136.72 7.60 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。 三、控股股东 及 实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，陈树林、蒋小明为公司控股股东和共同实际控制 人，各自分别直接持有公司 26.56 % 的股份，合计持有公司 53.12 % 的股份。二人 从 2002 年 1 月至 本次 发行完成后 ，合计持股比例一直超过发行人及其前身南凌 有限总股本的 50 % ，且在报告期内的历次的股东（大）会决议及董事会决议及运 营决策上保持 一致意见，能 够实际支配发行人 的行为 。 为进一步明确和加强二人之间的一致行动关系及决策机制，2016年8月16 日，二人签订了《一致行动协议》，约定成为一致行动人，双方内部无法达成一 致时，双方同意，由陈树林作出决定。对此决定，双方应无条件遵照执行；或由 蒋小明不作指示而直接委托陈树林对股东大会、董事会审议事项进行投票。报告 期内，上述股东在行使股东权利或者履行相关职权时，均保持决策事项的一致性。 本次发行后实际控制人陈树林、蒋小明作为一致行动人合计持有公司53.12%的 股份。能够对股东大会、董事会的决议施加重大影响，仍为公司的实际控制人。 上述二人的基本情况如下： 1、陈树林，男，1962年出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，硕士学位。 1994年4月至2017年7月，担任大庆凌志电信实业发展有限公司总经理；1996 年11月至2013年7月，担任深圳市星讯通信有限公司总经理；1998年7月至 2010年4月，担任大庆国际集装箱运输有限公司副总经理；2004年12月至2016 年5月，担任世纪南凌数码科技（深圳）有限公司董事长。2006年9月至今， 担任南凌信息执行董事兼总经理；2013年1月至今，担任青岛南凌董事长；2013 年10月至今，担任海岱柱石董事长；2016年5月至今担任航旅信息董事长。1996 年12月至2006年12月，担任深圳南凌有限董事长、总经理；2006年12月至 2016年8月，担任南凌有限总经理；2016年8月至今，担任发行人董事长、总 经理。 2、蒋小明，男，1953年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博士学位。 1992年5月至1998年9月，担任联合国职员退休基金副总裁；1997年至2003 年10月，担任赛博控股有限公司董事长；2001年3月至2003年10月担任威新 集团有限公司主席兼执行董事；2001年6月至2011年6月，担任深圳创新科技 园有限公司董事；2004年5月至2010年5月，担任中海油田服务股份有限公司 独立董事；2004年11月至2008年7月，担任中银基金管理有限公司独立董事； 2006年12月至2014年6月，担任绿地香港控股有限公司独立董事；2012年5 月至2018年5月，担任中国石油化工股份有限公司独立董事；2015年5月至2016 年6月，担任诺基亚独立董事。1997年3月至今，担任赛博国际董事；2001年 7月至今，担任新媒体实业董事长、总经理；2007年4月至今，担任中远海运（香 港）独立董事；2009年2月至今，担任联合国投资委员会委员；2011年8月至 今，担任万盈投资董事长；2013年10月至今，担任海岱柱石董事；2015年8月 至今，担任陛通股份董事；2016年5月至今，担任中融锦达执行董事；2016年 5月至今，担任航旅信息董事；2016年9月至今，担任力合资本投资管理有限公 司董事。2006年12月至2016年8月，担任南凌有限董事长；2016年8月至今， 担任发行人董事。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 陈树林 蒋小明 南凌科技 26.56% 26.56% 四、 本次公开发行申报 前已经 制定或 实施的股权激励计划、员工持股 计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施 股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前实施员工持股计划的情况。 五 、 本次发行前 后公司股本结构 变动 情况 本次发行前公司总股本为5,468.9650万股，公司本次向社会公开发行人民币 普通股1,823.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，发行后总股本为 7,291.9650万股。本次发行前后公司股本变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次 发行 后 限售 期 持股 数量 （股） 持股 比 例 持股数 量（股） 持股比 例 陈树林 19,365,000 35.41% 19,365,000 26.56% 自上市之日起锁定 36个月 蒋小明 19,365,000 35.41% 19,365,000 26.56% 自上市之日起锁定 36个月 东方富海 8,070,000 14.76% 8,070,000 11.07% 自上市之日起锁定 12个月 众创佳业 5,200,000 9.51% 5,200,000 7.13% 自上市之日起锁定 12个月 成都盈创 1,793,100 3.28% 1,793,100 2 .46% 自上市之日起锁定 12个月 远致创投 896,550 1.64% 896,550 1.23% 自上市之日起锁定 12个月 小计 54,689,650 100.00% 54,689,650 75.00% - 无限售条件的 - - 18,230,000 25.00% 无 股东名称 本次发行前 本次 发行 后 限售 期 持股 数量 （股） 持股 比 例 持股数 量（股） 持股比 例 流通股 小计 - - 18,230,000 25.00% - 合计 54,689,650 100.00% 72,919,650 100.00% - 六 、 本次发行 后公司前十名股 东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为36,450户，本次发行后公司前十名 股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限 1 陈树林 1,936.5000 26.56 自上市之日起锁定36个月 2 蒋小明 1,936.5000 26.56 自上市之日起锁定36个月 3 东方富海 807.0000 11.07 自上市之日起锁定12个月 4 众创佳业 520.0000 7.13 自上市之日起锁定12个月 5 成都盈创 179.3100 2.46 自上市之日起锁定12个月 6 远致创投 89.6550 1.2 3 自上市之日起锁定12个月 7 招商证券 4.1083 0 .06 - 8 范祖洪 0.0500 0.00 - 9 佟丹 0.0500 0.00 - 10 吴微超 0.0500 0.00 - 合计 5,473.2233 75.0 6 - 七 、 本次发行 战略配售情况 本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售 股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情 形。 第四节 股票发行情况 一 、 首次 公开 发行股票数量 本次发行数量为1,823万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。 二 、发行价格 本次发行价格为32.54元/股。 三 、每股面值 每股面值为人民币1.00元/股。 四 、发行市盈率 1、24.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、26.04倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、33.00倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、34.72倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五 、发行市净率 本次发行市净率为3.08倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，发 行后每股净资产根据公司2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加 上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六 、发 行方 式 及认购 情况 发行方式：本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和 非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的 方式。 认购情况：本次发行无网下询价和配售环节，有效申购倍数7,950.91048倍， 网上投资者缴款认购的股份数量18,188,917股，网上投资者放弃认购数量41,083 股，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构 （主承销商）包销股份的数量为41,083股，包销金额为1,336,840.82元，保荐机 构（主承销商）包销比例为0.23%。 七 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币59,320.42万元，扣除不含税发行费用人民 币6,527.60万元，实际募集资金净额为人民币52,792.82万元。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）已于2020年12月15日对本公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZI10695号《验资报告》。 八 、 发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为6,527.60万元（发行费用均为不含增值税金额）， 具体情况如下： 序号 发行费 用种类 金额 （万 元） 1 保荐承销费用 4,449.03 2 律师费用 420.00 3 审计及验资费用 1,084.91 4 用于本次发行的信息披露费用 501.89 5 发行手续费及其他 71.77 合计 6,527.60 注：以上发行费用均为不含增值税金额。 本次公司发行股票的每股发行费用为3.58元/股（每股发行费用=发行费用总 额/本次新股发行股数）。 九 、募集资金净额 本次发行募集资金净额为52,792.82万元。 十 、发行后每股净资产 发行后每股净资产为10.56元/股（根据公司2020年6月30日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一 、发行后每股收益 发行后每股收益为0.99元/股（按照2019年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二 、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020] 第ZI10056号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中 进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况 请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息及管理层分析”内容。 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。公司2020年1-9 月的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具信会师报字 [2020]第ZI10646号《审阅报告》。公司2020年1-9月财务数据以及公司2020 年全年业绩预计相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情 况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务 报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。2020年度财务信息预测情况系 公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一 、 募集资金三方监管协议安排 为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 公司已与保荐机构招商证券股份有限公司和存放募集资金的平安银行股份有限 公司深圳车公庙支行、招商银行股份有限公司深圳泰然支行、中信银行股份有限 公司深圳前海分行、珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行分别签订《募集资 金三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任 和义务进行了详细约定，具体情况如下： 银行名称 募集资金专户账号 平安银行股份有限公司深圳车公庙支行 15000105489011 招商银行股份有限公司深圳泰然支行 755909462810288 中信银行股份有限公司深圳前海分行 8110301012400555683 珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行 211 227 067 3664 00002 二 、其他事项 本公司在招股说明书刊登日（2020年12月7日）至本上市公告书刊登前， 没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大 变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开其他董事会、监事会或股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、上市保荐机构基本情 况 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 联系电话：0755-82943666 传真：0755-83081361 保荐代表人：王黎祥、张鹏 项目协办人：季建邦 项目组其他成员：徐国振、马琳君、牛东峰、罗政 联系人：王黎祥 二 、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券 股份有限公司关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 保荐机构认为：发行人申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易 所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板 上市交易，并承担相关保荐责任。 三 、 提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，招商证券股 份有限公司作为发行人南凌科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市 后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王黎 祥、张鹏提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 王黎祥先生，招商证券投资银行部执行董事，保荐代表人，北京大学经济学 硕士。1996年开始从事投资银行业务，2000年加入招商证券，曾主持及参与的 项目包括：莱伯泰科IPO、恒为科技IPO、法兰泰克IPO、昇兴集团IPO、腾信 股份IPO、金城医药IPO、天威保变配股、法因数控IPO、蓉胜超微IPO、万科 定向增发、中远发展增发、广州药业增发A股、农产品IPO、云天化IPO、深宝 恒配股。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执 业记录良好。 张鹏先生，招商证券投资银行部执行董事，保荐代表人，北京大学经济学学 士。2001 年加入招商证券，曾主持及参与的项目包括：日照港IPO 项目、全聚 德IPO 项目、西部证券IPO 项目、万科股份可转换公司债券项目、兰花科创非 公开发行股票项目、山西国阳新能股份有限公司公司债、金城医药IPO、日科化 学IPO、万讯自控IPO、佳创视讯IPO、莱伯泰科IPO等项目。在保荐业务执业 过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一 、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限等承诺 （一）公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 本人作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制 人，现就公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“上 市”）涉及的股份锁定事宜作出如下不可撤销的声明及承诺： 除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委 托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公 司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接 持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司 上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公 司上市后六个月期末（2021年6月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。前述限售期满后，在本人担任 公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总 数的25%；如本人自公司离职，在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司 股份。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定 或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条 件自动按该等规定和要求执行。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所 有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上 述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依 法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报 酬时直接扣除相应款项。 （二）公司董事、高级管理人员陈金标、侯刚、黄玉华的承诺 本人作为持有南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份的董事、高级 管理人员，现就公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下 简称“上市”）涉及的股份锁定事宜作出如下不可撤销的声明及承诺： 除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委 托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公 司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上 市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司 上市后六个月期末（2021年6月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则 本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让 的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人自公司离职，在申报离任后 六个月内，不转让本人持有的公司股份；如本人在公司上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；如本人在公 司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不转让直接持有的公司股份。本人所持公司股份锁定期满之日起两年内，如 进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规 定作除权除息价格调整）。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定 或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条 件自动按该等规定和要求执行。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所 有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上 述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依 法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报 酬时直接扣除相应款项。 以上承诺不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。 （三）公司监事刘辉床的承诺 本人作为持有南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份的监事，现就 公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“上市”）涉 及的股份锁定事宜作出如下不可撤销的声明及承诺： 除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委 托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公 司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上 市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司 上市后六个月期末（2021年6月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则 本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 前述限售期满后，在本人担任公司监事期间每年转让的股份不超过本人持有 公司股份总数的25%，如本人自公司离职，在申报离任后六个月内，不转让本人 持有的公司股份；如本人在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；如本人在公司上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的 公司股份。本人所持公司股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不 低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调 整）。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定 或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条 件自动按该等规定和要求执行。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所 有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上 述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依 法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报 酬时直接扣除相应款项。 以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响 履行。 （四）公司股东东方富海、众创佳业、成都盈创、远致创投的承诺 本企业作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现就公司首 次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“上市”）涉及的股 份锁定事宜作出如下不可撤销的声明及承诺： 除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本企业将不转让或 委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本公 司直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定 或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售 条件自动按该等规定和要求执行。 二 、持股 5% 以上股东的持股及减持意向的承诺及措施 （一）公司控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明的承诺 本人作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制 人，就公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市涉及的持股意向、 减持意向事宜作出如下不可撤销的声明及承诺： 本人作为公司控股股东、实际控制人，通过公司业绩的增长获得股权增值和 分红回报。本人看好公司的长期发展，如本人因各种原因需要减持所持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份，本人将严格遵守中国法律法规关于股东持股及 股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价 格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 在锁定期满后，本人在不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情 况才可以转让公司股票。如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予 以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求 进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方 式等。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本 人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺 事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直 接扣除相应款项。 （二）公司股东东方富海的承诺 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）作为持有南凌科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的股东，就公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创 业板上市涉及的持股意向、减持意向事宜作出如下不可撤销的声明及承诺： 本企业作为公司主要股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。 本企业看好公司的长期发展，如本企业因各种原因需要减持所持有的公司首次公 开发行股票前已发行股份，本企业将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份 变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时 充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 在锁定期满后，本企业在不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的 情况才可以转让公司股票。如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并 予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要 求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本 企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述 承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依 法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应 款项。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本企业确认已按照有关法律法规、本企业《合伙协议》等相关规定，就本函 的签署、生效有关的事项履行了完备的内部决策和外部审批程序（如需要），本 函自本企业签署之日起即告生效。 （三）公司股东众创佳业的承诺 深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）持有南凌科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的股东，就公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市 涉及的持股意向、减持意向事宜作出如下不可撤销的声明及承诺： 本企业作为公司主要股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。 本企业看好公司的长期发展，如本企业因各种原因需要减持所持有的公司首次公 开发行股票前已发行股份，本企业将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份 变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时 充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 在锁定期满后，本企业在不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的 情况才可以转让公司股票。如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并 予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要 求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让 方式等。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本 企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述 承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依 法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应 款项。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本企业确认已按照有关法律法规、本企业《合伙协议》等相关规定，就本函 的签署、生效有关的事项履行了完备的内部决策和外部审批程序（如需要），本 函自本企业签署之日起即告生效。 三 、稳定股价 及股份回购的措施和承诺 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、证监会的有 关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合南凌科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的实际情况，现制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“上市”）后稳定股价的预案如下： （一）稳定股价预案启动条件 在南凌科技首次公开发行A股股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导 致的股价下跌之外，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整，下同），公司应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提 前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 当启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股东、实际 控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持价格 不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际 控制人及董事、高级 管理 人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行 完强制增持 义务后，可选择自愿增持。 如该等方案、措施需要提交董事会、股东 大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员 的股东应予以支持。 1、由公司回购股票 如公司出现连续 20 个交易日的收盘 价低于最近一期经审计的净资产时，公 司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规 定》等相关法律、法规 的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （ 2 ）公司董事会对回购股份做 出决议，须经全体董事二分 之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司股东大会对回购股 份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股 东承诺就该等回购事宜在股 东大会中投赞成票； （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合：单次触发前述稳定股价启动条件时用于回购股份的资金总额 原则上不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利 润的 30% ； （ 4 ）公 司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金总额的 30% 。 公司董事会公告回购股 份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘价超 过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，或者继续增持股份将导致公司不 满足上市条件，公司董事会应做 出决议终止本次回购股份事宜，且在未 来 3 个月 内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到 “ 公司股票连续 10 个交易日的收盘 价均高于最近一期经审计的每股净资产 ” ，则启动公司控股股东、实际控制人增 持股票： （ 1 ）公司控股股东、实 际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进 行增持； （ 2 ） 6 个月内控股股东或实际控制人增持股份金额不少于控股股东、实际 控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20% ，增持数量不超 过公 司股本总额的 2% 。 3、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量 达到最大限额之日后，如仍未达到 “ 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于最 近一期经审计的每股净资产 ” ，则启动董事、高级管理人员增持 ： （ 1 ）在公司任职并 领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员应在符合《上市公司收购管理 办法》及《上市公司董事、 监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持； （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持货币资金不 低于上年 度自公司领取的税后薪酬总和的 20% ，单一会计年度内用以稳定股价所 动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上年度自公司领取 的税后薪酬总和的 50% ，并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股 份； （3）公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级 管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价方案的终止情形 在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘 价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。若某一会计年度内公司股价多 次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则： 1、单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票 方式稳定公司股价措施不再实施。 2、单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事和高级管理人员增持 公司股票已实施一次，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过 该种方式稳定公司股价措施不再实施。 单一会计年度，如前述1、2项情形均已发生，且公司控股股东、实际控制 人累计增持公司股票支出已超过人民币1,000万元，则公司本年度稳定股价预案 可以不再启动。 （四）未按预案实施稳定股价措施的约束措施 如控股股东、实际控制人未能按照《稳定股价预案》的要求提出或促使公司 股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十 二个月。 如董事和高级管理人员未能按照《稳定股价预案》的要求制定和实施稳定股 价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公 司股价的承诺 1、发行人承诺：本公司将依法遵守和履行《上市后三年内稳定股价预案》 中规定的与本公司有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。 2、发行人控股股东、实际控制人陈树林、蒋小明承诺：本人作为南凌科技 股份有限公司的实际控制人，将依法遵守和履行《上市后三年内稳定股价预案》 中规定的与本人有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。 4、发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：本人作为南凌科技 股份有限公司的董事/高级管理人员，将依法遵守和履行《上市后三年内稳定股 价预案》中规定的与本人有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和 责任。 四 、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）公司的承诺 1、保证本公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任 何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程 序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 （未完）  |