中瓷电子:首次公开发行股票招股说明书
原标题:中瓷电子:首次公开发行股票招股说明书 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 本次公开发行股数 不超过 2,666.6667万股，不进行老股转让，最终发行数量以中国证 监会核准数量为准 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 15.27元 预计发行时间 2020年 12月 22日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 10,666.6667万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 公司实际控制人中国电科承诺： 1、除因法律、法规、规范性文件和国有资产监督管理机构或 其他有权机构的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司所持公 司股份发生变动的情况外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前中国电科 已间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本 次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者 上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，则中国电科间接持有中瓷电子股票的锁定期限 将自动延长六个月。 公司控股股东中国电科十三所承诺： 1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需 进行股权划转、转让等导致本单位所持公司股份发生变动的情况 外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本单位已持有的中瓷电子的股 份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本 次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者 上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，则本单位持有中瓷电子股票的锁定期限将自动 延长六个月。 公司股东电科投资、中电国元承诺： 1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需 进行股权划转、转让等导致本企业所持公司股份发生变动的情况 外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股 1-1-1 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本 次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者 上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，则本企业持有中瓷电子股票的锁定期限将自动 延长六个月。 公司股东泉盛盈和承诺： 自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电 子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 除上述股份锁定外，间接持有发行人股份的董事、高级管理人 员付花亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉还承诺： “自 中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股 份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次 发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上 市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将 自动延长六个月。” 间接持有发行人股份的监事赵东亮承诺：“自中瓷电子的股票 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电 子回购该部分股份。” 公司股东中电信息承诺： 自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份， 也不由中瓷电子回购该部分股份。 保荐机构（主承销商）中航证券有限公司 招股说明书签署日期 2020年 12月 21日 1-1-2 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”。 一、股份锁定及限售承诺 （一）实际控制人中国电科股份锁定承诺 “1、除因法律、法规、规范性文件和国有资产监督管理机构或其他有权机 构的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司所持公司股份发生变动的情况 外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前中国电科已间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回 购该部分股份。 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则中国电科间接持有中瓷电子股票的锁定期限将 自动延长六个月。” （二）控股股东中国电科十三所股份锁定承诺 “1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划 转、转让等导致本单位所持公司股份发生变动的情况外，自中瓷电子的股票在证 券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位 已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则本单位持有中瓷电子股票的锁定期限将自动延 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”。 一、股份锁定及限售承诺 （一）实际控制人中国电科股份锁定承诺 “1、除因法律、法规、规范性文件和国有资产监督管理机构或其他有权机 构的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司所持公司股份发生变动的情况 外，自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前中国电科已间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回 购该部分股份。 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则中国电科间接持有中瓷电子股票的锁定期限将 自动延长六个月。” （二）控股股东中国电科十三所股份锁定承诺 “1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划 转、转让等导致本单位所持公司股份发生变动的情况外，自中瓷电子的股票在证 券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位 已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则本单位持有中瓷电子股票的锁定期限将自动延 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 长六个月。” （三）机构股东股份锁定承诺 1、股东电科投资、中电国元承诺 “除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、 转让等导致本企业所持公司股份发生变动的情况外，自中瓷电子的股票在证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持 有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有中瓷电子股票的锁定期限将自动延 长六个月。” 2、股东泉盛盈和承诺 “自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该 部分股份。” 3、股东中电信息承诺 “自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部 分股份。” （四）董事、高级管理人员承诺 董事、高级管理人员付花亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉承诺： “1、自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷 电子回购该部分股份。 1-1-5 长六个月。” （三）机构股东股份锁定承诺 1、股东电科投资、中电国元承诺 “除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、 转让等导致本企业所持公司股份发生变动的情况外，自中瓷电子的股票在证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持 有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。 中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有中瓷电子股票的锁定期限将自动延 长六个月。” 2、股东泉盛盈和承诺 “自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该 部分股份。” 3、股东中电信息承诺 “自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部 分股份。” （四）董事、高级管理人员承诺 董事、高级管理人员付花亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉承诺： “1、自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷 电子回购该部分股份。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自 动延长六个月。” （五）公司监事承诺 公司职工代表监事赵东亮承诺： “自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子 回购该部分股份。” 二、股东的持股意向和减持意向 （一）实际控制人中国电科承诺 “1、中国电科在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证 券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资 安排等各方面因素确定是否减持间接所持中瓷电子股份。 2、中国电科将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格 按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督 管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求 执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持 另有要求的，则中国电科将按相关要求执行。” （二）控股股东的持股意向和减持意向 “1、本单位在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 1-1-6 2、中瓷电子上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自 动延长六个月。” （五）公司监事承诺 公司职工代表监事赵东亮承诺： “自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子 回购该部分股份。” 二、股东的持股意向和减持意向 （一）实际控制人中国电科承诺 “1、中国电科在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证 券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资 安排等各方面因素确定是否减持间接所持中瓷电子股份。 2、中国电科将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格 按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督 管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求 执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持 另有要求的，则中国电科将按相关要求执行。” （二）控股股东的持股意向和减持意向 “1、本单位在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 2、本单位在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符 合以下条件： （1）减持方式：本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价。 （3）减持公告：本单位减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本单位将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按 照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管 理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另 有要求的，则本单位将按相关要求执行。” （三）股东电科投资、中电国元的持股意向和减持意向 “1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 2、本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符 合以下条件： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价； （3）减持公告：本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 1-1-7 2、本单位在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符 合以下条件： （1）减持方式：本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价。 （3）减持公告：本单位减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本单位将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按 照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管 理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另 有要求的，则本单位将按相关要求执行。” （三）股东电科投资、中电国元的持股意向和减持意向 “1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 2、本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符 合以下条件： （1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价； （3）减持公告：本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 3、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按 照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管 理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另 有要求的，则本企业将按相关要求执行。” （四）股东中电信息、泉盛盈和的持股意向和减持意向 “本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易 所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资 安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。” （五）董事、高级管理人员的持股意向和减持意向 董事、高级管理人员付花亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉承诺： “1、本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符 合以下条件： （1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价； 2、本人在中瓷电子担任董事/高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前 离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数 量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半 年内，将不会转让所直接或间接持有的中瓷电子股份。 3、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的 股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 1-1-8 3、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按 照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管 理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另 有要求的，则本企业将按相关要求执行。” （四）股东中电信息、泉盛盈和的持股意向和减持意向 “本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易 所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资 安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的 规则及时、准确地履行信息披露义务。” （五）董事、高级管理人员的持股意向和减持意向 董事、高级管理人员付花亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉承诺： “1、本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符 合以下条件： （1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等； （2）减持价格：减持价格不得低于发行价； 2、本人在中瓷电子担任董事/高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前 离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数 量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半 年内，将不会转让所直接或间接持有的中瓷电子股份。 3、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的 股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” （六）公司监事的持股意向和减持意向 公司职工代表监事赵东亮承诺： “1、本人在中瓷电子担任职工代表监事期间，或本人在任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过 本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将 不会转让所直接或间接持有的中瓷电子股份。 2、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的 股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” 三、稳定公司股价的预案及承诺 2019年6月25日，公司召开2019年度第二次临时股东大会审议通过了《河 北中瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》，有关预案的具体内容如下： （一）触发股价稳定预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性 文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动本预案稳定公司 股价。 1-1-9 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” （六）公司监事的持股意向和减持意向 公司职工代表监事赵东亮承诺： “1、本人在中瓷电子担任职工代表监事期间，或本人在任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过 本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将 不会转让所直接或间接持有的中瓷电子股份。 2、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的 股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。” 三、稳定公司股价的预案及承诺 2019年6月25日，公司召开2019年度第二次临时股东大会审议通过了《河 北中瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》，有关预案的具体内容如下： （一）触发股价稳定预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性 文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动本预案稳定公司 股价。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-10 （二）责任主体 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司、控股股东、公 司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施 的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括 公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启 动实施稳定公司股价的具体方案： 1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的10%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最 近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社 1-1-10 （二）责任主体 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司、控股股东、公 司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施 的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括 公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启 动实施稳定公司股价的具体方案： 1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的10%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%，且公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于最 近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-11 会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上一会计年度累 计从公司所获得现金分红税后金额的10%，单一会计年度累计用于增持股份的资 金金额不高于公司控股股东自公司上一会计年度累计从公司所获得现金分红税 后金额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息 披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价 仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公 司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会 计年度自公司领取税后薪酬额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 （四）公告程序 1、公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起10个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公 司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股 份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 1-1-11 会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上一会计年度累 计从公司所获得现金分红税后金额的10%，单一会计年度累计用于增持股份的资 金金额不高于公司控股股东自公司上一会计年度累计从公司所获得现金分红税 后金额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息 披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价 仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公 司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会 计年度自公司领取税后薪酬额的50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 （四）公告程序 1、公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起10个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公 司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股 份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-12 2、控股股东增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个 交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后， 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （五）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产。 2、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员当年用于回购或增持资金金 额已达上限； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。 （六）未履行稳定公司股价措施的约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任。 如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持 股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务； 1-1-12 2、控股股东增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起3个 交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的3个交易日后， 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起3个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （五）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产。 2、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员当年用于回购或增持资金金 额已达上限； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。 （六）未履行稳定公司股价措施的约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任。 如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持 股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务； 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-13 如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其 用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣 除代为履行增持义务。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规 定。 （七）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （八）相关主体稳定股价承诺 1、公司控股股东稳定股价承诺 “本单位将严格按照公司2019年度第二次临时股东大会审议通过的《河北 中瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本公司的 各项义务和责任； 本单位将敦促公司及其他相关方严格按照《河北中瓷电子科技股份有限公司 股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本单位对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票（如有）。” 2、公司董事（独立董事除外）稳定股价承诺 “本人将严格按照公司2019年度第二次临时股东大会审议通过的《河北中 瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项 义务和责任； 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《河北中瓷电子科技股份有限公司股 价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； 1-1-13 如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其 用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣 除代为履行增持义务。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规 定。 （七）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （八）相关主体稳定股价承诺 1、公司控股股东稳定股价承诺 “本单位将严格按照公司2019年度第二次临时股东大会审议通过的《河北 中瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本公司的 各项义务和责任； 本单位将敦促公司及其他相关方严格按照《河北中瓷电子科技股份有限公司 股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本单位对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票（如有）。” 2、公司董事（独立董事除外）稳定股价承诺 “本人将严格按照公司2019年度第二次临时股东大会审议通过的《河北中 瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项 义务和责任； 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《河北中瓷电子科技股份有限公司股 价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-14 在公司就回购股份事宜召开的董事会上，本人对公司承诺的回购股份方案的 相关决议投赞成票（如有）。” 3、公司高级管理人员稳定股价承诺 “本人将严格按照公司2019年度第二次临时股东大会审议通过的《河北中 瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项 义务和责任； 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《河北中瓷电子科技股份有限公司股 价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” 四、关于招股说明书信息披露事项的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺 “《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事 实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司 本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规 范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批 程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时 相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部 门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上 1-1-14 在公司就回购股份事宜召开的董事会上，本人对公司承诺的回购股份方案的 相关决议投赞成票（如有）。” 3、公司高级管理人员稳定股价承诺 “本人将严格按照公司2019年度第二次临时股东大会审议通过的《河北中 瓷电子科技股份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项 义务和责任； 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《河北中瓷电子科技股份有限公司股 价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。” 四、关于招股说明书信息披露事项的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺 “《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事 实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司 本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规 范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批 程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时 相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部 门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-15 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规 定。” （二）发行人实际控制人关于招股说明书信息披露事项的承诺 “招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，中国电科自愿遵从该等规 定。” （三）发行人控股股东关于招股说明书信息披露事项的承诺 “招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本单位对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位承诺将极力督促中瓷电子依 法回购其首次公开发行的全部新股，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票（如 有）；并将依法回购本单位已转让的原限售股（如有），回购价格不低于公司股 票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分 红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应 调整）。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本单位因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位自愿无条件地遵从该等 规定。” 1-1-15 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规 定。” （二）发行人实际控制人关于招股说明书信息披露事项的承诺 “招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，中国电科自愿遵从该等规 定。” （三）发行人控股股东关于招股说明书信息披露事项的承诺 “招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本单位对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位承诺将极力督促中瓷电子依 法回购其首次公开发行的全部新股，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票（如 有）；并将依法回购本单位已转让的原限售股（如有），回购价格不低于公司股 票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分 红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应 调整）。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本单位因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位自愿无条件地遵从该等 规定。” 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-16 （四）发行人全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披 露事项的承诺 “招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定。” （五）中介机构信息披露责任承诺 1、保荐机构（主承销商） 发行人保荐机构（主承销商）中航证券有限公司承诺：“因本保荐机构为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师 北京市嘉源律师事务所承诺：“如因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所 制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法 文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 3、发行人审计机构 大华会计师事务所承诺：“因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司首次公 1-1-16 （四）发行人全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披 露事项的承诺 “招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形， 且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定。” （五）中介机构信息披露责任承诺 1、保荐机构（主承销商） 发行人保荐机构（主承销商）中航证券有限公司承诺：“因本保荐机构为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师 北京市嘉源律师事务所承诺：“如因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所 制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法 文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 3、发行人审计机构 大华会计师事务所承诺：“因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司首次公 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-17 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能 证明无过错的除外。” 4、发行人验资机构 大华会计师事务所承诺：“因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能 证明无过错的除外。” 5、发行人资产评估机构 天健兴业承诺：“本公司为中瓷电子首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本公司为中瓷电子首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 依法赔偿投资者损失。” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来填补因本次公开发行被摊薄的股东回报，但是需要提示 投资者的是，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有 利于公司规模扩大、产品优化、市场份额增加，进一步提高公司竞争力和可持续 发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影 响。公司将以市场化手段，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增 长。 1-1-17 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能 证明无过错的除外。” 4、发行人验资机构 大华会计师事务所承诺：“因本所为河北中瓷电子科技股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能 证明无过错的除外。” 5、发行人资产评估机构 天健兴业承诺：“本公司为中瓷电子首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本公司为中瓷电子首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 依法赔偿投资者损失。” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来填补因本次公开发行被摊薄的股东回报，但是需要提示 投资者的是，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、积极推进实施公司发展战略，提高公司核心竞争力 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有 利于公司规模扩大、产品优化、市场份额增加，进一步提高公司竞争力和可持续 发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影 响。公司将以市场化手段，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增 长。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-18 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资 金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募 集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严 格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的 资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考 核，以保证募集资金规范、有效使用；同时合理安排募集资金投入过程中的时间 进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率， 节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。 3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、重视对股东的回报，保障股东的合法权益 公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配的原则和方案，尤 其是现金分红的具体条件、比例，公司利润分配的决策程序和机制，差异化的现 金分红政策以及利润分配的期间间隔等。为明确本次发行后对新老股东的投资回 报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分 配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制 定了《河北中瓷电子科技股份有限公司上市分红回报规划》，对上市后三年公司 的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。 （二）实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 “中国电科承诺不越权干预中瓷电子经营管理活动，不侵占中瓷电子公司利 1-1-18 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资 金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募 集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严 格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的 资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考 核，以保证募集资金规范、有效使用；同时合理安排募集资金投入过程中的时间 进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率， 节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。 3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、重视对股东的回报，保障股东的合法权益 公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配的原则和方案，尤 其是现金分红的具体条件、比例，公司利润分配的决策程序和机制，差异化的现 金分红政策以及利润分配的期间间隔等。为明确本次发行后对新老股东的投资回 报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分 配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司还制 定了《河北中瓷电子科技股份有限公司上市分红回报规划》，对上市后三年公司 的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。 （二）实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 “中国电科承诺不越权干预中瓷电子经营管理活动，不侵占中瓷电子公司利 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-19 益。 中国电科间接持有中瓷电子股份，承诺切实履行有关填补回报措施以及中国 电科对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中瓷电子或 者投资者造成损失的，若直接持股股东无法承担责任的，愿意依法承担对中瓷电 子或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，中国电科若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对中国电科作 出处罚或采取相关管理措施。” （三）控股股东对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 “本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本单位承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议 的相关议案投票赞成。 如果公司拟实施股权激励，本单位承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东 大会审议的相关议案投票赞成。 本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本单位违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本单位同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位 作出处罚或采取相关管理措施。” （四）董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 1-1-19 益。 中国电科间接持有中瓷电子股份，承诺切实履行有关填补回报措施以及中国 电科对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中瓷电子或 者投资者造成损失的，若直接持股股东无法承担责任的，愿意依法承担对中瓷电 子或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，中国电科若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对中国电科作 出处罚或采取相关管理措施。” （三）控股股东对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 “本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本单位承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议 的相关议案投票赞成。 如果公司拟实施股权激励，本单位承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东 大会审议的相关议案投票赞成。 本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本单位违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本单位同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位 作出处罚或采取相关管理措施。” （四）董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-20 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处 罚或采取相关管理措施。” 六、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 （一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中出具了一系列承诺（“相关承 诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则公司承诺 将采取以下约束措施： “1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 4、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” 1-1-20 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处 罚或采取相关管理措施。” 六、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 （一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中出具了一系列承诺（“相关承 诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，则公司承诺 将采取以下约束措施： “1、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 4、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-21 （二）实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 鉴于公司申请首次公开发行并上市过程中，中国电科出具了一系列承诺 （“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的， 则中国电科承诺将采取以下约束措施： “1、鉴于本公司间接持有中瓷电子股份，如违反承诺擅自减持中瓷电子股 份，违规减持中瓷电子股份所得归中瓷电子所有，同时本公司间接持有的剩余中 瓷电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如未将违规减持所 得上交中瓷电子，则中瓷电子有权扣留应付现金分红中与应上交中瓷电子的违规 减持所得金额相等的现金分红； 2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上向股东和社会公众投 资者说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” （三）控股股东关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中，中国电科十三所出具了一系列 承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行 的，则中国电科十三所承诺将采取以下约束措施： “1、如本单位违反承诺擅自减持中瓷电子股份，违规减持中瓷电子股份所 得归中瓷电子所有，同时本单位持有的剩余中瓷电子股份的锁定期在原股份锁定 期届满后自动延长6个月。如本单位未将违规减持所得上交中瓷电子，则中瓷电 子有权扣留应付现金分红中与应上交中瓷电子的违规减持所得金额相等的现金 分红； 2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 1-1-21 （二）实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 鉴于公司申请首次公开发行并上市过程中，中国电科出具了一系列承诺 （“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的， 则中国电科承诺将采取以下约束措施： “1、鉴于本公司间接持有中瓷电子股份，如违反承诺擅自减持中瓷电子股 份，违规减持中瓷电子股份所得归中瓷电子所有，同时本公司间接持有的剩余中 瓷电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如未将违规减持所 得上交中瓷电子，则中瓷电子有权扣留应付现金分红中与应上交中瓷电子的违规 减持所得金额相等的现金分红； 2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上向股东和社会公众投 资者说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” （三）控股股东关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中，中国电科十三所出具了一系列 承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行 的，则中国电科十三所承诺将采取以下约束措施： “1、如本单位违反承诺擅自减持中瓷电子股份，违规减持中瓷电子股份所 得归中瓷电子所有，同时本单位持有的剩余中瓷电子股份的锁定期在原股份锁定 期届满后自动延长6个月。如本单位未将违规减持所得上交中瓷电子，则中瓷电 子有权扣留应付现金分红中与应上交中瓷电子的违规减持所得金额相等的现金 分红； 2、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-22 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5、因本单位违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” （四）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的 承诺 鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中，公司董事、监事、高级管理人 员出具了一系列承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行 或无法按期履行的，则公司董事、监事、高级管理人员承诺将采取以下约束措施： 1、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员付花亮、赵东亮、张文 娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 “（1）如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让中瓷电子 股份的，违规减持中瓷电子股份所得或违规转让所得归中瓷电子所有，同时本人 持有的剩余中瓷电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本 人未将违规减持所得或违规转让所得上交中瓷电子，则中瓷电子有权扣留应付现 金分红中与应上交中瓷电子的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分 红； （2）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （4）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （5）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （6）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 1-1-22 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5、因本单位违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” （四）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的 承诺 鉴于公司在申请首次公开发行并上市过程中，公司董事、监事、高级管理人 员出具了一系列承诺（“相关承诺”），若相关承诺未能履行、明确已无法履行 或无法按期履行的，则公司董事、监事、高级管理人员承诺将采取以下约束措施： 1、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员付花亮、赵东亮、张文 娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 “（1）如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让中瓷电子 股份的，违规减持中瓷电子股份所得或违规转让所得归中瓷电子所有，同时本人 持有的剩余中瓷电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本 人未将违规减持所得或违规转让所得上交中瓷电子，则中瓷电子有权扣留应付现 金分红中与应上交中瓷电子的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分 红； （2）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （4）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （5）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （6）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-23 准。” 2、其他董事、监事关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 “（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” 七、发行前滚存利润分配方案 依据公司2019年6月25日召开的2019年度第二次临时股东大会决议，公 司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享 有。 八、本次发行上市后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划 根据《公司章程（草案）》、《河北中瓷电子科技股份有限公司上市后分红 回报规划》，本次发行上市后三年的股东分红回报规划如下： 公司股票上市后未来三年，利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。公司具备现金分红条件的， 应当采取现金方式分配股利，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均 可分配利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 1-1-23 准。” 2、其他董事、监事关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 “（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； （5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。” 七、发行前滚存利润分配方案 依据公司2019年6月25日召开的2019年度第二次临时股东大会决议，公 司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享 有。 八、本次发行上市后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划 根据《公司章程（草案）》、《河北中瓷电子科技股份有限公司上市后分红 回报规划》，本次发行上市后三年的股东分红回报规划如下： 公司股票上市后未来三年，利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。公司具备现金分红条件的， 应当采取现金方式分配股利，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均 可分配利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-24 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司发行上市后的股利分配政策具体内容请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、公司本次股票发行和上市后的股利分配政策”。 九、保荐机构对于公司属于疫情防控领域企业的核查意见 公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要 产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器 外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝 陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等。其中，公司生产的红外探测器外壳是红 外体温测量仪内的核心部件红外探测器的关键元器件，具有气密性好，能提供较 好的物理支撑、电通路、热通路和气密环境保护的特点，能够保障红外体温测量 仪的可靠性。红外体温测量仪能够对人体温进行非接触式初筛，快速找出并追踪 体温超温人员，帮助排查人体发热症状，可应用于家庭环境，也可用于学校、医 院、机场、车站、海关等人流密集场所的发烧病人筛查，是疫情防控的重要物资 之一。 作为国内领先的红外探测器外壳生产厂家，公司于2020年2月5日接到工 信部《关于组织做好红外体温检测仪及配套零部件生产企业复工复产工作的函》 （工电子函[2020]46号），明确指示中瓷电子紧急生产防疫物资红外测温仪的配 套元器件红外探测器外壳，以解决防控物资需求。公司于2020年2月5日紧急 1-1-24 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司发行上市后的股利分配政策具体内容请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、公司本次股票发行和上市后的股利分配政策”。 九、保荐机构对于公司属于疫情防控领域企业的核查意见 公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要 产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器 外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝 陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等。其中，公司生产的红外探测器外壳是红 外体温测量仪内的核心部件红外探测器的关键元器件，具有气密性好，能提供较 好的物理支撑、电通路、热通路和气密环境保护的特点，能够保障红外体温测量 仪的可靠性。红外体温测量仪能够对人体温进行非接触式初筛，快速找出并追踪 体温超温人员，帮助排查人体发热症状，可应用于家庭环境，也可用于学校、医 院、机场、车站、海关等人流密集场所的发烧病人筛查，是疫情防控的重要物资 之一。 作为国内领先的红外探测器外壳生产厂家，公司于2020年2月5日接到工 信部《关于组织做好红外体温检测仪及配套零部件生产企业复工复产工作的函》 （工电子函[2020]46号），明确指示中瓷电子紧急生产防疫物资红外测温仪的配 套元器件红外探测器外壳，以解决防控物资需求。公司于2020年2月5日紧急 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-25 恢复相关产品生产，优先保证红外探测器外壳产品的生产和发货；公司于2020 年2月10日在做好新型冠状病毒感染肺炎防疫工作的同时，积极复工复产保障 所有产品交付；至2020年3月10日，公司复工率已达100%。 2020年3月4日，河北省应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物 资保障组发布文件《河北省应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物资保 障组关于发布河北省第三批疫情防控重点物资生产企业（医药、医疗设备类）名 单的通知》，将公司列入河北省疫情防控重点物资生产企业。 综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人属于疫情防控领域企业。 十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）行业竞争加剧的风险 目前高端电子陶瓷外壳市场主要被日本等国外企业占有，我国高端电子陶瓷 外壳多依赖进口。面对不利局面，近年来国内企业奋起直追，发展迅速，但是在 生产规模、技术水平等方面仍然与国外大厂商差距明显。 公司在国内高端电子陶瓷市场处于领先地位，在国际市场也占有一席之地。 公司在发展的过程中始终坚持技术创新，并始终把提升产品质量和客户满意度作 为保持公司长期竞争力的重要手段。在国外巨头环伺、国内同行纷纷加大投入的 格局下，如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势，将会在越来越激烈的 市场竞争中失去竞争优势，导致公司市场占有率下降。 （二）技术研发偏离、滞后风险 公司现阶段产品主要应用于光通信、无线通信等领域，未来三年将有效拓展 消费电子领域，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步 开发水平亦提出了较高要求。虽然公司未来仍将保持对技术研发、创新的不断投 入，但仍可能出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至 偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 1-1-25 恢复相关产品生产，优先保证红外探测器外壳产品的生产和发货；公司于2020 年2月10日在做好新型冠状病毒感染肺炎防疫工作的同时，积极复工复产保障 所有产品交付；至2020年3月10日，公司复工率已达100%。 2020年3月4日，河北省应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物 资保障组发布文件《河北省应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物资保 障组关于发布河北省第三批疫情防控重点物资生产企业（医药、医疗设备类）名 单的通知》，将公司列入河北省疫情防控重点物资生产企业。 综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人属于疫情防控领域企业。 十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）行业竞争加剧的风险 目前高端电子陶瓷外壳市场主要被日本等国外企业占有，我国高端电子陶瓷 外壳多依赖进口。面对不利局面，近年来国内企业奋起直追，发展迅速，但是在 生产规模、技术水平等方面仍然与国外大厂商差距明显。 公司在国内高端电子陶瓷市场处于领先地位，在国际市场也占有一席之地。 公司在发展的过程中始终坚持技术创新，并始终把提升产品质量和客户满意度作 为保持公司长期竞争力的重要手段。在国外巨头环伺、国内同行纷纷加大投入的 格局下，如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势，将会在越来越激烈的 市场竞争中失去竞争优势，导致公司市场占有率下降。 （二）技术研发偏离、滞后风险 公司现阶段产品主要应用于光通信、无线通信等领域，未来三年将有效拓展 消费电子领域，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步 开发水平亦提出了较高要求。虽然公司未来仍将保持对技术研发、创新的不断投 入，但仍可能出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至 偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-26 （三）募投项目存在的风险 1、募集资金投资项目收益低于预期的风险 公司本次募集资金投资项目为消费电子陶瓷产品生产线建设项目、电子陶瓷 产品研发中心建设项目、补充流动资金项目，募投项目可行性分析是基于公司实 际情况、市场环境、电子陶瓷行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过 程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但可能会受到国 家和产业政策变化、电子陶瓷元件市场环境变化、研发和制造成本上升及其他不 可预见因素的影响，使得项目的实际收益低于预期。 2、募集资金投资项目实施的风险 公司对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，具备顺利实施项目的能 力，且项目达产后有助于公司生产能力及研发能力的提高。但本次募集资金投资 项目需要一定的建设期和培育期，且项目投产后，按照公司现行固定资产折旧政 策，固定资产每年产生的折旧费用将会增加。如果市场环境、技术发展、产业政 策等方面出现重大不利变化，则可能给公司生产经营带来不利影响。 3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅 度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设和培育，预期效益 不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司 即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （四）国际贸易摩擦等相关风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为41.47%、39.15%、 29.10%及24.75%，出口业务在公司主营业务构成中具有较大重要性。 2018年6月15日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下 简称“500亿关税清单”），对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额 外25%的关税，其中约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施， 约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。2018年9月18日， 1-1-26 （三）募投项目存在的风险 1、募集资金投资项目收益低于预期的风险 公司本次募集资金投资项目为消费电子陶瓷产品生产线建设项目、电子陶瓷 产品研发中心建设项目、补充流动资金项目，募投项目可行性分析是基于公司实 际情况、市场环境、电子陶瓷行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过 程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但可能会受到国 家和产业政策变化、电子陶瓷元件市场环境变化、研发和制造成本上升及其他不 可预见因素的影响，使得项目的实际收益低于预期。 2、募集资金投资项目实施的风险 公司对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，具备顺利实施项目的能 力，且项目达产后有助于公司生产能力及研发能力的提高。但本次募集资金投资 项目需要一定的建设期和培育期，且项目投产后，按照公司现行固定资产折旧政 策，固定资产每年产生的折旧费用将会增加。如果市场环境、技术发展、产业政 策等方面出现重大不利变化，则可能给公司生产经营带来不利影响。 3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅 度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设和培育，预期效益 不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司 即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （四）国际贸易摩擦等相关风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为41.47%、39.15%、 29.10%及24.75%，出口业务在公司主营业务构成中具有较大重要性。 2018年6月15日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下 简称“500亿关税清单”），对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额 外25%的关税，其中约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施， 约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。2018年9月18日， 河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书 1-1-27 美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下简称“2,000亿关税清 单”），自2018年9月24日起对2,000亿关税清单上的2,000亿美元中国产品 加征10%的关税；自2019年5月10日起对2,000亿关税清单上的2,000亿美元 中国产品的关税由10%提升为25%。2019年5月13日，美国贸易代表办公室公 布加征关税的约3000亿美元中国商品清单，其中部分商品自2019年9月1日起 加征10%关税。2019年8月13日，美国贸易代表办公室决定将该清单中部分商 品的加征关税措施延迟至2019年12月15日起实施。 根据美国贸易代表办公室2019年8月23日发布的公告，美国将对上述合计 价值约5,500亿美元商品加征的关税税率再提高5%。其中，500亿及2,000亿美 元关税清单涉及商品将在2019年10月15日起加征至30%，3,000亿美元关税清（未完）  |