天壕环境:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:天壕环境:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 证券简称：天壕环境 股票代码：300332 天壕环境股份有限公司 （北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十二月 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺， 并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，天壕环境主体信用级别为“A+”，本次可转换公司债券信用级别 为“A+”，本次可转债拟在深交所上市，该信用等级不符合深交所质押式回购业 务条件。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止）， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经 营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低， 将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配 利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润 分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 （二）现金分红的具体条件和比例： 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比 例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大 会审议决定。 （三）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司经营业务。 （六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 （七）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序： （一）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司在因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划， 并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股 东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明， 形成书面报告并经独立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充 分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （二）最近三年分红派息具体情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：元 项目 2019年 2018年 2017年 归属于母公司股东的净利润 47,168,621.05 84,395,528.61 90,172,263.66 现金分红金额（含税） 10,562,410.31 17,604,017.18 18,667,573.34 现金分红金额/归属于母公司股东 的净利润 22.39% 20.86% 20.70% 发行人最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险： （一）与发行人相关的主要风险 1、财务风险 （1）2018年度、2019年度非经常性损益占比较高的风险 发行人报告期内归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为-376.08万 元、5,962.23万元、3,115.60万元和112.71万元，占公司相应期间归属于母公司 所有者净利润比例分别为-4.17%、70.65%、66.05%和3.00%，公司2018年度、 2019年度非经常性损益主要包括部分余热发电项目收到的违约赔偿收入及对应 的项目资产报废损失、股权处置损益、计入当期损益的政府补助等，非经常性损 益占比较高主要是由于公司2018年度、2019年度净利润规模偏低造成的，如公 司未来不能有效提升盈利规模，则仍将面临非经常性损益占比较高的风险。 （2）商誉减值风险 公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合 并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等 商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至2020年 6月30日，公司商誉账面金额为110,725.02万元，占公司总资产比例为13.70%。 其中因收购赛诺水务、北京华盛、北京力拓分别形成商誉56,482.26万元、 48,570.73万元、4,939.44万元，占公司商誉账面金额比例分别为51.01%、43.87% 及4.46%。经测算，赛诺水务相关收入增长率、毛利率及折现率指标对商誉减值 的敏感性较高。如果赛诺水务、北京华盛等标的公司业绩经营未达预期、未来经 营环境出现重大不利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效 应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况，进而对公司经营业 绩造成负面影响，甚至出现亏损。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达 预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险。 （3）应收款项风险 最近三年一期各期末，公司应收账款净额分别为46,677.64万元、54,830.58 万元、51,720.11万元及48,249.85万元，对应各期末总资产的比例分别为5.59%、 6.74%、6.58%及5.97%，其中账龄在一年以上的应收账款余额分别为14,357.50 万元、15,098.03万元、25,838.53万元及25,210.04万元，在最近三年一期内有 所增加。一方面，近年受宏观经济增速放缓的影响，公司部分客户资金相对紧 张，影响了对公司的付款周期，使得公司回笼货款的周期有所增加；另一方面， 随着项目完成数量的累积，同时质保金回款受客户资金紧张影响有所延迟，使 得项目质保金总额也有所增加，上述两方面因素共同导致公司应收账款规模在 最近三年一期内有所增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款金额可能保持 在较高水平，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运 资金带来一定压力。尽管公司主要客户的资金实力较强，资金回收有保障，且 公司已计提了相应的信用减值损失，但若公司后期采取的收款措施不力或客户 经营情况发生重大不利变化，资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相应 加大，并可能形成公司的资产损失。 （4）存货跌价风险 公司存货主要包括工程劳务成本等。报告期各期末，公司存货的账面价值分 别为64,593.24万元、66,142.85万元、61,913.17万元及10,496.43万元。公司按 照公司会计政策和估计计提了相应的减值准备，但未来如现有存货价格大幅下 降，公司可能面临存货跌价风险。 （5）未按期结算项目风险 公司水处理工程服务业务，具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等 特点，因此存货余额、合同资产中建造合同形成的已完工未结算资产余额相对较 大，已完工未结算资产为发行人根据期末完工进度确认的项目收入中，尚未与客 户进行结算确认应收账款的金额。截至2020年6月30日，由于客户原因，公司 未按期结算项目金额为7,080.85万元，占公司合同资产余额的比例为14.04%。 公司虽然已按照预期损失率对未按期结算项目计提了减值准备，并在必要时借助 法律手段维护合法权益，但公司仍存在不能向客户足额结算的风险，同时不排除 未来可能发生进一步减值的风险。 （6）流动性风险 自公司上市以来，为抓住发展机遇，公司业务和资产规模迅速扩张，资金需 求量较大。截至2020年6月30日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债合 计为124,630.47万元。目前公司有一定货币资金储备（截至2020年6月30日货 币资金49,202.47万元）且盈利能力良好，银行资信水平良好，预计能够取得新 增借款或续期，但如果受国家宏观经济政策等不可控因素影响，公司经营情况、 财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公 司未能获得足够资金，公司仍可能产生债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅 度提高等短期流动性风险。 2、经营风险 （1）业绩下滑风险 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人分别实现营业收 入198,376.10万元、197,407.23万元、180,711.13万元及73,754.24万元；归属于 母公司股东的净利润分别为9,017.23万元、8,439.55万元、4,716.86万元及3,762.02 万元。报告期内发行人业绩下降主要是由于近年来加大燃气板块建设投入，有息 负债规模增长造成财务费用上涨、相应固定资产规模大幅增加造成相应折旧增 加，以及计提商誉减值等资产减值损失、余热发电项目终止合作、所得税费用增 加等多项因素造成的。 如发行人上述业绩下滑影响因素未来持续存在，同时在经营战略、自主创新 能力、公司治理以及宏观经济、行业前景、竞争状态等综合因素方面发生不利变 化，而发行人自身未能及时调整以应对相关变化，则将面临业绩进一步下滑风险。 （2）土地房产瑕疵风险 公司存在部分尚未取得产权证书的土地、房产，具体详见本募集说明书“第 四节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”。该等土地房产 存在无法取得所有权证或被相关主管部门处罚的风险，进而对公司未来生产经营 产生一定影响。 （3）特许经营权未经招投标的风险 公司无形资产中特许经营权的为政府通过对相关主体进行资格审核并协商 谈判的方式直接授予，具体详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“公 司主要固定资产及无形资产”，若撤销特许经营权，将对发行人持续经营及募投 项目实施产生不利影响。 （4）房屋租赁未登记备案风险 公司在生产经营过程中，存在部分房屋租赁未办理登记备案手续，具体详见 本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“公司主要固定资产及无形资产”， 未办理登记手续存在行政处罚的风险，提请投资者关注相关风险。 （5）诉讼相关风险 公司在生产经营过程中，存在与客户、供应商等发生争议、纠纷、仲裁、诉 讼的情况，具体详见本募集说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“重 大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项”。若败诉公司未来生产经营产生 一定影响。 （6）项目工程建设中的相关风险 项目工程建设通常面临项目安全、项目质量、项目工期和项目造价四个方面 的风险。公司合同能源管理项目是在合作企业正常生产系统上建造的复杂工程建 设项目，面对现场复杂、高空作业、不停产对接等不利条件，同时还要避免工程 建设对原生产系统的影响，因此对项目“安全、质量、工期、造价”等方面的控 制更为困难。 随着公司业务的快速发展，同时开工的项目数量不断增加、区域不断扩大、 行业差异更加显著，工程建设过程的管控难度也将不断加大。如果工程建设过程 中相关安全和质量控制体系不能得到有效的执行，将可能造成项目工程建设工期 拉长、造价提高，甚至发生工程质量和安全责任事故；如果对合作方的生产经营 造成不利影响，公司还将承担相关赔偿责任，这不仅将使公司遭受不同程度的经 济损失，还将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响，进而影响公司持续 拓展项目的能力。 （7）合同能源管理项目的运营风险 公司合同能源管理项目的运营涉及电站特种设备的使用、维护，电站系统参 数的动态调整以及整个电站系统的监控，具有很强的专业性。为此，公司严格按 照国家电力生产、特种设备使用管理的相关规定及技术标准建立并完善了各项运 营规程，各项目子公司均配备了专业化的运营团队并确保各项制度得以严格执 行。公司自成立以来投建的合同能源管理项目均运行良好，实现连续安全生产。 随着公司业务的快速发展，投入运营的项目数量迅速增加、区域不断扩大、行业 更加丰富，如果公司相关运营人员未能严格执行相关管理制度，可能因此造成运 营安全事故，影响公司合同能源管理项目的正常运营，如果对合作方的生产经营 产生影响，公司还将承担相关赔偿责任。 （8）安全生产的风险 公司主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线 沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因 素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。 因此，公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定 影响。发行人报告期内受到过安全生产及应急管理部门行政处罚，若发行人及其 相关下属公司所在地政府主管部门认定公司及相关下属公司存在整改不到位情 形，导致公司及相关下属公司再次被认定违反相关法律法规及监管规定，将可能 导致公司及相关下属公司再次受到罚款等行政处罚的风险。 （9）业绩对赌无法完成的风险 公司拟将18个余热发电项目进行出售，该次交易公司与交易对方存在业绩 对赌，公司承诺18个余热发电项目资产2021年度、2022年度实现净利润均不 低于8,800万元。如果未来国家宏观经济增速快速下滑，城市化进程大幅放缓， 交易标的余热发电业务服务的部分行业（如水泥、玻璃等周期性行业）需求增长 大幅放缓甚至出现下滑，市场竞争加剧，从而对余热发电业务合作方的经营状况 和持续经营能力带来不利影响，影响交易标的的生产经营效率及盈利能力。交易 标的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，存在业绩对赌无法完成，进而公司 需要向交易对方支付补偿款项的风险。 3、市场风险 （1）行业周期性波动、产业政策变动风险 经济发展具有周期性，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很 大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经 济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经 济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。公司核心天然气行业是使用过程 清洁、能源转化高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业 政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响公司产品的市场需求，从而 对公司业绩造成一定的影响。 在余热发电领域，公司服务的部分行业，如水泥、玻璃行业等为周期性行业， 且属于国家重点宏观调控行业，产业政策变动、环保要求日趋严格可能间接影响 到公司生产经营。如果未来国家宏观经济增速快速下滑，城市化进程大幅放缓， 将导致建材行业的需求增长大幅放缓甚至出现下滑，市场竞争加剧，从而对合作 方的经营状况和持续经营能力带来不利影响，进而影响公司的生产经营效率及持 续盈利能力。 （2）定价模式风险 公司燃气板块主营业务包括城市燃气供应，即从上游采购天然气和煤层气销 售给下游客户。2017 年中共中央、国务院印发了《关于深化石油天然气体制改 革的若干意见》，提出天然气行业管网设施开放、配气管网成本监审、非居民价 格放开等改革任务，明确了“准许成本+合理收益”的定价机制，气源和销售价 格由市场形成。公司在业务区域内持有燃气特许经营权，形成了一定的自然垄断， 因此公司对上下游具有一定议价能力，保证了公司的盈利能力。但如果国家对天 然气定价机制作出调整，将带来业绩波动的风险。 （3）燃气供应对下游大工业客户依赖的风险 公司目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县和河北省霸州市津港工业园 区拥有燃气特许经营权，为授权区域内的工业、商业和居民客户供应天然气。其 最主要的客户为当地大型氧化铝企业，下游客户集中度较高。如果下游企业因产 能不能充分利用、用气需求大幅下滑，则会对公司的经营业绩造成不利影响。目 前山西省已将氧化铝定义为替代煤炭产业的重要产业之一，北京华盛下属子公司 所在地蕴含丰富的铝土矿资源，适合兴建大型的氧化铝企业，当地氧化铝企业投 资规模大，其产能均为近年来新建设，工艺水平先进，企业临近气源和铝土矿资 源，生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，北 京华盛已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。 （4）报告期内供应商相对集中的风险 公司主要成本为天然气采购成本，由于我国目前的天然气资源几乎全部集中 于中石油、中石化、中海油、地方大型能源企业等国企。同时，随着公司业务的 拓展，各地工业客户数量的增加，公司选择供应商的弹性也在增强，向单一上游 供气企业依赖现象逐年下降，实现了气源逐步多元化的态势。公司下属全资子公 司北京华盛在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照 天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且燃气的供应具有很强的公 益性，为维持居民生活与工厂运营，燃气供给会得到一定的保障。但仍然存在对 单一供应商依赖的现象，如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他 不可抗力因素，不能按照协议供应燃气，则会对公司的经营业务产生重大影响， 并最终影响下游用户的生产和生活。 4、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目无法实施或未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目主要为保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目、 兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目和补充 流动资金项目。本次募投项目中涉及的部分土地、安全评价、消防评价等手续正 在办理过程中。如上述手续未能办理完成，或项目实施过程中发生不可预见的其 他因素，则存在募投项目无法实施的风险。 公司具备多年的天然气管道建设运营经验，但公司募投项目实际建设运营中 仍存在一定的不确定性因素，项目投入运营后亦存在市场环境突变、行业竞争加 剧、产业政策发生重大变化等可能性，从而可能导致募集资金投资项目建设完工 后效益未达预期的风险。 若发生不确定因素导致募投项目实施无法按照预期进行或预计收益发生变 化，公司存在对募投项目进行调整的风险。 （2）募投项目涉及土地使用权未能及时取得的风险 截至本募集说明书签署日，本次募投项目中，兴县项目沿线配套场站、阀室 等用地的征地补偿工作已基本完成，但正式用地手续尚未办理完毕。 就本次募投项目兴县项目，公司将积极与主管部门进行沟通，协调和推进各 场站的正式用地手续办理和完善工作。本次兴县项目拟使用募集资金投入于赵家 坪-康宁管段的建设，预计不涉及新建场站、阀室等需新占用土地的情况，但如 果公司及子公司兴县华盛不能取得或不能及时取得原有场站、阀室的土地权属证 书，可能会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成一定的不利影响。 5、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险 受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司燃气板块为贯彻落实国家发改委下发 的《关于阶段性降低非居民用气成本支持企业复工复产的通知》（发改价格〔2020〕 257号）文件精神，提前执行非供暖期价格，售气价格较上年同期有所下降；公 司水务板块水工程项目工程完工进度及膜产品交付时间有所推迟；公司节能环保 板块位于疫情严重地区的部分余热发电合同能源管理项目合作方停产。上述情形 对公司短期经营业绩造成了一定影响。2020年1-6月，公司归属于上市公司股东 的净利润为3,762.02万元，较上年同期减少10.46%。如新型冠状病毒肺炎疫情 出现再次恶化等情况，公司全年经营业绩情况将会受到一定影响。 （二）与本次可转债发行相关的主要风险 1、违约风险 本次可转债的发行总额不超过人民币42,300万元，存续期为六年，每年付 息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息。最近三年一期公司扣非归母净利 润分别为9,393.31万元、2,477.32万元、1,601.26万元和3,649.30万元，经营活 动产生的现金流量净额分别为-5,953.03万元、31,286.83万元、47,904.41万元和 18,991.51万元。如果在可转债存续期，公司不能持续提升经营业绩和改善经营 活动现金流量，或出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将可 能影响债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、 向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值 严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债 券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现 转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担 和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。 5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格 修正议案的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在 本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状 况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董 事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到 转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出 或不提出转股价格向下修正议案的风险。 目录 发行人董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 .......................................... 2 五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： .............................................................................................................. 5 目录............................................................................................................................... 15 第一节 释义 .............................................................................................................. 18 一、一般术语 ........................................................................................................ 18 二、专业术语 ........................................................................................................ 20 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 23 一、公司基本情况 ................................................................................................ 23 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 23 三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 37 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................... 39 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 40 一、财务风险 ........................................................................................................ 40 二、经营风险 ........................................................................................................ 42 三、市场风险 ........................................................................................................ 45 四、技术风险 ........................................................................................................ 47 五、管理风险 ........................................................................................................ 48 六、税收优惠政策变化风险 ................................................................................ 49 七、募集资金投资项目相关风险 ........................................................................ 49 八、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险 .................................... 50 九、与本次可转债发行相关的主要风险 ............................................................ 50 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................ 52 二、公司最近三年股权结构变化情况 ................................................................ 53 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ 54 四、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................ 57 五、公司的主要业务 ............................................................................................ 58 六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................ 60 七、公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 90 八、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................. 111 九、公司核心技术及研发情况 .......................................................................... 139 十、公司境外经营的情况 .................................................................................. 147 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 .......................................... 148 十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......................................................... 149 十三、公司的股利分配政策 .............................................................................. 159 十四、公司最近三年发行的债券情况和资信评级情况 .................................. 165 十五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................. 165 第五节 合规经营与独立性 .................................................................................... 174 一、合规经营情况 .............................................................................................. 174 二、财务独立情况 .............................................................................................. 174 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 174 四、关联交易情况 .............................................................................................. 179 第六节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 195 一、财务报告情况 .............................................................................................. 195 二、最近三年一期财务报表 .............................................................................. 195 三、合并财务报表变化说明 .............................................................................. 205 四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 .................................. 206 五、财务状况分析 .............................................................................................. 208 六、盈利能力分析 .............................................................................................. 243 七、现金流量分析 .............................................................................................. 258 八、资本性支出分析 .......................................................................................... 261 九、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .......................................... 261 十、技术创新 ...................................................................................................... 267 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 .............................. 268 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................... 283 十三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................. 283 十四、最近一期季度报告的相关信息 .............................................................. 284 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................... 286 一、本次募集资金运用概况 .............................................................................. 286 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 .............................................. 286 三、募集资金投资项目简介 .............................................................................. 287 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................... 315 一、历次募集资金基本情况 .............................................................................. 315 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 315 三、前次募集资金投资项目的效益情况 .......................................................... 319 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 324 二、控股股东、实际控制人声明 .................................. 332 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 333 四、律师事务所声明 .......................................................................................... 335 五、审计机构声明 .............................................................................................. 336 六、债券信用评级机构声明 .............................................................................. 337 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................. 338 第十节 备查文件 .................................................................................................... 341 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 公司、发行人、天壕 环境 指 天壕环境股份有限公司 天壕有限 指 公司前身天壕节能科技有限公司 天壕投资集团、天壕 投资、天壕集团、控 股股东 指 天壕投资集团有限公司 西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司 天壕前景 指 北京市天壕前景节能科技有限公司 天壕渝琥 指 重庆市天壕渝琥新能源有限公司 天壕智慧 指 北京市天壕智慧余热发电有限公司 天壕丰城 指 丰城市天壕新能源有限公司 鄯善非创 指 鄯善非创精细余热发电有限公司 北京力拓 指 北京力拓节能工程技术有限公司 瓜州力拓 指 瓜州力拓新能源有限公司 宁投公司 指 宁夏节能投资有限公司 天壕环保 指 北京天壕环保科技有限公司 天壕普惠 指 天壕普惠网络科技有限公司 中卫天壕 指 中卫天壕力拓新能源有限公司 惠农宝 指 湖北惠农宝网络科技有限公司 北京华盛 指 北京华盛新能投资有限公司 兴县华盛 指 兴县华盛燃气有限责任公司 保德海通 指 保德县海通燃气供应有限责任公司 原平天然气 指 原平市天然气有限责任公司 华盛燃气 指 华盛新能燃气集团有限公司，曾用名“华盛燃气有限公司” 华盛汇丰 指 华盛汇丰燃气输配有限公司 中联华瑞 指 中联华瑞天然气有限公司 四川德立信 指 四川德立信石油天然气勘察设计有限责任公司 霸州华盛、霸州正茂 指 霸州市华盛燃气有限公司，曾用名“霸州市正茂燃气有限公司” 河北正茂 指 河北正茂燃气有限公司 霸州鑫利 指 霸州市鑫利小额贷款有限公司 国能东山 指 国能（东山）新能源有限公司 赛诺水务 指 北京赛诺水务科技有限公司 北京赛诺膜、赛诺膜 公司、赛诺膜 指 北京赛诺膜技术有限公司 赛诺环境 指 北京赛诺环境工程有限公司，曾用名“北京泰格昌环保工程有限 公司” 河北赛诺膜 指 河北赛诺膜技术有限公司 日照赛诺、葛洲坝赛 诺 指 葛洲坝赛诺（日照）环境科技有限公司，曾用名“日照赛诺环境 科技有限公司” 天壕宿迁 指 宿迁市天壕新能源有限公司 天壕贵州 指 贵州天壕新能源有限公司 延川天壕 指 延川天壕力拓新能源有限公司 四川石达 指 四川石达能源发展有限公司 中化第四建设 指 中国化学工程第四建设有限公司 宁夏新华 指 宁夏节能新华余热发电有限公司 济钢工程 指 济钢集团国际工程技术有限公司 鄂尔多斯天壕 指 鄂尔多斯市天壕新能源有限公司 湖北国资运营 指 湖北省国有资本运营有限公司 新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 苏州厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 山西申华电站 指 山西申华电站设备有限公司 南京凯盛 指 南京凯盛开能环保能源有限公司 廊坊帝银 指 廊坊市帝银企业管理服务有限公司 长葛市新世纪 指 长葛市新世纪机电有限公司 霸州鑫利 指 霸州市鑫利小额贷款有限公司 浩鑫燃气 指 廊坊市浩鑫燃气销售有限公司 南雄彤置 指 南雄市彤置富水泥建材投资有限公司 河南天壕 指 河南天壕电力建设有限公司，现已更名为长葛市讯安达电气设备 有限公司 廊坊邦成 指 廊坊市邦成企业管理有限公司 新杭能源 指 鄂尔多斯市新杭能源有限公司 南雄市彤 指 南雄市彤置富水泥建材投资有限公司 武汉励晟 指 武汉励晟节能工程设备有限公司 宝世顺 指 中油宝世顺（秦皇岛）钢管有限公司 新业能源 指 临县新业能源有限公司 新金山环保 指 黑龙江新金山环保工程有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 可转债 指 可转换公司债券 本次发行、本次可转 债发行 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 本募集说明书、募集 说明书 指 《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》 股东大会 指 天壕环境股份有限公司股东大会 董事会 指 天壕环境股份有限公司董事会 监事会 指 天壕环境股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《天壕环境股份有限公司章程》 《会议规则》 指 《天壕环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 保荐机构/主承销商/ 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 新收入准则 指 财政部于2017年7月5日修订并发布了《企业会计准则第14 号—收入》 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 m、m2、m3 指 米、平方米、立方米 Nm3 指 在0摄氏度1个标准大气压下的立方米（气体体积） 二、专业术语 LNG 指 液化天然气，一种清洁高效的能源，通过在常压下气态的天然气 冷却至-162°C，使之凝结成液体。 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中 天然气加气站 指 分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然气加气站（LNG 加气站）和压缩液化天然气合建站（L-CNG加气站）；CNG加 气站主要服务对象是以CNG为燃料的汽车；LNG加气站是供应 液化天然气LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体 泵加压后气化后对CNG汽车加气，同时也可以采用低压液体泵 向LNG汽车加气。 水处理技术 指 对水进行处理及资源化回用的技术，城市供水、污水进行处理及 回用、工业废水处理及回用以及对海水（含苦咸水）进行淡化的 技术 EPC 指 工程总承包（Engineering Procurement Construction），公司受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试 运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件 下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 BOT 指 特许权经营（Build Operate Transfer），政府部门就某个基础设 施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的 私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和 维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的 公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿 贷款，回收投资并赚取利润；政府对这一基础设施有监督权，调 控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移 交给政府部门 市政污水、城市污水 指 已经排入或计划接入城市排水设施的污水，其中包含生活污水、 符合排入城市下水道水质标准的工业废水、入流雨水和入渗地下 水 主要污染物 指 二氧化硫和化学需氧量 城市污水处理率 指 经管网进入城市污水处理厂处理的污水处理量和污水处理设施 处理的污水量之和与城市废水排放总量的比率 工业废水 指 在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外排前 需要处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以通过适当 处理后回用 海水淡化 指 将海水脱盐来生产淡水的过程，是实现水资源利用的开源增量技 术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水 热致相分离法 （TIPS） 指 TIPS（Thermally Induced Phase Separation），将高温熔融的均一 高分子溶液（高分子和稀释剂）迅速冷却，诱导其发生相分离， 同时高分子固化，从而获得一定的结构形状，最终萃取稀释剂获 得微孔结构 超滤膜 指 是一种孔径规格一致、额定孔径范围为0.1微米以下的微孔过滤 膜 微滤（MF） 指 微滤又称微孔过滤，属于精密过滤，能够截留溶液中的砂砾、淤 泥、黏土等颗粒和细菌等，而大量溶剂、小分子及少量大分子溶 质都能透过膜的分离过程 反渗透（RO） 指 向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从 而使得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶 液的过程，离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜，从而使水质 净化 膜、膜材料 指 一种起分离过滤作用的介质，当溶液或混合气体与膜或膜材料接 触时，在压力作用、电场作用、或温差作用下，某些物质可以透 过膜或膜材料，而另些物质则被选择性拦截，从而使溶液中不同 组分或混和气体的不同组分被分离 膜产品 指 通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封圈等 材料组装成的最小可用膜单元 膜通量 指 膜片单位面积（一般为平方米）单位时间透过的水量，其中膜面 积是指膜片上每根膜丝过滤表面面积之和，如通量为1吨/天·平 方米则意味着每平方米过滤面积的膜丝每天可以出水1吨 膜污染 指 在膜过滤过程中，被分离料液中溶质分子、胶体粒子或颗粒物在 膜表面或膜孔内部的吸附或沉积，致使膜孔道变小或堵塞、膜表 面形成凝胶层或滤饼层的过程。膜污染会造成膜通量降低 MBR 指 膜生物反应器（Membrane Bioreactor），是生物反应器和膜分离 过程相结合的一种新型工艺，采用膜组件代替传统生物处理中的 二沉池。污水中的污染物首先在生物反应器中进行生物降解，同 时生物反应器内的混合液在膜两侧压力差的作用下，水和小于膜 孔径的小分子溶质透过膜，即为处理后出水，微生物及大分子溶 质被膜截留，从而替代沉淀池完成其与处理出水的分离过程 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand），是在一定的条件下， 采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，为表示水 中还原性物质多少的一个指标 SO2 指 二氧化硫 CO 指 一氧化碳 CO2 指 二氧化碳 曝气 指 将空气中的氧强制向液体中转移的过程，目的是获得足够的溶解 氧 浮法玻璃生产线 指 玻璃成型过程是在通入保护气体的锡槽中完成的玻璃生产线 主机 指 余热锅炉、汽轮机、发电机三大设备（汽轮机、发电机也并称汽 轮发电机组） 辅机 指 余热电站除余热锅炉、汽轮机、发电机三大主机设备外的其它附 属设备 梯级利用 指 将不同温度的热量按其温度采用不同形态及参数的介质实现热 量的最大有效利用 郎肯循环 指 一种蒸汽动力循环，由水泵、锅炉、汽轮机和冷凝器等主要装置 组成。水在水泵中被压缩升压，然后进入锅炉被加热汽化，直至 成为过热蒸汽后，进入汽轮机膨胀作功，作功后的低压蒸汽进入 冷凝器被冷却凝结成水，再回到水泵中，完成一个循环 合作方 指 余热发电合同能源管理模式下的用能企业，是余热资源的提供 方，也是节能服务的对象 MW 指 兆瓦，功率度量单位。1MW=1,000KW EMC 指 Energy Management Contracting，即合同能源管理，指节能服务 公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务 公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节 能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 （国标委发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T 24915-2010） 英文释为Energy Performance Contracting，简写EPC，为不与工 程总承包简写混淆，简称EMC） 本募集说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 天壕环境股份有限公司 英文名称 Top Resource Conservationand Environment Corp. 注册地址 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室 办公地址 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 天壕环境 股票代码 300332 法定代表人 陈作涛 董事会秘书 张洪涛 成立日期 2007年5月30日 邮政编码 100082 电话号码 010-62211992 传真号码 010-62213992 互联网网址 www.trce.com.cn 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2020年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、 2020年6月22日召开的第四届董事会第四次会议、公司2020年4月28日召开 的2020年第三次临时股东大会审议通过，并经公司2020年9月24日召开的第 四届董事会第八次会议审议通过调整方案。2020年10月20日，本次发行已经 经深交所审核同意。2020年12月7日，本次发行已经中国证监会注册生效。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额人民币42,300万元，共计423万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2020年12月24日至2026 年12月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间 付息款项不另计息）。 5、债券利率 票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、 第五年2.40%、第六年2.80%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止，即2021年6月30日至2026年12月23日止（如遇 法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为5.20元/股，不低于募集说明书公告日 前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的天壕转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券承销，投资者放弃认购的部 分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上 资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为42,300万元，包销比 例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,690万元。 当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部 承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措 施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全 额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行 措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因， 并将在批文有效期内择机重启发行。 1）向发行人原股东优先配售 （1）发行人原股东优先配售 ①原股东可优先配售的天壕转债数量为其在股权登记日（2020年12月23 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.4805元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一 个申购单位，即每股配售0.004805张可转债。 发行人现有A股股本880,200,859股，剔除公司回购专户库存股0股后，可 参与本次发行优先配售的A股股本为880,200,859股。按本次发行优先配售比例 计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4,229,365张，约占本次发行的可 转债总额的99.9850%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司相关业务指 引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380332”，配 售简称为“天壕配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“天壕环境”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业 务指引在对应证券营业部进行配售认购。 ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上 优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上发行 网上申购代码为“370332”，申购简称为“天壕发债”。参与本次网上发行的 每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超 过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超 出部分为无效申购。 2020年12月24日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续 进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责 任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （2）发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年12 月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券承销，投资者放弃认购的部 分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上 资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为42,300万元，包销比 例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,690万元。 当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部 承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措 施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全 额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行 措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因， 并将在批文有效期内择机重启发行。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠 与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： ① 公司拟变更募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本期可转债本息； ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益 所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； ④ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 拟修改债券持有人会议规则； ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人； ③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除《会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出 席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人 （或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定， 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束 力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力 17、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后，拟全部 用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟利用募集资金额 1 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 30,287.42 17,800.00 2 兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤 层气（第二气源）连接线项目 83,785.00 12,200.00 3 补充流动资金 12,300.00 12,300.00 合计 126,372.42 42,300.00 上述保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目实施主体为上市公司控股 子公司保德海通。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过借款的方式提供 给保德海通，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，保德海通其他股 东不提供借款。上述兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源） 连接线项目实施主体为上市公司全资子公司兴县华盛。本次募集资金到位后，公 司拟将募集资金通过增资或借款的方式提供给兴县华盛。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当 调整。在募集资金到位前，董事会审议通过本次发行方案后，公司董事会可根据 市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予 以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通 过自有资金、银行贷款或其他途径解决。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期限 自公司股东大会审议通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内 有效。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行的预计募集资金为不超过人民币42,300万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用 评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为2020年12月22日至2020年12月30日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 825.47 律师费 75.47 审计及验资费 74.53 资信评级费 23.58 发行手续费 （未完）  |