侨银环保:公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:侨银环保:公开发行可转换公司债券上市公告书 证券代码：002973 证券简称：侨银环保 公告编号：2020-135 1587452941(1) 说明: 说明: GTJA03 侨银环保科技股份有限公司 QiaoYin Environmental Tech.Co.Ltd. （广州市从化街口街开源路23号三层自编A318） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二〇年十二月 第一节 重要声明与提示 侨银环保科技股份有限公司（以下简称“侨银环保”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本 公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关 事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2020年11月13日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其摘要的全文。 本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2017年度、2018年度、2019 年度及2020年度1-6月”，“最近三年及一期末”指“2017年12月31日、2018 年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日”。如无特别说明，本 上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：侨银转债 二、可转换公司债券代码：128138 三、可转换公司债券发行量：42,000.00万元（420.00万张） 四、可转换公司债券上市量：42,000.00万元（420.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020年12月24日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年11月17日至2026年11月 16日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年5月24日至2026年11 月16日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日（2020年11月17日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休 息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间 为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日 之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年 度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券由公司实 际控制人刘少云、郭倍华、韩丹提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担 保的范围包括本期可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用 和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人 为全体可转换公司债券持有人。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信 评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，侨银环保主体信用级 别为AA-，本次可转债信用级别为AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市 后，中证鹏元将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1954号”文核准，公司于2020 年11月17日公开发行了420.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行 总额4.20亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的 原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额 不足4.20亿的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司本次公开发行的4.20亿元可转换公司债券将于2020 年12月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“侨银转债”，债券代码“128138”。 本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年11月13日在深圳证券交 易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 第四节 发行人概况 一、 发行人基本情况 发行人名称 侨银环保科技股份有限公司 英文名称 QIAOYIN ENVIRONMENTAL TECH.CO.LTD. 注册资本 40,866万元 住所 广州市从化街口街开源路23号三层自编A318 法定代表人 刘少云 成立日期 2001年11月27日 上市日期 2020年1月 股票简称 侨银环保 股票代码 002973 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 陈春霞 联系电话 020-87157941 传真 020-87157961 互联网址 www.gzqiaoyin.com 经营范围 通用机械设备销售；停车场经营；工程环保设施施工；社区、街 心公园、公园等运动场所的管理服务；城市水域垃圾清理；公共 设施安全监测服务；垃圾处理的技术研究、开发；公厕保洁服务； 环保技术推广服务；土壤修复；沉船沉物打捞服务；生活清洗、 消毒服务；汽车销售；专用设备销售；环保设备批发；房屋建筑 工程施工；公交站场管理；防虫灭鼠服务；道路自动收费停车泊 位的建设、经营和管理；市政设施管理；城乡市容管理；机械设 备租赁；防洪除涝设施管理；市政公用工程施工；信息技术咨询 服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；物业管理；建筑物清洁 服务；公路养护；造林、育林；花草树木修整服务；林业有害生 物防治服务；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；路 牌、路标、广告牌安装施工；机电设备安装服务；污水处理及其 再生利用；生产专用车辆制造；环境保护专用设备制造；工程项 目管理服务；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、 运输服务；道路货物运输；收集、贮存、处理、处置生活污泥； 固体废物治理；危险废物治理；再生物资回收与批发；充值卡销 售；垃圾分类服务；信息系统集成服务。 主营业务 城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程及其他环卫服务。 二、发行人设立以来股本变化情况 （一）股份公司设立 2016年6月27日，侨银有限召开股东会，一致同意侨银有限以2015年12 月31日经审计后的净资产折股整体变更为股份公司。 2016年6月27日，侨银有限全体股东签署《发起人协议》，同意以正中 珠江出具的“广会审字[2016]G15025040025号”《审计报告》（审计基准日为 2015年12月31日）确认的账面净资产人民币196,853,951.21元折股90,000,000 股，每股1元，其余净资产106,853,951.21元列入资本公积金，侨银有限整体 变更为侨银环保。 2016年6月27日，正中珠江出具了“广会验字[2016]G15025040048号” 《验资报告》，对整体变更为股份有限公司的出资进行了审验。 2016年6月27日，侨银环保创立大会暨第一次股东大会召开。 2016年6月29日，广州市工商行政管理局核准上述变更并核发新的《营 业执照》（统一社会信用代码：914401847329631528）。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 郭倍华 43,605,000 48.45 2 韩丹 855,000 0.95 3 刘少云 33,345,000 37.05 4 横琴珑欣 7,695,000 8.55 5 江淦钧 2,250,000 2.50 6 柯建生 2,250,000 2.50 合计 90,000,000 100.00 （二）首发上市及上市后股本变动 1、公司上市时股本结构 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2301号文核准，侨银环保于 2019年12月首次公开发行人民币普通股4,089万股，发行价格为5.74元/股。 发行人上市时的股权结构为： 股份类型 持股数量（万股） 比例 股份类型 持股数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 36,777.00 89.99% 其中控股股东刘少云、郭倍华、韩丹持股数 27,499.20 67.29% 二、无限售条件股份 4,089.00 10.01% 三、总股本 40,866.00 100.00% 2、上市后股本变动情况 公司上市后，公司的股本未发生变化。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2020年6月30日，公司的股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 367,770,000.00 89.99 其中：高管锁定股 - - 首发前限售股 367,770,000.00 89.99 二、无限售条件股份 40,890,000.00 10.01 三、股份总数 408,660,000.00 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 郭倍华 境内自然人 154,116,379.00 37.71 154,116,379.00 2 刘少云 境内自然人 117,853,701.00 28.84 117,853,701.00 3 横琴珑欣 境内一般法人 27,197,008.00 6.66 27,197,008.00 4 信德环保 境内一般法人 17,474,341.00 4.28 17,474,341.00 5 曲水瑞盛 境内一般法人 12,555,503.00 3.07 12,555,503.00 6 卓辉冠瑞 基金、理财产品等 8,816,970.00 2.16 8,816,970.00 7 江淦钧 境内自然人 7,952,341.00 1.95 7,952,341.00 8 柯建生 境内自然人 7,952,341.00 1.95 7,952,341.00 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 9 党忠民 境内自然人 3,566,742.00 0.87 3,566,742.00 10 黄燕娜 境内自然人 3,453,083.00 0.84 3,453,083.00 11 阳军 境内自然人 3,453,083.00 0.84 3,453,083.00 合计 364,391,492.00 89.17 364,391,492.00 四、公司的主营业务及主要产品 （一）主营业务 发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括城乡 环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。 公司城乡环境卫生一体化管理服务的情景示例如下所示： 1、城乡环卫保洁 公司的城乡环卫保洁主要指受市、县（区）、村镇、街道等环境卫生管理 单位或业主委托，对管理区域提供城乡道路保洁、水域保洁、绿化管养、垃圾 清运、垃圾压缩中转站管理等服务。具体情况如下： （1）城乡道路保洁 城乡道路保洁主要有机械清扫保洁和人工保洁两种形式。其中，机械清扫 保洁是指使用扫路车、洒水车、高压清洗车、运输车等环卫作业车辆针对城乡 主干道进行清扫作业，机械保洁的作业对象主要包括车行道路（路面及桥面） 及侧石，具有高效、安全和快捷的特点；人工清扫保洁的作业对象主要包括人 行道、巷道、街区以及一些大型作业车辆清扫不到的角落。人工清扫保洁是机 械清扫保洁的补充，一般是在机械清扫困难或者清扫不便的情况下采用的作业 方式。 城乡道路保洁是环境卫生管理的重要环节，既表现了城市综合实力，又反 映了城市的管理水平和文明程度。有效的道路清扫保洁模式不但能使城乡环境 保持干净卫生，还能有效降低PM2.5和空气AQI指数，这也是创建“国家卫生 城市”、“国家环保模范城市”、“生态城市”以及“智慧城市”的必要条件。公司城 乡道路保洁业务作业采用以机械清扫保洁为主、人工清扫保洁为辅的高效作业 模式，配备现代化路面作业车辆、专业环卫设备，可完成市政道路、大型公共 场所、城乡小道、街区巷口等不同路面情况的清扫保洁工作。 公司通过多年来积累的成功经验，针对不同道路情况，探索和实践“六化” 作业清扫保洁模式，该模式颠覆传统的“一把大扫帚、一把小扫帚、一辆人力三 轮推车”的原始落后作业模式。“六化”主要体现在以下几个方面： a.环卫作业规范化。在凌晨1:00—4:00时对辖区快、慢车道的作业以机械 化洗扫为主；在清晨4:00—7:00时，则采用高压清洗车加洗扫车联动作业，利 用高压清洗车将路面的污物冲射到路两旁后，再用洗扫车将污物扫走；同时将 水车和机扫作业由原先的单一作业，转变为同路段、同方向、同频率联合作业； b.人行道作业智能化。通过采用清扫智能小助手、微型高压清洗车联动作 业，快速解决人行道、广场、会展中心道路上的环境卫生问题； c.道路保洁作业低碳化。每天7:00—22:00则采用三轮电动保洁车作为补充 对辖区内的辅道、人行道进行快速保洁作业，弥补机械化作业过程中的盲点和 薄弱环节； d.油污清洗专业化。针对白天巡查发现脏污问题，采用电动高压清洗车配 置冲洗机、喷水枪，对路面和道板的油污、护栏、路灯杆、公交车站等存在的 污渍进行清洗； e.下水道养护科技化。采用下水道综合养护车专门对下水道进行即时养护， 保证下水道的畅通，避免因下水道堵塞而造成的内涝发生； f.应急保障系统规范化。每种环卫作业车辆、人员均实现备用，应急保障随 时启动，确保发生突发事件时能快速投入工作。 （2）水域保洁 水域保洁服务属于江河湖泊等水域养护的重要组成部分，公司主要负责水 上垃圾清捞和运输，以保证水面的干净整洁。公司从事水域保洁服务的主要作 业内容包括：a.使用先进环保的水域养护船、全自动玻璃钢保洁船、人工打捞 船等作业船只在负责水域范围进行巡回打捞和收集城市内大范围水域和狭长水 道的垃圾、杂物、水草等漂浮物和半漂浮物；b.将打捞收集的水域垃圾在专用 上岸点运至垃圾中转站和压缩站，对水上垃圾进行消杀、干燥和脱水，并用压 缩设备压缩垃圾；c.将初步处理并压缩后的水上垃圾交往各地的垃圾填埋场、 垃圾焚烧厂等处理场所进行填埋和处理处置；d.对垃圾压缩站及周边环境进行 清扫、冲洗、保持清洁，并对垃圾压缩设施设备维护、保养和管理，并保持清 运场地和周边环境整洁，垃圾清运一般为日产日清。 （3）绿化管养 绿化管养主要指公司组织绿化养护技术人员对公园、景区、街道两旁的树 木花草及城市绿地、生态和防护绿地、古树名木的日常管理和养护，主要包括 植物修剪、施肥修枝、节水微灌、防虫害维护、苗木补植、绿地清洁、防涝防 旱等。 公司具有广东省园林绿化企业信用AAA级、林业有害生物防治丙级资质， 拥有病虫害防制、植物修剪技术和节水灌溉技术等。公司利用上述管理技术实 现了对已建造的园林景观和城市绿化植被、道路街边的植物的科学养护管理， 草地和植物修剪准确、平整，灌溉水量低、灌溉均匀且成活率高，病虫少且病 害死亡率低，有效提升公司绿化管养项目的品质并达到理想的城市绿化、园林 景观的美观效果。 （4）垃圾清运 随着国民经济的持续高速发展和城镇化进程的快速推进，城市生活垃圾的 产出量也在以惊人的速度增长。作为城市生活垃圾综合管理的一个重要组成部 分，垃圾收集压缩清运系统在城市管理系统中占据着重要位置。公司的收运模 式灵活，采用以“集中收料”、“沿途上料”、“以箱换箱”三种不同的清运模式， 并按照需求运往附近的垃圾中转站、垃圾填埋场等进行处理。垃圾清运完毕后， 司机需将垃圾运输车辆停放在指定地点，并定期对车辆进行清洗和消毒，保持 车辆干净、无异味。 公司目前使用的垃圾运输车大部分为封闭式运输车，具有密封性好、装载 量大、操作方便的特点，可以有效解决垃圾运输过程中的二次污染。此外，部 分垃圾运输车还具备垃圾分类和垃圾压缩的功能：具备垃圾分类功能的垃圾运 输车，车载两个独立垃圾压缩箱体，能够独立压缩收运餐厨垃圾和其他垃圾， 同时车内配备可回收物品箱、有害垃圾存放箱，实现垃圾的资源化和有效分类； 具备压缩功能的垃圾运输车可以实现收集垃圾的及时压缩，可以有效实现垃圾 的减量化，提高日常作业效率。 公司根据服务地区环境情况因地制宜地打造符合当地实际情况的收运模式、 配备符合作业要求的垃圾运输车，有效解决城乡居民生活垃圾收运问题，降低 收运成本，提高环境卫生服务质量。高效的垃圾清运服务也解决了原来困扰着 乡镇、村庄生活垃圾乱倒乱堆，收运困难的难题，有效改善城乡环境卫生现状， 收效显著。 （5）垃圾压缩中转站运营管理 人们生活水平不断提高，对环境条件的要求也日益提高，传统意义的垃圾 收集站已经不能满足人们对高效、环保、节能低耗等新概念的要求，因此垃圾 压缩中转站（以下简称“中转站”）应运而生。中转站一般建立在人口密集、垃 圾产生量较大的社区附近，具有占地面积小，隐蔽性好，空间结构合理的特点。 公司对中转站的运营管理主要包括：a.及时接收管理片区内的环卫车辆运输到 中转站的生活垃圾，使用站内垃圾压缩设备进行压缩，并集中已压缩好的生活 垃圾交由垃圾运输车运输到垃圾填埋场进行填埋；b.负责中转站内垃圾压缩设 备的使用、清洗、保洁及维修养护；c.负责中转站的保养和修缮及中转站内外 的卫生保洁，以保证中转站的正常使用。公司通过合理管理垃圾压缩中转站， 降低生活垃圾的二次污染，减少生活垃圾造成的蚊蝇滋生，提高车载效率，减 轻工人劳动强度，并有效降低垃圾运输的运营成本。 2、生活垃圾处置 作为城乡环境卫生一体化管理服务提供商，除了城乡环卫保洁服务，公司 还向下游拓展了生活垃圾处置业务，主要包括垃圾填埋场运营、渗滤液运输、 以及后端的生活垃圾无害化处理等业务。截至募集说明书出具日，公司中标的 “广州市李坑综合处理厂BOT项目”正处于“带料调试”阶段及“广州东部固体资 源再生中心污水处理厂BOT项目”处于运营期。报告期内公司生活垃圾处置业 务收入主要来源于垃圾填埋场运营服务和渗滤液运输服务。 （1）垃圾填埋场运营服务 垃圾填埋场是采用卫生填埋方式的垃圾集中堆放场地，垃圾卫生填埋场因 为成本低、卫生程度好在国内被广泛应用。公司目前主要提供垃圾填埋场运营 和管理服务。公司通过招投标的方式取得垃圾填埋场运营服务项目并签订合同， 配备项目人员和推土机、挖掘机、压实机、运输车、吸污车、电子地磅等车辆 和机械设备，服务主要包括：a.接收所管辖区内每日进场的生活垃圾并进行称 重、记录；b.对接收的生活垃圾进行填埋处理；c.对垃圾填埋场内产生的渗滤液 进行收集处理；d.环境检测和保护；e.灭蝇管理；f.负责垃圾填埋场内机械设备 的日常维护和安全操作。 （2）渗滤液运输服务 在垃圾的填埋过程中，由于降雨、压实和微生物的分解作用，垃圾层中会 浸出多种代谢产物和水分，形成渗滤液。如果渗滤液未经处理直接排放到地表， 会破坏周围土壤的生态平衡，降低土壤活力，造成土壤或水源污染。渗滤液的 蓄积会使更多废物浸泡在水中，加剧有害物质的浸出，同时造成垃圾填埋场防 渗层上的压力增加，增大水平防渗系统失效的风险，最终影响垃圾填埋场的稳 定性。所以一般来说，垃圾填埋场是为了避免渗滤液在填埋场底部蓄积，保证 填埋场在设计期限内能够正常运行，会将产生的渗滤液汇聚收集到集水池中， 通过输水管、渗滤液运输设备等输送到渗滤液处理厂集中处理。目前公司根据 与业主签订的运输服务合同，提供渗滤液的运输服务。公司每日将渗滤液运输 槽罐车开到垃圾填埋场的集水池附近，将其所储存的生活垃圾渗滤液收集、装 车，通过测定好的运输路线将渗滤液运输、卸载到指定的污水处理厂进行渗滤 液净化处理。 （3）生活垃圾无害化处理 公司目前拥有两处生活垃圾无害化处理项目，具体情况如下： 项目 广州市李坑综合处理厂BOT项目 广州东部固体资源再生中心污水 处理厂BOT项目 项目地 广东省广州市 广东省广州市 合同授予方 广州市城市管理委员会 广州市城市管理委员会 建设运营方 侨绿固废 广州银利 项目 广州市李坑综合处理厂BOT项目 广州东部固体资源再生中心污水 处理厂BOT项目 项目内容 建设综合处理厂，主要处理厨余垃 圾，日处理规模1000吨 建设污水处理厂，主要处理对象为 园区内企业产生的污水，总规模为 3250吨/天（包括高浓度污水2250 吨/日，低浓度污水1000吨/日） 投资金额 4.1亿元 4.9亿元 特许经营方式 BOT方式 BOT方式 特许经营期 28年（含建设期2年） 27年（含建设期2年） 回报机制 运营期垃圾处理费收入（基准价格 199.50元/吨）+再生产品销售收入 运营期污水处理费收入（高浓度污 水108.90元/吨、低浓度污水34.80 元/吨） 移交安排 在移交日，项目公司应向政府方无 偿移交： （1）对李坑综合处理厂的所有权 利（不含义务）、资产及其所有权 和利益；（2）其对场地使用的全 部权利；（3）甲方合理要求的且 此前乙方按照本协议规定未曾交 付的运营手册、运营记录、移交记 录、设计图纸和其他资料，以使甲 方能够直接或通过其指定机构继 续李坑综合处理厂的运营。 在移交日，项目公司应向政府方无 偿移交： 乙方对污水处理厂的所有权利（不 含义务）、资产及其所有权和利益； （2）其对场地使用的全部权利； （3）甲方合理要求的且此前乙方 按照本协议规定未曾交付的运营 手册、运营记录、移交记录、设计 图纸和其他资料，以使甲方能够直 接或通过其指定机构继续污水处 理厂的运营。 实际开工时间 2017年12月 2018年4月 试运营 2019年11月开始带料调试 2019年11月试运营 正式运营 - 2020年6月 截至2020年6月末 的无形资产——特 许权账面值 44,670.19万元 41,784.35万元 报告期折旧摊销情 况 尚未摊销 153.06万元 报告期收入确认情 况 尚未产生收入 578.50万元 预计收入（运营期 年均） 9,395.69万元 9,550.28万元 预计净利润（运营 期年均） 2,009.95万元 1,470.49万元 静态回收期 12.22年（含建设期） 14.06年（含建设期） 注：相关经济指标系根据项目合同及项目可行性分析进行预计。 a.广州市李坑综合处理厂BOT项目 基本情况：该项目为广州市厨余垃圾处理的大型工程项目，采用BOT特许 经营方式，在广州市白云区太和镇永兴村建设一座垃圾综合处理厂，处理广州 市中心六区的居民及集市厨余垃圾并获得垃圾处理费。项目总投资约4.1亿元， 运营期28年（含建设期2年），建设和运营主体为子公司侨绿固废。主要建设 内容包括预处理系统、厌氧发酵系统、臭气处理系统、废水处理系统、沼渣污 泥处理系统、沼气利用系统等配套设施等。项目建成之后，日处理厨余垃圾约 1,000吨，每年可消纳约35万吨的生活厨余垃圾。 建设模式：该项目工程建设采用采购-施工（PC）总承包的方式，由建设方 侨绿固废通过招投标方式确定广东省建筑工程机械施工有限公司为总承包方， 负责该工程的设备采购、土建、安装工程、联合调试等。 资金来源：该项目预计总投资约4.1亿元，其中8,510.00万元由项目公司 侨绿固废以注册资本的形式筹集，其余资金拟通过银行借款筹集。侨绿固废已 与广州银行白云支行签订了“2016广银白云固借字001号”《授信协议》，授信 额度为35,000.00万元。资金来源可以满足项目建设需要。 回报机制：根据特许经营协议的约定，项目公司在运营期内提供垃圾处理 服务，并取得垃圾处理费。具体的，广州市城市管理委员会按照每吨199.50元 的基准价格向侨绿固废支付垃圾处理服务费。此外，侨绿固废自行对本项目的 再生产品进行销售。 建设进展：2014年8月，侨绿固废与广州市城市管理委员会签订《广州市 李坑综合处理厂项目BOT项目特许经营协议》，按照协议约定该项目计划在 2014年12月31日前动工，并于2016年6月30日前完成项目工程建设。但由 于前期调整用地规划时间较久，办理环境影响评价难度较大，以及受到广州白 云机场第二高速规划等因素的影响，该项目实际于2017年12月正式开工建设1，2019年11月开始带料调试。 1 2018年1月11日，广州市城市管理委员会出具《关于“广州市李坑综合处理厂项目BOT项目”建设进 度延期事宜的说明》，明确：“该项目前期调整用地规划时间较久，办理环境影响评价难度较大，后因广 州白云机场第二高速规划影响，导致整个项目的设计方案重新调整，修建性详细规划、初步设计等工作相 继顺延；综合技术办公楼移至用地红线外，需扩征土地等主要原因导致实际进度慢于协议约定的计划进度。 对于建设进度延期事宜，我委目前尚未因非项目运营方原因导致项目进度延期而追究项目运营方的违约责 任并解除协议”。 b.广州东部固体资源再生中心污水处理厂BOT项目 基本情况：该项目为广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业 园）的配套工程，采用BOT特许经营方式，在广州市萝岗区九龙镇福山村广州 东部固体资源再生中心内建设一座污水处理厂，处理服务区内的高浓度污水和 低浓度污水，并获得污水处理服务费。项目总投资约4.9亿元，运营期27年（含 建设期2年），建设和运营主体为子公司广州银利。项目主要处理广州东部固 体资源再生中心园区内的第三资源热力电厂、生物质综合处理厂、污泥处理厂 及公共配套工程产生的高浓度污水和低浓度污水，污水在经过处理净化达到回 用标准后将全部回用于园区，实现园区污水“零排放”。 建设模式：该项目工程建设采用设计-采购-施工（EPC）总承包的方式，由 建设方广州银利通过招投标方式确定南京南大岩土工程技术有限公司为勘察单 位、广东省建筑设计院为设计单位、广东省建筑工程机械施工有限公司为施工 单位、北京高能时代环境技术股份有限公司为设备单位，负责该工程的勘察、 设计、土建施工、设备采购及伴随服务等。 资金来源：该项目预计总投资约4.9亿元，其中15,425万元由项目公司广 州银利以注册资本的形式筹集，其余资金拟通过银行借款筹集。广州银利已与 工商银行广州五羊支行签订了“五羊支行2017年项借字第007号”《授信协议》， 授信额度为34,000.00万元。资金来源可以满足项目建设需要。 回报机制：根据特许经营协议的约定，项目公司在运营期内提供污水处理 服务，并取得污水处理费。具体的，广州市城市管理委员会按照高浓度污水处 理费每吨108.90元、低浓度污水处理费每吨34.80元的价格向广州银利支付污 水处理服务费。 建设进展：2016年3月，广州银利与广州市城市管理委员会签订了《广州 东部固体资源再生中心污水处理厂BOT项目特许经营协议》，按照协议该项目 计划在2017年1月31日前完成项目工程建设。但因广州市城市管理委员会未 及时移交污水项目建设用地，导致项目建设晚于协议约定时间。该项目实际于 2018年4月正式开工建设2，目前已正式运营。 2 2018年12月24日，广州市城市管理委员会出具《关于广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经 济产业园）污水处理厂BOT项目工程进度延期相关事宜说明的复函》（穗城管函【2018】2729号）确认： “目前本BOT合同正常履行中，由于受征地拆迁和场地平整工程施工难度大等原因影响，建设用地交地 时间比原计划延后，请你司结合公配工程及园区其他设施建设的进展情况。在确保安全和质量的前提下， 加快推进污水处理厂的建设，须先于园区内第三资源热力电厂、生物质综合处理厂建成投产。” 3、市政环卫工程 市政环卫工程系公司根据与客户签订的合同提供各类市政环卫工程建设和 施工服务。2016年以来，公司开始拓展市政环卫工程业务，逐渐积累了一定的 工程项目经验，公司现拥有环保工程专业承包三级资质和市政公用工程施工总 承包三级资质。报告期内，公司以分包的形式参与了广州东部固体资源再生中 心（萝岗福山循环经济产业园）公用配套工程场地平整工程，并承接了海口市 江东生活垃圾转运站改造等项目。 4、其他环卫服务 除了城乡环卫保洁、生活垃圾处置和市政环卫工程等业务以外，公司还经 营道路隔离护栏清洗、外墙“牛皮癣”清洗、下水道疏通、突击清洁服务、节日 摆花等其他环卫服务。具体如下： （1）道路隔离护栏清洗：公司配备专业的护栏清洗机械设备，可以为城市 道路中间隔离护栏、道路两侧护栏提供专业的清洗服务。清洗保洁服务主要以 机械化为主，辅以环卫员工的手工操作，作业安全性较高； （2）外墙“牛皮癣”清洗：公司采用专业、低碳化的电动高压清洗车，对各 类公共设施和公共场所中的“牛皮癣”即小广告等提供清洗服务； （3）下水道疏通：公司采用专门下水道综合养护车为市政部门、街道、小 区提供下水道即时养护服务，保证下水道的畅通，避免因下水道堵塞而发生内 涝及其他影响城市环境卫生质量的事件； （4）节日摆花：根据业主要求，在广场、公园、景点以及指定地点布置盆 栽花卉。 （二）公司主要产品及其变化 公司主营业务收入包括城乡环卫保洁收入、生活垃圾处置收入、市政环卫 工程收入及其他环卫服务收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。 五、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人简介 郭倍华直接持有公司154,116,379股，占总股本的37.71%；韩丹直接持有 公司3,021,890股，占总股本的0.74%；刘少云直接持有公司117,853,701股， 占总股本的28.84%；刘少云为横琴珑欣的普通合伙人和执行事务合伙人，能够 控制其持有公司的27,197,008股份，占总股本的6.66%，以上三人为家庭成员 关系，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计控制公 司股本总额的73.95%。为保障公司控制权的稳定性，2015年12月14日，郭倍 华、刘少云、韩丹三人签署了《一致行动协议》，三人对公司的决策、运行、 管理全面负责，一致行动。股份公司设立后，刘少云、郭倍华、韩丹三人对《一 致行动协议》进行了进一步确认，三人在股东大会、董事会及其他行使股东权 力或承担股东义务时，采取一致行动。刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股 东和实际控制人。 三人基本情况如下： 刘少云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年10月出生，身份证 号码为：430502197710******，现任侨银环保董事长、总经理。1996年8月至 1998年6月，任职于湖南省邵阳市水电设备总厂；1998年7月至2001年10月， 任职于邵阳市百联量贩广场；2001年11月至2009年10月，任霖泽园林、侨 银有限执行董事、总经理；2009年10月至2015年12月任侨银有限副总经理， 2015年12月至2016年6月任侨银有限总经理，2016年6月至2020年4月担 任侨银环保副董事长、总经理，2020年4月至今担任侨银环保董事长、总经理。 郭倍华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958年8月出生，身份证号 码为：430502195808******，现任侨银环保董事。1977年11月至2008年8月， 任职于湖南省邵阳市皮件厂；2006年2月至2009年10月担任霖泽园林、侨银 有限监事，2009年10月至2015年12月担任侨银有限执行董事、总经理，2015 年12月至2016年6月担任侨银有限执行董事，2016年6月至2020年4月担 任侨银环保董事长、董事，2020年4月至今担任侨银环保董事。 韩丹，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，1982年4月出生，身份证号 码为：430502198204******，2001年进入霖泽园林（公司前身）任职至今，现 任侨银环保总经理助理。 （二）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议 情况 截至2020年6月30日，公司控股股东及实际控制人持有公司的股份的质 押情况如下： 股东 姓名 本次质押 数量（股） 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 是否为 限售股 质押起始日 质押到期日 质权人 质押 用途 刘少云 7,000,000 5.94% 1.71% 首发前 限售股 2020-04-24 2023-04-21 国金证 券股份 有限公 司 个人 融资 需要 6,000,000 5.09% 1.47% 2020-05-18 2023-05-16 8,200,000 6.96% 2.01% 2020-06-19 2023-06-16 注：1、刘少云向国金证券借取的上述款项均出借给了关联方广州市银塔天然日化有限 公司，用于该公司的日常经营、资金周转。 除前述情形外，公司控股股东及实际控制人所持发行人股份不存在冻结和 其他有权属争议的情形。 （三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况 截至募集说明书出具日，控股股东及实际控制人刘少云、郭倍华和韩丹投 资的其他企业情况如下： 序号 公司名称 投资情况 1 广东资江河企业管理股份有限公司 刘少云持有其0.63%的股权 2 珠海横琴珑欣企业管理中心（有限合伙） 刘少云持有份额6.42%并担任执行事务合伙 人，韩丹持有份额21.85% 3 深圳市中宏商业投资有限公司 韩丹持有其99.90%股权 4 广州市银塔天然日化有限公司 韩丹持有其1.00%股权 5 广东侨银控股集团有限公司 刘少云持有其100%的股权 6 广东侨益投资有限公司 韩丹持有其1.00%股权 7 广东侨银环保投资有限公司 韩丹持有其1.00%股权 8 广东侨鸿投资有限公司 韩丹持有其1.00%股权 9 广州谷元投资有限公司 韩丹持有其99.00%股权 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量 本次发行人民币42,000万元可转债，共计420万张。 （二）向原股东发行的数量和配售比例 本次发行向原股东共优先配售3,545,108张，即354,510,800元，占本次发 行总量的84.41%。 （三）发行价格 本次发行价格为100元/张。 （四）可转换公司债券的面值 本次可转换公司债券的面值为人民币100元。 （五）募集资金总额 本次募集资金总额为人民币42,000万元。 （六）发行方式 本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发 售的方式进行。本次发行认购金额不足4.2亿元的部分由国泰君安进行包销。 （七）配售比例 本次发行向原股东优先配售3,545,108张，占本次发行总量的84.41%；网 上社会公众投资者实际认购649,946张，占本次发行总量的15.47%；保荐机构 （主承销商）包销4,946张，占本次发行总量的0.12%。 （八）前五名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%） 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%） 1 郭倍华 1,583,854 37.71 2 刘少云 1,211,182 28.84 3 珠海横琴珑欣企业管理中心（有限合伙） 279,504 6.65 4 江淦均 81,726 1.95 5 柯建生 81,726 1.95 合计 3,237,992 77.10 （九）本次发行相关费用如下 本次发行费用共计890.01万元（不含税），具体包括： 序号 项目 金额（万元，不含税） 1 承销及保荐费用 688.68 2 律师费用 70.75 3 审计及验资费用 75.47 4 资信评级费用 23.58 5 信息披露费用 19.81 6 其他费用 11.71 合 计 890.01 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为4.20亿元，向原股东优先配售3,545,108 张，配售金额为354,510,800元，占本次发行总量的84.41%；网上社会公众投 资者实际认购649,946张，认购金额64,994,600元，占本次发行总量的15.47%； 保荐机构（主承销商）包销4,946张，包销金额494,600元，占本次发行总量的 0.12%。 三、本次发行资金到位情况 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费730.00万元 （含税金额）后的金额41,270.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年11 月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通 合伙）已进行验资，并出具了“华兴所（2020）验字GD—094号”《侨银环保 科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、核准情况：本次可转债发行方案于2020年5月12日经公司第二届董事会 第十七次会议审议通过，于2020年5月29日经公司2020年第二次临时股东大会审 议通过。2020年9月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准侨银环保科技 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954号）， 核准公司向社会公开发行面值总额42,000万元可转换公司债券，期限6年。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币42,000万元（含发行费用）。 4、发行数量：420万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含 发行费用）为42,000.00万元，募集资金净额为41,109.99万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费 用）为42,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额 1 环卫设备资源中心项目 31,815.00 29,400.00 2 偿还银行贷款项目 12,600.00 12,600.00 合计 44,415.00 42,000.00 二、本次可转换公司债券基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币42,000万元，发行数量为420 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年11月 17日至2026年11月16日。 5、债券利率 第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年 为2.5%，第六年为3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有 的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的 当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转债发行首日，即2020年11月17日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020 年11月17日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至 下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年11月23日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021 年5月24日至2026年11月16日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为25.43元/股，不低于募集说 明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价 的较高者。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额 /该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率， A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊 登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有 人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允 的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价 格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易 均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效 的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易 所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以 现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值的130%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日 中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续 30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使 部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金 用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持 有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回 售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当 期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发 售的方式进行。本次发行认购金额不足4.2亿元的部分由国泰君安进行包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除 外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的侨银转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持 有“侨银环保”股份数量按每股配售1.0277元面值可转债的比例，再按100元 /张转换为张数，每1张为一个申购单位。原A股股东可优先配售的可转债上限 总额为4,199,798张，约占本次发行的可转债总额的99.9952%。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 债券持有人的权利： ①根据《侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将所持有的可转债转为公 司股票； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ③依照法律、行政法规、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； ④按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥依照法律、行政法规等相关规定、公司章程及本规则参与或委托代理人 参与债券持有人会议并行使表决权； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 债券持有人的义务： ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其 他义务。 （2）召集债券持有人会议的情形 在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召 集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； ⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥修订可转债债券持有人会议规则； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券 持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或 人士可以书面提议召开债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额42,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额 1 环卫设备资源中心项目 31,815.00 29,400.00 2 偿还银行贷款项目 12,600.00 12,600.00 合计 44,415.00 42,000.00 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹 资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对 先期投入资金予以置换。 若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于 上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规 定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹 解决。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次可转债由公司实际控制人刘少云、郭倍华、韩丹提供无条件不可撤销 的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的 合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司本次发行可转换公司债券，聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债 券进行信用评级，根据评级结果，公司主体信用等级为“AA-”级，本次发行 可转债的信用等级为“AA-”级，评级展望为稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 本次可转债由公司实际控制人刘少云、郭倍华、韩丹提供无条件不可撤销 的连带责任保证担保。担保的范围包括本期可转债本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的 合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 （一）公司最近三年及一期发行债券情况 报告期内，公司不存在发行债券情况，亦未进行过资信评级。 （二）公司最近三年及一期偿债能力指标 报告期内，公司偿债能力指标如下： 财务指标 2020年6月末 /2020年1-6月 2019年末 /2019年 2018年末 /2018年 2017年末 /2017年 资产负债率（合并） 61.41% 61.41% 56.02% 35.02% 利息保障倍数（倍） 12.58 12.50 28.17 40.84 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注1：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款 额；利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。 第八节 偿债措施 经中证鹏元评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-， 评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次 发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续 期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可 转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下： 指标 2020年1-6月 /2020.06.30 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 2017年度 /2017.12.31 流动比率 1.13 1.04 1.46 2.52 速动比率 1.13 1.04 1.46 2.52 资产负债率（母公司） 56.60% 52.89% 50.48% 30.73% 资产负债率（合并） 61.41% 61.41% 56.02% 35.02% 利息保障倍数 12.58 12.50 28.17 40.84 最近三年及一期末，公司流动比率分别为2.52、1.46、1.04和1.13，速动 比率分别为2.52、1.46、1.04和1.13，随着公司流动负债规模的增加，流动比 率、速动比率有所下降。最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别30.52%、 56.02%、61.41%和61.41%，母公司资产负债率分别为30.73%、50.48%、52.89% 和56.60%，随着公司业务的不断发展，公司的资产负债率有所提高。 2017年末公司资产负债率低于行业平均水平，流动比率和速动比率高于行 业平均水平。2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率高于行 业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。 总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入 持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保 证偿付本次可转债本息的资金需要。综上，公司具备长期和短期偿债能力，且 资信情况良好，偿债风险较小。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告及审计情况 受公司委托，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年12月 31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债 表，2017年度、2018年度和2019年度的利润表和合并利润表、现金流量表和 合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进 行了审计，出具了“华兴所（2020）审字GD—166号”标准无保留意见的审计 报告。公司2020年1-6月的财务报表未经审计。 二、最近三年及一期财务报表及指标 （一）简要合并财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总额 378,451.57 327,687.02 199,697.21 102,811.45 负债总额 232,419.76 201,229.69 111,875.47 36,003.26 股东权益 146,031.81 126,457.33 87,821.74 66,808.19 归属于母公司所有者 权益合计 122,852.49 105,600.51 74,519.83 63,381.42 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 145,062.30 219,531.00 157,590.32 118,695.38 营业利润 21,793.10 17,318.20 13,796.03 10,373.13 利润总额 22,310.89 18,307.07 14,154.63 10,264.34 净利润 20,659.34 16,851.21 13,282.97 9,712.94 归属于母公司所有 者的净利润 18,640.78 13,134.23 10,265.83 8,974.47 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 18,327.53 12,445.62 10,203.57 9,198.48 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 15,143.00 14,738.32 20,827.92 -7,981.69 投资活动产生的现金流量净额 -29,062.58 -67,317.86 -70,022.42 -15,696.65 筹资活动产生的现金流量净额 30,858.92 68,618.40 57,426.48 18,998.51 现金及现金等价物净增加额 16,939.34 16,038.86 8,231.98 -4,679.83 （二）主要财务指标 财务指标 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率（倍） 1.13 1.04 1.46 2.52 速动比率（倍） 1.13 1.04 1.46 2.52 资产负债率（母公司）（%） 56.60 52.89 50.48 30.73 资产负债率（合并）（%） 61.41 61.41 56.02 35.02 财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 应收账款周转率（次） 2.18 3.54 4.14 4.74 存货周转率（次） 8,303.09 - - - 每股经营活动产生的现金 流量（元） 0.37 0.36 0.57 -0.22 每股净现金流量（元） 0.41 0.39 0.22 -0.13 息税折旧摊销前利润（万 元） 34,410.17 35,748.72 24,535.32 15,290.46 利息保障倍数 12.58 12.50 28.17 40.84 归属于发行人股东的净利 润（万元） 18,640.78 13,134.23 10,265.83 8,974.47 归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润（万 元） 18,327.53 12,445.62 10,203.57 9,198.48 注：主要财务指标计算说明： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额 存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销 利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用 （三）净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求 计算的净资产收益率和每股收益如下： 项目 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股 收益（元） 稀释每股 收益（元） 2020年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 16.25 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.98 0.45 0.45 2019年度 归属于公司普通股股东的净利润 16.35 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.49 0.34 0.34 2018年度 归属于公司普通股股东的净利润 14.98 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 14.89 0.28 0.28 2017年度 归属于公司普通股股东的净利润 15.59 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.98 0.25 0.25 注：上表中2017年、2018年、2019年每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自 公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度、2018年度、2019年度财务 报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损益及净资产收益率和每 股收益专项审核报告》（华兴所（2020）审核字GD—104号）。2020年1-6月每股收益 和加权平均净资产收益率未经审计。 （四）非经常性损益明细表 最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 非流动性资产处置损益 -44.16 -259.96 -114.28 -96.11 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 817.83 1,816.61 654.40 270.90 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 1.60 -0.44 - 0.86 除上述各项之外的营业外收支净 额 -300.05 -300.99 -295.80 -379.70 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 - 3.61 -92.80 - 小 计 475.22 1,258.83 151.52 -204.04 减：非经常性损益相应的所得税 77.22 274.79 93.09 20.18 减：少数股东损益影响数 84.74 295.44 -3.84 -0.21 非经常性损益 313.26 688.60 62.26 -224.01 三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者 可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.43元/股计算，则公 司股东权益增加42,000.00万元，总股本增加约1,651.59万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并 自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共（未完）  |