征和工业:首次公开发行A股股票并上市招股意向书摘要
原标题:征和工业:首次公开发行A股股票并上市招股意向书摘要 说明: 组合2 青岛征和工业股份有限公司 （ 山东省青岛市平度市经济开发区厦门路 99 号 ） 首次公开发行 A 股股票并上市 招股意向书 摘要 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 声明及承诺 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股 意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于 深圳证券交易所 网站。投资者在 做出认购决定之前，应仔 细阅读 招股意向书 全文，并以其作为投资决定的依据。 如无特 别说明，本 招股意向书 摘要中所涉及的释 义同 招股意向书 释义。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证 招股意向书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 其将先行赔偿投资者 损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或者投资者的收益做出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 4 一、股东所持股份自愿锁定以及减持的承诺 ................................ ................................ .... 4 二、上市后稳定股价的预案与承诺 ................................ ................................ .................... 9 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ...................... 14 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ .......... 17 五、关于未履行承诺时的约束措施 ................................ ................................ .................. 23 六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 ................................ .............................. 26 七、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 ................................ .. 30 八、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 ................................ ................................ .. 30 九、新冠肺炎疫情对于发行人生产经营影响 ................................ ................................ .. 36 十、财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况及2020年全年的业绩预告信 息 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 38 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ........... 41 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 46 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 46 二、历史沿革及改制重组情况 ................................ ................................ .......................... 46 三、股本情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 48 四、发行人的业务情况 ................................ ................................ ................................ ...... 50 五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ .............................. 58 六、同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ .. 78 七、董 事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ...................... 86 八、控股股东及其实际控制人的简要情况 ................................ ................................ ...... 96 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ .......... 97 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 111 第五节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 113 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .................... 113 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .................... 114 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .................... 115 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ......... 117 一、信息披露制度与投资者服务 ................................ ................................ .................... 117 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ .................... 117 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ............ 125 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ 126 第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................................ . 127 一、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............................ 127 二、本次发行时间安排 ................................ ................................ ................................ .... 130 第八节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 131 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读 招股意向书 全文，并特别注意下列重大事项提示及 公司风险： 一、股东所持股份自愿锁定以及减持的承诺 （一）公司控股股东魁峰机械承诺 1 、关于股份锁定的相关承诺 （ 1 ）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本公司已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股 份。 （ 2 ）征和工业上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有征和工业股票的锁定期限将自 动延长至少六个月。 2 、关于减持的相关承诺 （ 1 ）本公司在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各 方面因素确定是否减持所持公司股份。 （ 2 ）本公司在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以 下条件： 1 ）减持方式：本公司减持公司股份应符合相 关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于 证券 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2 ）减持价格：减持价格不得低于发行价 ； 3 ）减持公告：本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3 、 本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细 则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执 行。 4 、此 承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的， 本公司愿承担相应的法律责任。 （二）公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇承诺 1 、关于股份锁定的相关承诺 自征和工业 的 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本人直接或间接持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购 该部分 股 份。 2 、关于减持的相关承诺 （ 1 ）本人在锁定期满、 遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面 因素确定是否减持所持公司股份。 本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。 （ 2 ）本人在征和工业担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届 满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量 不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将 不会转让所直接或间接持有的征和 工业股份。 3 、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁 定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要 求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有 要求的，则本人将按相关要求执行。 4 、此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述 承诺；如违反 该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 （三）公司股东金硕投资承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 2 、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本 企业 已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持所持公司股份。 3 、本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地 履行信息披露义务。 4 、本企业所持征和工业股份锁定期届满后，本企业不会协助本企业中作出特殊锁 定期承诺的合伙人以任何方式违规减持征和工业股份。 5 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的， 本企业愿承担相应的法律责任。 （四）公司股东金果投资承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 2 、本企业所持征和工业股份锁定期届满后，本企业不会协助本企业中作出特殊锁 定期承诺的合伙人以 任何方式违规减持征和工业股份。 3 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的， 本企业愿承担相应的法律责任。 （ 五 ）公司股东达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的， 本企业愿承担相应的法律责任。 （ 六 ）持有公司股份的公司董事、高级管理人员陈立鹏、相华、牟家海、刘毅、徐大 志、孙 安庆、郑林坤承诺 1 、关于股份锁定的相关承诺 （ 1 ）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人直接持有的征和工业的股份 （如有），也不由征和工业回购该部 分股份 ； 本人通过青岛金硕股权投资企业（有限合伙）或青岛金果股权投资企业（有限合伙）间 接持有的征和工业股份与前述持股平台所承诺的锁定期限一致。 （ 2 ）征和工业上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同） ， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限 将自动延长至少六个月。 2 、关于减持的相关承诺 （ 1 ）本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下 条件： 1 ）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于 证券 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2 ）减持价格：减持价格不得低于发行价。 3 、本人在征和工业担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任期届满 前 离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不 超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不 会转让所直接或间接持有的征和工业股份。 4 、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁 定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要 求执行。如相关法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有 要求的，则本人将按相关要求执行。 5 、此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述 承诺；如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 （ 七 ）持有公司股份的公司监事毛文家、方向、姜丰强承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人 间接 持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 2 、本人在征和工业担任监事职务期间，或本人在任期届满前离职的，在 就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过本人 直接或间接 持 有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的 征和工业股份。 3 、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁 定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要 求执行。如相关法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有 要求的，则本人将按相关要求执行。 4 、此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述 承诺；如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 （ 八 ）公司自然人股东金雪臻承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人已持有的征和工业的股份，也不由征和工业 回购 该部分股份。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的， 本人愿承担相应的法律责任。 （ 九）持有公司股份的自然人股东金栋谟、金裴裴、金美芳承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人 间接 持有的征和工业的股份，也不由征和工业 回购 该部分股份。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的， 本人愿承担相应的法律责任。 （ 十 ）公司 其他 自然人股东任增胜、付振明承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本人 直接 持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份 ；本 人通过青岛金硕 股权投资企业（有限合伙）间接持有的征和工业股份与前述持股平台所 承诺的锁定期限一致。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的， 本人愿承担相应的法律责任。 二、上市后稳定股价的预案与承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 公司特制定股价稳定预案。预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效， 有效期三年。任何对预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东 所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案如下： （一）触发 稳定公司股价预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股 净资产相应进行调整，下同） ，在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规 定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。 （二）责任主体 预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公司董事 （独立董事除外 ，下同 ）及高级管理人员。预案中应采取 稳定股价措施的董事、高级管 理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任 职董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启动实施 稳定公司股价的具体方案： 1 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不 高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份 的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的 20% ，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者净利润的 50% ，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回 购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股 份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股 份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承 诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2 、公司控股股东 魁峰机械 增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一期 经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获 得现金分红税后金额的 20% ，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际 控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50% 。增持后公司的股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于 公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集中竞价交易方 式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取 税后薪酬额的 20% ，单一会计年度累计用于增持的资 金金额不超过上一会计年度自公司 领取税后薪酬额的 50% 。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信 息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行 上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 （四） 公告程序 1 、发行人征和工业回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨 论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公司依法召开董 事会 、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司 将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办 理审批或备案手续。 2 、公司控股股东魁峰机械增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日 内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划 开始实施买入公司股份的计划。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公 司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 3 个交 易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （ 五 ）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告 的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ； 2 、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员 用于 回购或增持资金金额已达上限； 3 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司 应将稳定股 价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票 价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相 关责任主体将继续按照预案及相关承诺履行相关义务。 （ 六 ） 相关主体关于 履行稳定公司股价措施的 承诺 1 、发行人征和工业承诺 （ 1 ） 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任。 如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于 增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、 高级管 理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从 应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务 ； （ 2 ） 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2 、公司控股股东魁峰机械承诺 （ 1 ） 本公司将严格按照公司 2018 年度股东大会审议通过的《青岛征和工业股份有 限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和 责任； （ 2 ） 本公司将敦促公司及其他相关方严格按照《青岛征和工业股份有限公司股价 稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ） 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相 关决议投赞成票（如有） ； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 3 、公司全体董事承诺 （ 1 ） 本人将严格按照公司 2018 年度股东大会审议通过 的《青岛征和工业股份有限 公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ） 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《青岛征和工业股份有限公司股价稳 定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ） 在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关 决议投赞成票（如有） ； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定 。 4 、公司全体高级管理人员承诺 （ 1 ） 本人将严格按照公司 2018 年度股东大会审议通过的《青岛征和工业股份有限 公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ） 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《青岛征和工业股份有限公司股价稳 定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任 ； （ 3 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施 的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相 关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人 征和工业 承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且 公司对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部 门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份回购有 关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购 方案将依据所适用的法 律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内 部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时 相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 3 、若《 招股意向书 》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终 处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 4 、若法律、法规、规范 性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述 承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二） 公司控股股东魁峰机械承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且 本公司对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将极力督促征和工业依法回购 其首次公开发行的全部新股，就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票（如有）；并将依 法回购本公司已转让的原限售股（如有），回购价格不低于公司股票发行价加上股票发 行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 3 、若《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （三） 公司实际控制 人 金玉谟、金雪芝 夫妇 承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且 本 人 对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、若《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本 人 将依法赔偿投资者损失。 3 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本 人 因违反上述 承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本 人 自愿无条件地遵从该等规定。 （四） 公司全体 董事、监事、高级管理人员承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且 本人对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、若公司《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述 承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）本次发行相关中介机构承诺 1 、本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司承诺 本公司已对发行人 招股意向书 及其摘要进行了核查，确认 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2 、本次发行的审计机构及验资 复核 机构立信承诺 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行 法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作 出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 3 、本次发行的发行人律师金杜承诺 如因本所为青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后， 本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由 等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。 4 、本次发行的资产评估机构天和评估承诺 如因 本公司 未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履 行法定职责而导致 本公司 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司 将按照有管辖权的人民法院依照法律 程序作出的有效 司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 5 、发行人整体变更设立的验资机构山东汇德会计师事务所有限公司承诺 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行 法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作 出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对就首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺： （一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响 本次发行前公司总股本为 6,130 万股，本次拟公开发行的股票数量为 不超过 2,045 万股（最终发行 数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将 增加至 不超过 8,175 万股。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将较发行前 相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报 的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股收益、稀释每股收益存在被摊薄 的风险。 但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩 展，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用 效率，以获得良好的收益。 （二）董事会选择本次融资的必要性和 合理性 1 、本次募集资金有助于促进公司持续健康发展 本次公司投资建设 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 和 “ 发动机链生产线建 设项目 ” ，将引进先进的生产设备，在 公司 现有基础上， 进一步 拓展公司工业设备链系 统和发动机链系统产品的种类和产能，更好地满足客户的需求，保持稳定的市场份额， 促进公司进一步发展壮大。 2 、本次募集资金有利于提高公司自主研发能力，增强公司竞争力 公司是 国内 链传动行业 技术 领军企业，公司技术中心已于 2013 年被评为国家认定 企业技术中心，但自主研发能力同世界先进水平之间仍有一定差距。本次募集资金拟投 资 “ 技术中心创新能力提升建设项目 ” ，将进一步加强公司前沿技术研发和技术储备， 增强自主研发能力。公司 未来 将 把 相关的研发成果进行创新应用，以拓展公司技术及产 品的适用范围，从而进一步拓展市场，增强产品竞争力。 3 、本次募集资金有助于提升公司财务状况 本次募集资金到位后，公司净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增加，这将进一 步提升公司整体实力，增强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一定的建设期， 短期内难以完全产生经济效益，然而从中长期看，随着公司募投项目逐步建设完成，公 司的研发实力、产品种类、市场占有率和核心竞争 力都将得到进一步提升，公司的营业 收入与净利润也将大幅增加，财务状况将得到长足的提升。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主 要 产品包括车辆链系统、农业机械链系统及工业设备链系统三大类，产品主 要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输 送系统等。 本次募投项目包括 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 、 “ 发动机链生产线建设 项目 ” 和 “ 技术中心创新能力提升建设项目 ” ，上述 募投项目紧紧围绕公司现有主营业 务，将进一步扩大公司的生产规模，优化公司产品结构，还将加强公司技术研发能力， 为公司在中高端产品领域的竞争打好基础。通过实施上述募投项目，公司的核心竞争力 将得以进一步加强，公司的经营业绩将进一步提升。 2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目由公司负责实施，该等项目人员、技术及市场储备情况如下： （ 1 ）人员储备 公司经过多年发展，已在研发、生产、销售方面建立起相当规模的管理团队，具备 参与市场竞争的丰富经验。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年 ，既有链传动行 业的技术专家，又有管理经验丰富和客户维护能力出色的从业人员。公司自成立以來， 始终注重人才培养工作，培育了一批研发技术人才和经济管理人才。未来公司将根据募 集资金投资项目的实施，加强人力资源建设，制定人力资源总体发展规划，优化现有人 力资源整体结构，并根据各募集资金投资项目的产品或技术特点、运营模式，对储备人 员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。 （ 2 ）技术储备 公司致力于车辆、农业机械、工业设备链系统产品的研发、生产和销售。自成立以 来，公司持续 建设 科研队伍和 投入 研发设备，已在冲压、热处理、抛光 、抛丸、检验和 装备等方面拥有了全面的核心技术。 得益于对研发的重视与完善的机制，公司的技术中心成为链传动行业内首批国家认 定企业技术中心，公司亦被评选为国家技术创新示范企业。截至 2020 年 6 月 30 日 ，公 司共拥有 国家专利136 项 ，并承担了国家级重大科研项目。综上所述，公司的技术储备 充足，为本次募投项目的实施提供了有力的保障。 （ 3 ）市场储备 公司与主要客户保持着紧密的合作关系，报告期内为吉利集团、江铃汽车提供汽车 链系统产品；为德国伊维氏、广东信源、昆船物流、青岛科捷及新松机器人等知名企业 提供工业设备链系统产品。 凭借卓越的产品质量及优秀的销售能力，公司与以上主要客 户保持 良好的 合作关系，建立了口碑和品牌形象。 优质丰富的客户资源和国内外市场拓展经验，为公司募集资金投资项目的实施奠定 了基础。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 公司本次募集资金将投资于 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 、 “ 发动机链生 产线建设项目 ” 和 “ 技术中心创新能力提升建设项目 ” 。尽管公司已经针对本次募集资 金投资项目进行了详细而谨慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对 措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延 期执 行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等 诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来 不确定性 ，从而影响到公司的经营 业绩 、导致股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风 险。 （五）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 为保证本次募集资金有效使用 ， 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报 能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司 主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策 ，强化投资者回报机制等措 施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 具体措施如下： 1 、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 、 “ 发动机链生产线建设项目 ” 和 “ 技术中心创 新能力提升建设项目 ” 将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方 向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展在高端链传动领域的业务。根据募投项目的 可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能 力将相应提高。本次上市的募集资 金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益 回报股东。 2 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情 况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用，由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后， 公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。 3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等 规定以及《上市公司章程指引（ 2019 年修订）》的精神，公司制定了《青岛征和工业 股 份有限公司上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合 法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的 情况下积极推动对广大 中小 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够 认真履行职责，维护公司 股东 利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会 能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。 （六）填补被摊薄即期回报措施的承诺 1 、公司控股股东魁峰机械承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，魁峰机械作为公司的控 股股东承诺： （ 1 ） 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （ 2 ） 本公司承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员 会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关 议案投票赞成。 （ 3 ） 如果公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审 议的相关议案投票赞成。 （ 4 ） 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述 承诺或拒不履行上述承 诺，本公司同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或 采取相关管理措施。 2 、公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇 承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，金玉谟、金雪芝夫妇作 为公司的实际 控制 人承诺： （ 1 ） 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （ 2 ） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补 回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。 3 、公 司董事、高级管理人员承诺 公司的董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。公司董事和高级管理人员对公司本次首次公开发行涉及的填补摊薄即期回报的措 施能够得到切实履行作出如下承诺： （ 1 ） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （ 2 ） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （ 5 ） 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （ 6 ）本 人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。 五、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人征和工业承诺 1 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、向投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 4 、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5 、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 （二）公司控股股东魁峰机械承诺 1 、如本公司违反承诺擅自减持征和工业股份，违规减持征和工业股份所得归征和 工业所有，同时本公司持有的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延 长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上交征和工业，则征和工业有权扣留应付现金分 红中与应上交征和工业的违规减 持所得金额相等的现金分红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 （三）公司实际控制人金玉谟、金雪芝 夫妇 承诺 1 、如本人违反承诺擅自减持征和工业股份 或在任职期间 违规转让征和工业股份的 ， 违规减持征和工业股份所得 或违规转让所得 归征和工业所有，同时本人持有的剩余征和 工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得 或 违规转让所得 上交征和工业，则征和工业有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的 违规减持所得 或违规转让所得 金额相等的现金分红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承 诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 （四）持有公司股份董事、高级管理人员陈立鹏、相华、牟家海、刘毅、徐大志、孙 安庆、郑林坤承诺 1 、如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让征和工业股份的，违 规减持征和工业股份所得或违规转让所得归征和工业所有，同时本人持有的剩余征和工 业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得或违 规转让所得上交征和工业 ，则征和工业有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的违 规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 （五）未持有公司股份董事秦 政、 吴育辉、孙芳龙 、 李宝林承诺 1 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 4 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5 、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 （六）持有公司股份监事毛文家、方向、姜丰强承诺 1 、如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间 违规转让征和工业股份的，违 规减持征和工业股份所得或违规转让所得归征和工业所有，同时本人持有的剩余征和工 业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得或违 规转让所得上交征和工业，则征和工业有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的违 规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承 诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）本次发行前公司滚存利润的分配 根据公司于 2019 年 6 月 6 日召开的 2018 年度股东大会做出的决议，本次发行前滚 存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。 （二）本次发行后公司的股利分配政策 1 、股东分红回报规划制定考虑因素 公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的和可持续发展 ，综合考虑公司实际经 营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司 股利分配政策的连续性和稳定性。 2 、股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独 立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一 基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利 润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 3 、股东分红回报规划制定周期 公司至少每三年重新审议一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该 段期间的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规 划制定原则。 4 、上市后未来三年股东分红回报的具体计划 （ 1 ）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分 配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采 用股票方 式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （ 2 ）现金分红规划 1 ）公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润 分配按有关规定执行）； ③公司累计可供分配利润为正值； ④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生 。 本规划所指 “ 重大投资计划 ” 或 “ 重大资金支出 ” 是指公司未来 12 个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产值的 30% 的情形，募投项目除外。 ⑤法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的 “ 可供分配利润 ” 是指母公司报表数。 2 ）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 10% ，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三 年实现的年均可分配利润的 30% 。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 3 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 （ 3 ）股票股利和资本公积转增 1 ）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出 并实施股票股利分配预案。 2 ）公司发放股票股利应满足的条件： ①公司经营情况良好； ②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益； ③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； ④法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （ 4 ）剩余未分配利润的用途 公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购 资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务 快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为 公司股东 提供更多回报。 5 、公司利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东大 会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 （ 2 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预 案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （ 3 ）注册会计师对公司财务报告出具解 释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （ 4 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东 大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。 （ 5 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 （ 6 ）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现 场及网络投票的方式审议批准。 6 、利润分配方案的实施 （ 1 ）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （ 2 ）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分 配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本 招股意向书 “ 第十四 节 股利分配政 策 ” 之 “ 二、发行后的股利分配政策 ” 。 七、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司 的 股权结构不会发生重大 变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公司的经营规划 和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化，公司的经营持续、 稳定。 八、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 （一）市场风险 1 、链传动行业市场竞争加剧的风险 随着中国经济增长和工业发展，链传动作为工业基础行业，越来越多的服务于各个 下游领域，全球相关龙头企业也纷纷在中国设立工厂、开展业务。虽然，公司凭借多年 的沉淀与发展，已成为国内的行业领头企业，但是如果公司不能准确把握行业和市场发 展动态，未能积极发掘下游客户，或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺 的升级创新，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。 另一方面，随着生产规模和技术水平的逐步提升，公司将大力开发技术含量较高的 高端产品，并进一步拓展国内外市场。未来公司将在各个细分业务板块与国际知名企业 开展竞争。虽然公司在国内具有明显领先优势，但其经营规模和技术水平与世界一流企 业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术，保证市场的核心竞争力，未来 发展将面临一定风险。 2 、国内摩托车需求变化的风险 得益于摩托车市场依然庞大的需求量及保有量，公司车辆链系统业务稳定发展。但 随着我国禁、限摩托车条例的出台，国内摩托车主要市场从一二线城市转移至三四线城 市和农村，虽然近年来摩托车行业协会等组织通过研究报告、两会提案等形式呼吁政府 放开路权，将摩托车纳入城市交通体系中，同时报告期内国内限制摩托车使用的城市亦 未有大幅增加，西安、广州、桂林等部分城市也已出台政策放宽了对摩托车的限制，但 如果未来政策变化，国家进一步限制摩托车，则公司下游市场可能受到影响。 另一方面，随着经济逐渐发展、基础设施逐渐完善，我国摩托车消费正在逐渐转型 升级，以休闲娱乐为主要目的中、大排量摩托车需求量正在增加。中、大排量摩托车对 链系统部件的抗拉强度、动载强度等性能要求更高，若未来公司未能及时更新产品或实 现技术升级以满足市场对该类摩托车链系统的特殊性能需求，则自身的市场份额和经营 业绩将面临挑战。 3 、国家鼓励产业发展政策变更的风险 随着中国制造业的不断升级和农业机械化的不断推进，政府加大了对链传动行业及 其下游行业的政策扶持和鼓励力度，相继出台了一系列针对性政策，如《工业强基工程 实施指南》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《农机 装备发展行动方案》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策文件，直接或 间接推进了链传动行业的发展。得益于国家的鼓励发展政策，公司业务稳定发展。如果 国家对链传动行业及其下游行业的鼓励政策出现不利变动，公司的业务及发展将受到一 定影响。 4 、国际经济政治变化带来的出口 风险 报告期内，公司在保持国内市场份额的基础上，积极推进开拓海外市场，目前海外 业务已作为公司经营发展重点之一。报告期内出口业务收入占主营业务收入的比重情况 如下表所示： 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 主营业务收入（万元） 37,731.56 76,326.03 70,068.03 64,404.74 出口收入（万元） 19,348.29 36,841.29 34,093.78 29,884.30 出口收入占比 51.28% 48.27% 48.66% 46.40% 公司海外市场业务主要为亚洲、南美、非洲等发展中国家，其所在国国际政治环境、 经济发展和地方法律差异，都将为公司海外业务带来不确定性影响。如未来发生贸易摩 擦导致进口国市场准入和关税政策发生变化以及出现汇率波动等影响都将加大公司海 外业务的不确定性。 近年来，中美贸易摩擦加剧，最近两次中美贸易战中，美国已对链条和链轮等公司 部分产品增收关税。虽然报告期内，公司在美国市场产生的收入相对较少，2017年至 2020年1-6月销售金额分别为1,806.65万元、1,519.32万元、1,583.16万元和896.10万 元，占主营业务收入的比例分别仅为2.81%、2.17%、2.07%和2.37%，但如未来中美贸 易战继续升级，则公司销往美国产品的出口成本势必增加，不利于公司美国业务的经营 与开拓。 （二） 经营风险 1 、 海外客户 所在地外汇管制 的风险 公司链系统产品目前出口较多，报告期内，公司的部分海外销售对象为亚洲、南美、 非洲等发展中国家企业，普遍存在一定程度外汇管制、打款资质受限等情形。目前部分 客户存在通过第三方银行账户付款与公司进行外贸交易的情况。未来若上述客户所在国 家受经济、政治环境等影响，金融政策进一步收紧，将阻碍公司海外业务收款，从而对 公司出口业务的正常经营产生不利影响。 2 、国内外经销渠道拓展带来的经销商管理风险 公司产品中车辆链系统、农业机械链系统广泛地适用于摩托车、汽车和农业机械等 领域，由于在车辆和农业机械的日常使用中，链系统产品存在天然的磨损，且车辆和农 业机械的最终用户通常较为分散，因此该类产品具有规模较大且分散的售后更换需求。 为满足售后市场的需求特性，公司一般通过经销商将公司产品销售给最终用户，经 销商模式有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售网络，提高产品的市场占有 率。目前，公司已在国内主要省市建立了经销网络，并根据市场情况逐渐下沉至三四线 城市及农村地区；在国外市场方面，公司已在包括亚洲、拉美和非洲等在内的60多个 国家地区建立了经销网络。 2017年度至2020年1-6月，公司经销商模式销售收入分别为35,024.95万元、 34,654.55万元、38,186.35万元和18,093.51万元，占当期主营业务收入的比重分别为 54.38%、49.46%、50.03%和47.95%。庞大的销售网络、数量众多的经销商对公司经销 商的管理水平提出了更高的要求。经销商自身经营情况、是否会与公司发生纠纷、合作 关系稳定程度，将可能影响公司产品在该区域的销售业绩。此外，若公司对经销商的产 品培训、服务指导不到位，或经销商未能贯彻公司政策，也可能对公司品牌和业绩造成 负面影响。 3 、 企业规模扩张引致的管理风险 报告期内，公司资产和业务规模稳定增长，组织结构和管理体系日益复杂。本次发 行完成后，随着募集资金到位、投资新项目的实施，公司资产规模、业务规模、客户数 量都将进一步增加，亦对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司未能建立与规 模相适应的高效管理体系和经营管理团队，优化采购、资金、人员、产品等管理环节， 将无法适应资本市场要求和公司业务发展需要，进而可能影响公司的经营效率、发展速 度和业绩水平。 4 、人才流失与技术泄密的风险 公司技术中心是行业内首批国家认定企业技术中心之一，主持或参与制修订了24 项国家和行业标准，先后获得了130余项国家专利，承担了国家级重大科研项目。公司 持续投入研发资源进行产品开发，坚持产、学、研结合的研发方式，形成了较强的技术 优势和人才优势。虽然公司具有良好的人才培养、引进制度，且建立了完善的保密机制， 采取了诸如与主要技术人员签署保密协议、采用电子加密的保密手段等，以加强对技术 泄密的防范，但仍不能排除研发和技术人员流失或技术外泄的风险。 （三）财务风险 1 、原材料价格波动 的风险 公司产品成本主要为主要原材料、辅助材料、直接人工和制造费用等，其中主要原 材料所占比例约为60%左右，是公司产品成本的主要影响因素。公司的主要原材料为带 钢、线材、套筒料、销轴料、滚子等钢材制品，钢材价格的波动将对公司的生产经营及 盈利情况造成影响。虽然公司与供应商具有一定议价能力，但若受宏观经济或政策影响， 钢材价格发生大幅波动，尤其是大幅上涨，将直接提高公司生产成本，对公司业绩及盈 利产生负面影响。 （未完）  |