征和工业:首次公开发行A股股票并上市招股意向书
原标题:征和工业:首次公开发行A股股票并上市招股意向书 说明: 说明: 说明: 组合2 青岛征和工业股份有限公司 （ 山东省青岛市平度市经济开发区厦门路 99 号 ） 首次公开发行 A 股股票并上市 招股 意向 书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 不超过20,450,000股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格: 【】元 （五）预计发行日期： 2020年12月30日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）本次发行后总股本： 不超过81,750,000股 （八）本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东魁峰机械承诺： （1）关于股份锁定的相关承诺：1）自征和工业的股票 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本公司已持有的征和工业的股份，也不由 征和工业回购该部分股份。2）征和工业上市后六个月内如公 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首 次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，则本公司持有征和工业股票的锁 定期限将自动延长至少六个月。 （2）关于减持的相关承诺：1）本公司在锁定期满、遵 守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规 则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金 需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。2） 本公司在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公 司股份应符合以下条件：（i）减持方式：本公司减持公司股 份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等；（ii）减持价格：减持价格不得低于发行价；（iii） 减持公告：本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以 公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。 （3）本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关 承诺，同时将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于 股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则 本公司将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工 业或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。 2、公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇承诺： （1）关于股份锁定的相关承诺：自征和工业的股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人直接或间接持有的征和工业的股份， 也不由征和工业回购该部分股份。 （2）关于减持的相关承诺：1）本人在锁定期满、遵守 相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则 且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。本人减 持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。2）本人在征和 工业担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任 期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持 有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将 不会转让所直接或间接持有的征和工业股份。 （3）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承 诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。 如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股 份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离 职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给征和工业 或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 3、公司股东金硕投资承诺： （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有 的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 （2）本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的 其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因 素确定是否减持所持公司股份。 （3）本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 （4）本企业所持征和工业股份锁定期届满后，本企业不 会协助本企业中作出特殊锁定期承诺的合伙人以任何方式违 规减持征和工业股份。 （5）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工 业或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 4、公司股东金果投资承诺： （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有 的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 （2）本企业所持征和工业股份锁定期届满后，本企业不 会协助本企业中作出特殊锁定期承诺的合伙人以任何方式违 规减持征和工业股份。 （3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工 业或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 5、公司股东达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺： （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的 征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 （2）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工 业或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。 6、持有公司股份的公司董事、高级管理人员陈立鹏、相 华、牟家海、刘毅、徐大志、孙安庆、郑林坤承诺： （1）关于股份锁定的相关承诺：1）自征和工业的股票 在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前本人直接持有的征和工业的股份（如有）， 也不由征和工业回购该部分股份。本人通过青岛金硕股权投 资企业（有限合伙）或青岛金果股权投资企业（有限合伙） 间接持有的征和工业股份与前述持股平台所承诺的锁定期限 一致。2）征和工业上市后六个月内如公司股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发 行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进 行相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延 长至少六个月。 （2）关于减持的相关承诺：本人在锁定期（包括延长的 锁定期）届满后两年内减持公司股份应符合以下条件：1）减 持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等；2）减持价格：减持价格不 得低于发行价。 （3）本人在征和工业担任董事、监事或高级管理人员职 务期间，或本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过 本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人 在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的征和工业 股份。 （4）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承 诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。 如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股 份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （5）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离 职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给征和工业 或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 7、持有公司股份的公司监事毛文家、方向、姜丰强承诺： （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间 接持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 （2）本人在征和工业担任监事职务期间，或本人在任期 届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，本人每年减持股份的数量不超过本人直接或间接持有公 司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会 转让直接或间接持有的征和工业股份。 （3）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承 诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。 如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股 份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离 职等原因，而放弃履行上述承诺；如违反该承诺给征和工业 或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 8、公司自然人股东金雪臻承诺： （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的 征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 （2）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工 业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 9、持有公司股份的自然人股东金栋谟、金裴裴、金美芳 承诺： （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有 的征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份。 （2）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工 业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 10、公司其他自然人股东任增胜、付振明承诺： （1）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接持有的 征和工业的股份，也不由征和工业回购该部分股份；本人通 过青岛金硕股权投资企业（有限合伙）间接持有的征和工业 股份与前述持股平台所承诺的锁定期限一致。 （2）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工 业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 （九）保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 （十）招股意向书签署日期： 2020年12月22日 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、会 计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐 机构 承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法先行赔偿投资 者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 全文，并特别注意下列重大事 项提示及公司风险： 一、股东所持股份自愿锁定以及减持的承诺 （一）公司控股股东魁峰机械承诺 1 、关于股份锁定的相关承诺 （ 1 ）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本公司已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回 购该部分股份。 （ 2 ）征和工业上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价（指公 司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进 行相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有 征和工业股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 2 、关于减持的相关承诺 （ 1 ）本公司在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券 交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 （ 2 ）本公司在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股 份应 符合以下条件： 1 ）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于 证券 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让 方式等； 2 ）减持价格：减持价格不得低于发行价 ； 3 ）减持公告：本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3 、 本公司将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按 照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管 理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另 有要求的，则本公司将按相关要求执行。 4 、此 承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损 失的，本公司愿承担相应的法律责任。 （二）公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇承诺 1 、关于股份锁定的相关承诺 自征和工业 的 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的征和工业的股份，也不由征和工业回 购 该部分 股份。 2 、关于减持的相关承诺 （ 1 ）本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交 易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资 安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 （ 2 ）本人在征和工业担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在 任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减 持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之 二十五；本人 在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的征和工业股份。 3 、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的 股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 4 、此承诺为不可撤销的承 诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履 行上述承诺；如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应 的法律责任。 （三）公司股东金硕投资承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起 三十六 个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购 该部分股份。 2 、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交 易所监管规则且不违背本 企业 已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投 资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。 3 、本企业减持公司股份前， 将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 4 、本企业所持征和工业股份锁定期届满后，本企业不会协助本企业中作出 特殊锁定期承诺的合伙人以任何方式违规减持征和工业股份。 5 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损 失的，本企业愿承担相应的法律责任。 （四）公司股东金果投资承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起 三十六 个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购 该部分股份。 2 、本企业所持征和工业股份锁定 期届满后，本企业不会协助本企业中作出 特殊锁定期承诺的合伙人以任何方式违规减持征和工业股份。 3 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损 失的，本企业愿承担相应的法律责任。 （ 五 ）公司股东达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本企业已持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购该 部分股份。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损 失的，本企业愿承担相应的法律责任。 （ 六 ）持有公司股份的 公司董事、高级管理人员陈立鹏、相华、牟家海、刘毅、 徐大志、孙安庆、郑林坤承诺 1 、关于股份锁定的相关承诺 （ 1 ）自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人直接持有的征和工业的股份 （如有），也不由征和 工业回购该部分股份 ； 本人通过青岛金硕股权投资企业（有限合伙）或青岛金果股权投 资企业（有限合伙）间接持有的征和工业股份与前述持股平台所承诺的锁定期限一致。 （ 2 ）征和工业上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次 发行后公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进 行相应调整，下同） ， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或 间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少六个月。 2 、关于减持的相关承诺 （ 1 ）本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符 合以下条件： 1 ）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具 体方式包括但不限于 证券 交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等； 2 ）减持价格：减持价格不得低于发行价。 3 、本人在征和 工业担任董事、监事或高级管理人员职务期间，或本人在任 期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持 股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在 离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的征和工业股份。 4 、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的 股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等 关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 5 、此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履 行上述承诺；如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应 的法律责任。 （ 七 ）持有公司股份的公司监事毛文家、方向、姜丰强承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起 三十六 个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人 间接 持有的征和工业的股份，也不由征和工业回购 该部分股份。 2 、 本人在征和工业担任监事职务期间，或本人在任期届满前离职的，在就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过本人 直接或间接 持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转 让直接或间接持有的征和工业股份。 3 、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的 股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2017]9 号）及深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等 关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证 券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 4 、此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履 行上述承诺；如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损失的，本人愿承担相应 的法律责任。 （ 八 ）公司自然人股东金雪臻承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人已持有的征和工业的股份，也不由征和工业 回购 该 部分股份。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给 征和工业或相关各方造成损 失的，本人愿承担相应的法律责任。 （九）持有公司股份的自然人股东金栋谟、金裴裴、金美芳承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本人 间接 持有的征和工业的股份，也不由征和工业 回购 该部分股份。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损 失的，本人愿承担相应的法律责任。 （ 十 ）公司 其他 自然人股东任增胜、付振明承诺 1 、自征和工业的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本人 直接 持有的征 和工业的股份，也不由征和工业回购该 部分股份 ；本人通过青岛金硕股权投资企业（有限合伙）间接持有的征和工业股 份与前述持股平台所承诺的锁定期限一致。 2 、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给征和工业或相关各方造成损 失的，本人愿承担相应的法律责任。 二、上市后稳定股价的预案与承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司特制定股价稳定预案。预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上 市之日起生效，有效期三年。任何对预案的修订均应经公司股东大会审议，且需 经出席股东大会的股东所持有表决 权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方 案如下： （一）触发稳定公司股价预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，在满足法律、法规和规范性 文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股 价。 （二）责任主体 预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东 、公司 董事（独立董事除外 ，下同 ）及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董 事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司 上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启 动实施稳定公司股价的具体方案： 1 、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购 价格 不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 20% ，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一 会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% ，且公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公 司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购股 份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2 、公司控股股东 魁峰机械 增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最 近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社 会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公 司所获得现金分红税后金额的 20% ，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控 股股 东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50% 。 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价 仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年 度从公 司领取税后薪酬额的 20% ，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会 计年度自公司领取税后薪酬额的 50% 。增持后公司的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 （四） 公告程序 1 、发行人征和工业回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内启动董事会会议 程序讨论具体的回购方案，并 提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公 司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股 份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 2 、公司控股股东魁峰机械增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个 交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后， 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律 、法规及公司章程的规定，在相关条件成立 之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司 公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （ 五 ）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕， 已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产 ； 2 、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员 用于 回购或增持资金金额已 达上限； 3 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公 司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照预案及相关承诺履行相关义务。 （ 六 ） 相关主体关于 履行稳定公司股价措施的 承诺 1 、发行人征和工业承诺 （ 1 ） 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并 承担相应的法律责任。 如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有 权将其应用于增持股份的等额资金从应 付其现金分红中予以扣除代其履行增持 义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将 其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以 扣除代为履行增持义务 ； （ 2 ） 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2 、公司控股股东魁峰机械承诺 （ 1 ） 本公司将严格按照公司 2018 年度股东大会审议通过的《青岛征和工业 股份有限 公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责 任； （ 2 ） 本公司将敦促公司及其他相关方严格按照《青岛征和工业股份有限公 司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ） 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票（如有） ； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺 而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 3 、公司全体董 事承诺 （ 1 ） 本人将严格按照公司 2018 年度股东大会审议通过的《青岛征和工业股 份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ） 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《青岛征和工业股份有限公司 股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任； （ 3 ） 在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案 的相关决议投赞成票（如有） ； （ 4 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺 而应承 担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 4 、公司全体高级管理人员承诺 （ 1 ） 本人将严格按照公司 2018 年度股东大会审议通过的《青岛征和工业股 份有限公司股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任； （ 2 ） 本人将敦促公司及其他相关方严格按照《青岛征和工业股份有限公司 股价稳定预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任 ； （ 3 ）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳 定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺 而应承担的相关责 任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人 征和工业 承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且公司对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 2 、《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民 法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日 内启动与股份回 购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份 回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或 股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于 公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司 如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格 应相应调整）。 3 、若《 招股意向书 》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权 部门的最终处理决定或生 效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 4 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等 规定。 （二） 公司控股股东魁峰机械承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本公司对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 2 、《 招股意向书 》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将极力督促征和 工业依法回 购其首次公开发行的全部新股，就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票（如有）；并将依法回购本公司已转让的原限售股（如有），回购价格不低于公 司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如 有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应 相应调整）。 3 、若《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因 违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不 同规定，本公司自愿无条件地遵从 该等规定。 （三） 公司实际控制人 金玉谟、金雪芝 夫妇 承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本 人 对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 2 、若《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本 人 将依法赔偿投资者损失。 3 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本 人 因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本 人 自愿无条件地遵从该等 规定。 （四） 公司全体 董 事、监事、高级管理人员承诺 1 、《 招股意向书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本人对《 招股意向书 》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 2 、若公司《 招股意向书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3 、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 （五）本次发行相关中介机构承诺 1 、本次发行的保荐机构（主承销商）中金 公司承诺 本公司已对发行人 招股意向书 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 2 、本次发行的审计机构及验资 复核 机构立信承诺 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责而导致本所为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人 民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 3 、本次发行的发行人律师金杜承诺 如因本所为青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效 判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和 免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 4 、本次发行的资产评估机构天和评估承诺 如因 本公司 未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责而导致 本公司 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的， 本公司 将按照有管辖权 的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决， 依法赔偿投资者损失。 5 、发行人整体变更设立的验资机构山东汇德会计师事务所有限公司承诺 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人 民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产 重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，公司对就首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市对即期回 报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行做出了承诺： （一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响 本次发行前公司总股本为 6,130 万 股，本次拟公开发行的股票数量为 不超过 2,045 万股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公 司总股本将增加至 不超过 8,175 万股。本次发行募集资金到位后，公司总股本和 净资产将较发行前相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一 定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股 收益、稀释每股收益存在被摊薄的风险。 但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规 模的扩展，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提 高资金的使用 效率，以获得良好的收益。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 1 、本次募集资金有助于促进公司持续健康发展 本次公司投资建设 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 和 “ 发动机链生 产线建设项目 ” ，将引进先进的生产设备，在 公司 现有基础上， 进一步 拓展公司 工业设备链系统和发动机链系统产品的种类和产能，更好地满足客户的需求，保 持稳定的市场份额，促进公司进一步发展壮大。 2 、本次募集资金有利于提高公司自主研发能力，增强公司竞争力 公司是 国内 链传动行业 技术 领军企业，公司技术中心已于 2013 年被评为国 家认定企业技术中心，但 自主研发能力同世界先进水平之间仍有一定差距。本次 募集资金拟投资 “ 技术中心创新能力提升建设项目 ” ，将进一步加强公司前沿技 术研发和技术储备，增强自主研发能力。公司 未来 将 把 相关的研发成果进行创新 应用，以拓展公司技术及产品的适用范围，从而进一步拓展市场，增强产品竞争 力。 3 、本次募集资金有助于提升公司财务状况 本次募集资金到位后，公司净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增加，这 将进一步提升公司整体实力，增强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一 定的建设期，短期内难以完全产生经济效益，然而从中长期看，随着公司募投项 目 逐步建设完成，公司的研发实力、产品种类、市场占有率和核心竞争力都将得 到进一步提升，公司的营业收入与净利润也将大幅增加，财务状况将得到长足的 提升。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主 要 产品包括车辆链系统、农业机械链系统及工业设备链系统三大类， 产品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业 设备传动和输送系统等。 本次募投项目包括 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 、 “ 发动 机链生产 线建设项目 ” 和 “ 技术中心创新能力提升建设项目 ” ，上述募投项目紧紧围绕公 司现有主营业务，将进一步扩大公司的生产规模，优化公司产品结构，还将加强 公司技术研发能力，为公司在中高端产品领域的竞争打好基础。通过实施上述募 投项目，公司的核心竞争力将得以进一步加强，公司的经营业绩将进一步提升。 2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目由公司负责实施，该等项目人员、技术及市场储备情 况如下： （ 1 ）人员储备 公司经过多年发展，已在研发、生产、销售方面建立起相当规模的管理团队， 具备参 与市场竞争的丰富经验。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年，既 有链传动行业的技术专家，又有管理经验丰富和客户维护能力出色的从业人员。 公司自成立以來，始终注重人才培养工作，培育了一批研发技术人才和经济管理 人才。未来公司将根据募集资金投资项目的实施，加强人力资源建设，制定人力 资源总体发展规划，优化现有人力资源整体结构，并根据各募集资金投资项目的 产品或技术特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关 工作。 （ 2 ）技术储备 公司致力于车辆、农业机械、工业设备链系统产品的研发、生产和销售。自 成立以来 ，公司持续 建设 科研队伍和 投入 研发设备，已在冲压、热处理、抛光、 抛丸、检验和装备等方面拥有了全面的核心技术。 得益于对研发的重视与完善的机制，公司的技术中心成为链传动行业内首批 国家认定企业技术中心，公司亦被评选为国家技术创新示范企业。截至 2020 年 6 月 30 日 ，公司共拥有 国家专利136 项 ，并承担了国家级重大科研项目。综上 所述，公司的技术储备充足，为本次募投项目的实施提供了有力的保障。 （ 3 ）市场储备 公司与主要客户保持着紧密的合作关系，报告期内为吉利集团、江铃汽车提 供汽车链系统产品；为德国伊维氏、广东信源、昆船 物流、青岛科捷及新松机器 人等知名企业提供工业设备链系统产品。凭借卓越的产品质量及优秀的销售能 力，公司与以上主要客户保持 良好的 合作关系，建立了口碑和品牌形象。 优质丰富的客户资源和国内外市场拓展经验，为公司募集资金投资项目的实 施奠定了基础。 （四）本次发行摊薄即期回报的风险 公司本次募集资金将投资于 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 、 “ 发动 机链生产线建设项目 ” 和 “ 技术中心创新能力提升建设项目 ” 。尽管公司已经针 对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证，并对募投项目实施的各个环 节制定了具体的应对措施，但是在 项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到 位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、 用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益 带来 不确定性 ，从而影响到公司的经营业绩 、导致股东即期回报（基本每股收益、 稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。 （五）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 为保证本次募集资金有效使用 ， 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率， 加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1 、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目 “ 工业自动化传动部件生产线建设项目 ” 、 “ 发动机链生产线建设项目 ” 和 “ 技 术中心创新能力提升建设项目 ” 将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来 整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展在高端链传动领域的 业务。 根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将 相应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进 募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。 2 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和 要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集 资金采用专 户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用 途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使 用风险。 3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司 章程指引（ 2019 年修订）》的精神，公司制 定了《青岛征和工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行 相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司 经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大 中小 股东的利润分配 以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程 的规定行使职权、作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 股东 利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。 （六）填补被摊薄即期回报措施的承诺 1 、公司控股股东魁峰机械承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，魁峰机械作为公 司的控股股东承诺： （ 1 ） 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （ 2 ） 本公 司承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大 会审议的相关议案投票赞成。 （ 3 ） 如果公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司股东大会审议的相关议案投票赞成。 （ 4 ） 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本公司同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司 作出处罚或采取相关管理措施。 2 、公司实际控制人金玉谟、金雪芝夫妇 承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，金玉谟、金雪芝 夫妇作为公司的实际 控制 人承诺： （ 1 ） 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （ 2 ） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处 罚或采取相关管理措施。 3 、公 司董事、高级管理人员承诺 公司的董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。公司董事和高级管理人员对公司本次首次公开发行涉及的填补摊薄 即期回报的措施能够得到切实履行作出如下承诺： （ 1 ） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司 利益。 （ 2 ） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （ 5 ） 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （ 6 ）本 人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处 罚或采取相关管理措施。 五、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人征和工业承诺 1 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉； 2 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 4 、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5 、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。 （二）公司控股股东魁峰机械承诺 1 、如本公司违反承诺擅自减持征和工业股份，违规减持征和工业股份所得 归征和工业所有，同时本公司持有的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期 届满后自动延长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上交征和工 业，则征和工业 有权扣留应付现金分红中与应上交征和工业的违规减持所得金额相等的现金分 红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为 准。 （三）公司实际控制人金玉谟、金雪芝 夫妇 承诺 1 、如本人违反承诺擅自减持征和工业股份 或在任职期间违规转让征和工业 股份的 ，违规减持征和工业股份所得 或违规转让所得 归征和工业所有，同时本人 持有的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本 人未将违规减持所得 或违规转让所得 上交征和工业，则征和工业有权扣留应付现 金分红中与应上交征和工业的违规减持所得 或违规转让所得 金额相等的现金分 红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 （四）持有公司股份董事、高级管理人员陈立鹏、相华、牟家海、刘毅、徐大 志、孙安庆、郑林坤承诺 1 、如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让征和工业股份 的，违规减持征和工业股份所得或违规转让所得归征和工业所有，同时本人持有 的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动 延长 6 个月。如本人未 将违规减持所得或违规转让所得上交征和工业，则征和工业有权扣留应付现金分 红中与应上交征和工业的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本人在相关承诺中已明确了约束措施 的，以相关承诺中的约束措施为准。 （五）未持有公司股份董事秦政、 吴育辉、孙芳龙 、 李宝林承诺 1 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 4 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5 、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 （六）持有公司股份监事毛文家、方向 、姜丰强承诺 1 、如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让征和工业股份 的，违规减持征和工业股份所得或违规转让所得归征和工业所有，同时本人持有 的剩余征和工业股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未 将违规减持所得或违规转让所得上交征和工业，则征和工业有权扣留应付现金分 红中与应上交征和工业的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红； 2 、及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、向投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 4 、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； 5 、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6 、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）本次发行前公司滚存利润的分配 根据公司于 2019 年 6 月 6 日召开的 2018 年度股东大会做出的决议，本次发 行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。 （二）本次发行后公司的股利分配政策 1 、 股东分红回报规划制定 考虑因素 公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的和可持续发展，综合考虑公司 实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境 等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度 性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2 、 股东分红回报规划制定原则 公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现 金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益 、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3 、 股东分红回报规划制定周期 公司至少每三年重新审议一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投 资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要 的修改，确定该段期间的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划 不违反股东分红回报规划制定原则。 4 、 上市后未来三年股东分红回报的具体计划 （ 1 ）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的 方式分 配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （ 2 ）现金分红规划 1 ）公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年 度利润分配按有关规定执行）； ③公司累 计可供分配利润为正值； ④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。 本规划所指 “ 重大投资计划 ” 或 “ 重大资金支出 ” 是指公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产值的 30% 的情形，募投项目除外。 ⑤法律法规、规范性文件规定的其他条件。 本条所述的 “ 可供分配利润 ” 是指母公司报表数。 2 ）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 公司原则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润 的 10% ，且在连续三个年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利 润分配。 3 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。 （ 3 ）股票股利和资本公积转增 1 ）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且 董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。 2 ）公司发放股票股利应满足的条件： ①公司经营情况良好； ②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益； ③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； ④法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （ 4 ）剩余未分配利润的用途 公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模， 促进公司业务 快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发 展目标，为公司股东提供更多回报。 5 、公司利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披 露。 （ 2 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出 利润分配的预案，监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。 （ 3 ）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 （ 4 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。 （ 5 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 （ 6 ）公司当年盈利但未作出利润分配预案 的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 6 、利润分配方案的实施 （ 1 ）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （ 2 ）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股 东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本 招股意向书 “ 第十四 节 股利 分配政策 ” 之 “ 二、发行后的股利分配政策 ” 。 七、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司 的 股权结构不会发 生重大变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公 司的经营规划和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变 化，公司的经营持续、稳定。 八、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 （一）市场风险 1 、链传动行业市场竞争加剧的风险 随着中国经济增长和工业发展，链传动作为工业基础行业，越来越多的服务 于各个下游领域，全球相关龙头企业也纷纷在中国设立工厂、开展业务。虽然， 公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内的行业领头企业，但是如果公司不能准 确把握行业和市场发展动态，未能积极发掘下游客户，或未能根据客户需求的变 化及时完成技术及生产工艺的升级创新，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面 临被竞争对手超越的风险。 另一方面，随着生产规模和技术水平的逐步提升，公司将大力开发技术含量 较高的高端产品，并进一步拓展国内外市场。未来公司将在各个细分业务板块与 国际知名企业开展竞争。虽然公司在国内具有明显领先优势，但其经营规模和技 术水平与世界一流企业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术，保 证市场的核心竞争力，未来发展将面临一定风险。 2 、国内摩托车需求变化的风险 得益于摩托车市场依然庞大的需求量及保有量，公司车辆链系统业务稳定发 展。但随着我国禁、限摩托车条例的出台，国内摩托车主要市场从一二线城市转 移至三四线城市和农村，虽然近年来摩托车行业协会等组织通过研究报告、两会 提案等形式呼吁政府放开路权，将摩托车纳入城市交通体系中，同时报告期内国 内限制摩托车使用的城市亦未有大幅增加，西安、广州、桂林等部分城市也已出 台政策放宽了对摩托车的限制，但如果未来政策变化，国家进一步限制摩托车， 则公司下游市场可能受到影响。 另一方面，随着经济逐渐发展、基础设施逐渐完善，我国摩托车消费正在逐 渐转型升级，以休闲娱乐为主要目的中、大排量摩托车需求量正在增加。中、大 排量摩托车对链系统部件的抗拉强度、动载强度等性能要求更高，若未来公司未 能及时更新产品或实现技术升级以满足市场对该类摩托车链系统的特殊性能需 求，则自身的市场份额和经营业绩将面临挑战。 3 、国家鼓励产业发展政策变更的风险 随着中国制造业的不断升级和农业机械化的不断推进，政府加大了对链传动 行业及其下游行业的政策扶持和鼓励力度，相继出台了一系列针对性政策，如《工 业强基工程实施指南》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》、《农机装备发展行动方案》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》 等政策文件，直接或间接推进了链传动行业的发展。得益于国家的鼓励发展政策， 公司业务稳定发展。如果国家对链传动行业及其下游行业的鼓励政策出现不利变 动，公司的业务及发展将受到一定影响。 4 、国际经济政治变化带来的出口 风险 报告期内，公司在保持国内市场份额的基础上，积极推进开拓海外市场，目 前海外业务已作为公司经营发展重点之一。报告期内出口业务收入占主营业务收 入的比重情况如下表所示： 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 主营业务收入（万元） 37,731.56 76,326.03 70,068.03 64,404.74 出口收入（万元） 19,348.29 36,841.29 34,093.78 29,884.30 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 出口收入占比 51.28% 48.27% 48.66% 46.40% 公司海外市场业务主要为亚洲、南美、非洲等发展中国家，其所在国国际政 治环境、经济发展和地方法律差异，都将为公司海外业务带来不确定性影响。如 未来发生贸易摩擦导致进口国市场准入和关税政策发生变化以及出现汇率波动 等影响都将加大公司海外业务的不确定性。 近年来，中美贸易摩擦加剧，最近两次中美贸易战中，美国已对链条和链轮 等公司部分产品增收关税。虽然报告期内，公司在美国市场产生的收入相对较少， 2017年至2020年1-6月销售金额分别为1,806.65万元、1,519.32万元、1,583.16 万元和896.10万元，占主营业务收入的比例分别仅为2.81%、2.17%、2.07%和 2.37%，但如未来中美贸易战继续升级，则公司销往美国产品的出口成本势必增 加，不利于公司美国业务的经营与开拓。 （二）经营风险 1 、 海外客户 所在地外汇管制 的风险 公司链系统产品目前出口较多，报告期内，公司的部分海外销售对象为亚洲、 南美、非洲等发展中国家企业，普遍存在一定程度外汇管制、打款资质受限等情 形。目前部分客户存在通过第三方银行账户付款与公司进行外贸交易的情况。未 来若上述客户所在国家受经济、政治环境等影响，金融政策进一步收紧，将阻碍 公司海外业务收款，从而对公司出口业务的正常经营产生不利影响。 2 、国内外经销渠道拓展带来的经销商管理风险 公司产品中车辆链系统、农业机械链系统广泛地适用于摩托车、汽车和农业 机械等领域，由于在车辆和农业机械的日常使用中，链系统产品存在天然的磨损， 且车辆和农业机械的最终用户通常较为分散，因此该类产品具有规模较大且分散 的售后更换需求。 为满足售后市场的需求特性，公司一般通过经销商将公司产品销售给最终用 户，经销商模式有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售网络，提高产品 的市场占有率。目前，公司已在国内主要省市建立了经销网络，并根据市场情况 逐渐下沉至三四线城市及农村地区；在国外市场方面，公司已在包括亚洲、拉美 和非洲等在内的60多个国家地区建立了经销网络。 （未完）  |