新亚电子:首次公开发行股票招股说明书
原标题:新亚电子:首次公开发行股票招股说明书 新亚电子股份有限公司 （浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区） 1 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 3,336 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 16.95 元，通过向询价对象询价的方式确定 预计发行日期： 2020 年 12 月 23 日 拟上市证券交易所 ： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 13,344 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 承诺人 承诺内容 公司控股股 东利新控股 （ 1 ）本公司自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2 ） 若本公司所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期限） 满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价（如 公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按 照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价，以下统称发行价，下同）。 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行 价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司直接或间接持有 的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司实际控 制人赵战兵 （ 1 ）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2 ）除前述 锁定期外，本人在发行人担任董事期间，每年转让本人直接或间接持有的发 行人的股 份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25% ；离职后半 年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的， 在本人离职前最近一次就任公司董事时确定的任期内和该次任期届满后 6 个 月内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人的股份 总数的 25% ；（ 3 ）若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括 延长的锁定期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行 股票的发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价的情形，本人直 接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离 职等原因而终止履行。 公司持股 5% 以上股 东乐清弘信 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东赵 培伊 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。 直接持有公 （ 1 ）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 承诺人 承诺内容 司股份的董 事和高级管 理人员 人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2 ） 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让本 人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份 总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本 人在任期内提前离职的，在本人离职 前最近一次就任公司董事 / 高级管理人员 时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，本人每年转让的发行人股份数 量不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25% ；（ 3 ）本人直接或间接 持有的公司股票在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内进行减持的，其减 持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变 更或离职等原因而终止履行。 直接持有公 司股份监事 （ 1 ）自发行人股票在证 券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（ 2 ） 除前述锁定期外，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接或间接持 有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25% ；离 职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前 离职的，在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届 满后 6 个月内，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人直接和间接持 有 发行人股份总数的 25% 。 公司其他股 东 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人 / 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人 / 本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风 险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容： 一、发行方案 本次发行方案经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。本次公开发行 的股票数量不超过 3,336 万股。本次发行优先进行新股发行（ “ 新股发行 ” 指公司 向投资者公开发行新股，下同），新股发行后数量不超过 13,344 万股。公司首次 公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金；新股发行数量根据公司实际的 资金需求合理确定；原股东不公开发售股份。 本次公开发行的 股份不少于本次发行后公司股份总数的 25% ，具体数量由公 司与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况及中国证监会的相关规定和要 求，在上述发行数量上限内协商确定。 二、关于股份锁定及减持的承诺 （一）控股股东利新控股承诺 1 、本公司自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本 公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、若本公司所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定 期限）满后两年内进行减持的，减持 价格将不低于首次公开发行股票的发行价。 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司直接或间接持有的公司 股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4 、本公司减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5% 时除外。 5 、本公司作出的上述承诺在本公 司持有公司股票期间持续有效，如上述承 诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相 关规定进行变动。 （二）实际控制人赵战兵承诺 1 、本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事期间，每年转让本人直接或间 接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25% ；离 职后半年内，不转让本人直接或间接 持有的公司股份。如本人在任期内提前离职 的，在本人离职前最近一次就任公司董事时确定的任期内和该次任期届满后 6 个 月内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人的股份总数 的 25% 。 3 、若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期 限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价。若 公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接持有的公司股票 的锁定期限自动延长 6 个月。 4 、本人减持公司股 份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5 、本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5% 时除外。 6 、本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务 变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如上述承诺所依据的相关法律、法规及 规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。 （三）持股 5% 以上股东乐清弘信 1 、自发行人股票在证券交易所上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3 、本企业减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于 5% 时除外。 （四）股东赵培伊承诺 1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （五）直接持有公司股份的董事、高级管理人员陈华辉、石刘建、 杨文华、陈景淼承诺 1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转 让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股 份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人 在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事 / 高级管理人员时确 定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，本人每年转让的发行人股份数量不超过 本人直接和间接持有发行人股份总数的 25% 。 3 、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期（包括延长锁定期）满后两年 内进行减持的， 其减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不 因职务变更或离职等原因而终止履行。 4 、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （六）直接持有公司股份的监事朱加理承诺 1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、除前述锁定期外，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接或间 接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25% ；离 职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职 的，在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届满后 6 个 月内，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人直接和间接持有发行人股份总 数的 25% 。 3 、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （七）公司其他自然人股东黄大荣、黄定余、方小波承诺 1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （八）公司其他非自然人股东祥禾涌原、温州瓯瑞、温州浚泉信、 浙民投 乐泰、赣州浚泉信承诺 1 、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2 、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 三、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公 司股价的方案 （一）公司股价稳定方案 公司 2019 年第一次临时股东大会通过了《关于首次向社会公开发行人 民币 普通股（ A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案》，具体如下： 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末 经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下： 1 、启动稳定股价预案的触发条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致， 如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资 产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以 稳定公司股价。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经 审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。 2 、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股份、控股股东增持公司股份以及 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份。在上市后三年内每次触发 启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公 司股价： （1）发行人回购股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董 事、高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在 上述送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履 行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公 司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购 实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回 购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于 回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利 润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。 （2）控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会 送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格 或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连 续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施 增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内 向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包 括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 （3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理 人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级 管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有 关增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股 净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董 事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司 董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增 持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月 内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金 金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总 额（税后）之和的20%。 若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票， 则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。 （4）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将 停止实施股价稳定措施。 （5）公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公 司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）与公司股价稳定预案相关的承诺 1 、公司的承诺 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于最近一期定期报告中经审计的 每股净资产时，公司将按照《关于首次向社会公开发行人民币普通 股（ A 股）股 票并上市后稳定股价方案的议案》的规定回购公司股份。 2 、控股股东的承诺 本公司将根据公司股东大会批准的《关于首次向社会公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案》中的相关内容，在新亚电子就回购 股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 本公司将根据新亚电子股东大会批准的《关于首次向社会公开发行人民币普 通股（ A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案》中的相关内容，履行相关的各 项义务。 3 、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 本人将根据公司股东大会批 准的《关于首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后稳定股价方案的议案》中的相关内容，在新亚电子就回购股份 事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 本人将根据新亚电子股东大会批准的《关于首次向社会公开发行人民币普通 股 (A 股 ) 股票并上市后稳定股价方案的议案》中的相关内容，履行相关的各项义 务。 四、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏方面的承诺 （一）发行人承诺 本次发行上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司对 招股说明书 的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 若 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有关违法事实被有关部 门认定后依法回购首次公开发行的全部新股。公司将按照二级市场价格回购公司 股票。 若 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认定后赔偿投资者损失。 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承 诺事 项给投资者造成损失的，将向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东利新控股承诺 公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律 责任。若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用公司控股股东地 位促成公司在被有权部门认定违法事实后及时启动依法回购公司首次公开发行 的全部新股工作，并启动依法回购本公司已转让的原限售股份工作，本公司将按 照二级市场价格回购 本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其 他股东公开发售的股份及锁定期结束后本公司在二级市场减持的股份）。 若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认定后赔偿投资者损 失。 本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之 日起，停止在公司处领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承 诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 （ 三）实际控制人赵战兵承诺 公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责 任。若公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有权部门认定后赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日 起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让， 直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）董事、监事和高级管理人员承诺 公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责 任。 若 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日 起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红 ，同时持有的公司股份不得转让， 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （五）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构承诺：如因长江保荐为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，长江保荐将依照相关 法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投 资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等 细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因 此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内 容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 审计机构、验资机构、验资复核机构承诺：因本所为新亚电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺：如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本 公 司所制作、出具的评估报告（众联评报字 [2018] 第 1290 号、众联评报字 [2018] 第 1120 号、众联评报字 [2017] 第 1296 号、众联评报字 [2017] 第 1297 号、众联评 报字 [2017] 第 1305 号）对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投 资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将依照相关法律、法规 规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而 实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体 范围、赔偿金额等细节内容待 上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 1 、加强募集资金管理：为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金 专款专用。公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金应当存放于董事会 决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。《募 集资金管理办法》的制定，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金的 使用合法、合规。 2 、积极实施募投项目，提升公司业绩：公司已对募投项目的可 行性、市场 前景进行了充分论证。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提 高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回报， 降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3 、强化投资者回报机制：为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回 报规划，公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》，对利润分配做了具体规 定，保证投资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。 4 、公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细 则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修 订、完善公司投资者 权益保护的各项制度并予以实施。 （二）控股股东关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 1 、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3 、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）实际控制人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 1 、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3 、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5 、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 6 、承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。 （四）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5 、承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、承诺切实履行公司制定的有关 填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利 于维护上市公司权益的，本公司愿意提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、 公司章程的规定并履行相关审批程序）替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义 务。本公司承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益， 并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司向股东提供网络投票 方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于 保护公司或其他投资者的利益发表意见。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公 开承诺事项的，愿意提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规 定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应 补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本公司／本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承 诺不利于维护上市公司权益的，本公司／本人将向公司或其他投资者提出用新承 诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会 审议，本公司／本人承诺本公司／本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承 诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规 定，且本公司／本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）同意公司在利润分配决议通过后将归属于本公司／本人的部分存放至 公司与本公司／本人共同开立的共管帐户，本公司／本人履行完毕相关承诺前不 得领取公司分配利润中归属于本公司／本人的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收 益支付给公司指定账户； （5）本公司／本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资 者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损 失的，本公司／本人依法承担连带赔偿责任； 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行 公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规 定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应 补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于 维护上市公司权益的，本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或 者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承诺本 人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承 诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）可以职务变更但不得主动要求离职； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收 益支付给公司指定账户； （5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损 失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损 失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定 并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补 救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 3、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非 主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。 七、公司上市前滚存利润的分配安排 经 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发 行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上 市后的持股比例共享。 八、发行后公司股利分配政策 （一）利润分配的原则 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者 的合理回报并兼 顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分 听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方 案。 （二）利润分配的方式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，公司可 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用 以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 。 （三）分红的条件及比例 1 、现金分红的具体条件、比例和时间：公司如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之 20% 。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公 司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东 大会表决通过。公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会 可 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2 、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施 股票股利分配预案。 3 、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 4 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定 的程序，提出差异化的现金分红政策。 （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 5 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 6 、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 7 、公司上市后三年分红比例如下： （ 1 ）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，遵循合并报表和母公司 报表中利润孰低原则，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 20% ，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30% ； （ 2 ）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； （ 3 ）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营 能力。 （四）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股 票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （五）决策程序和机制 利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公 司股东大会批准。 1 、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众 投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策 作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政 策发表独立意见。 2 、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数 通过。 3 、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）公司利润分配政 策的变更 1 、公司调整既定利润分配政策的条件 （ 1 ）因外部经营环境发生较大变化； （ 2 ）因自身经营状况发生较大变化； （ 3 ）因国家法律、法规或政策发生变化。 2 、应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过 后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准， 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的 决策程序和机制按照关于利润分配政策和事项 决策程序执行。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分 配的现金红利，以偿还其占用的资金 （八）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 公司至少每三年重新审阅一次回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独 立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 以确定该时段的股东回报计划。 九、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）经营业绩波动风险 2017 - 20 20 年 6 月 ，公司营业收入分别为 87,433.56 万元、 89,653.64 万元 、 92,8 66 . 15 万元 和 40,691.03 万元 ， 2018 年、 2019 年公司营业收入较上年同比增 长分别为 2.54% 和 3.5 8 % 。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 分别为 7,896.98 万元、 8,685.29 万元 、 9,8 40 . 55 万元 和 5,078.58 万元 ， 2018 年、 2019 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同比增长分 别为 9.98% 和 13. 30 % 。 尽管报告期内发行人经营业绩持续上升，但 2020 年春节前后在湖北地区爆 发的 “ 新型冠状病毒感染肺炎 ” 疫情，导致全国大面积停工，对中国生产制造业和 居民消费造成一 定影响。 尽管目前国内 疫情 已经得到 有效控制， 但若未来疫情反 弹， 将会影响企业正常开工和产品销售，进而 短期内 对公司经营业绩造成不利影 响。 （二） 宏观经济波动风险 公司主要产品包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材 及特种线材等，应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电 子、数据服务器及新能源科技等多个行业，与宏观经济联系较为紧密。当经济处 于扩张期，国民消费水平及工业投资需求增加，公司的业务量可能上升；当经济 处于低潮期，国民消费水平下降、工业投资需求减少，公司业务量可能下降。如 果未来国内 宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造 成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （三）市场竞争风险 报告期内，公司营业收入分别为 87,433.56 万元、 89,653.64 万元 、 92,866.15 万元 和 40,691.03 万元 ，收入逐年增长。虽然随着公司下游产品应用行业的不断 拓展，公司主要产品的市场在未来几年仍保持增长，但行业竞争日趋激烈，若公 司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致公司 主要产品的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）原材料价格波动风险 发行人产品主要原材料为铜丝、 PVC 粉等，其中铜丝占发行人产品主营业 务成本超过 60% ，铜价波动导致其占公司产品主营业务成本的比重亦略有波动。 报告期内，公司采用以销定产、以产定购等方式来锁定铜价，较为有效地规避了 铜价波动给公司经营业绩带来的风险，由于铜丝成本占发行人产品成本比例较 高，铜价的波动将会影响发行人销售成本、毛利率，发行人面临原材料价格波动 的风险。 （五）应收账款坏账风险 2017 年末、 2018 年末 、 2019 年末 和 2020 年 6 月末 ，公司应收账款净额分 别为 28,557.73 万元、 23,898.17 万元 、 25, 134 . 8 1 万元 和 23,153.80 万元 ，分别占 当期资产总额的 48.06% 、 49.88% 、 44.6 0 % 和 40.65 % ，应收账款规模较大与所处 行业性质密切相关。从账龄结构分析，报告期各期末公司应收账款中账龄在 1 年 以内的保持在 98% 以上，应收账款的账龄结构稳定，公司已就应收账款计提了充 分的减值准备。 未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加。尽 管公司加强应收账款管理，客户发生坏账的风险较小，但由于应收账款总额较大， 公司仍存在一定的回收风险。 （六）产品质量控制风险 发行人在材料采购、 产品生产、质量检测及销售出厂等环节设置了专门的职 能部门，配备了专业人员进行管理和控制，产品质量稳定、可靠，但由于公司产 品应用领域广泛，一旦公司产品在使用过程中出现质量问题，将对发行人信誉和 市场开拓产生负面影响，存在一定的产品质量风险。 （七）汇率变动的风险 报告期内，公司部分产品出口以美元结算。 2017 - 20 20 年 6 月 ，公司汇率变 动产生的汇兑损益分别为 204.52 万元、 - 139.30 万元 、 - 107.00 万元 和 - 42.86 万元 。 随着公司出口额进一步增加，且未来人民币兑美元汇率出现较大波动，公司可能 面临由于汇率 波动对生产经营产生不利影响的风险。 （八）社保和住房公积金缴纳的风险 目前，公司按照国家及地方法律法规的有关规定，为部分员工缴纳社保及公 积金。截至 2020 年 6 月 30 日，公司为员工缴纳社会保险的人数占应缴社保人数 （不含退休返聘、新入职员工、个人参保等人员）的比例为 98.81% ；为员工缴 纳住房公积金的人数占应缴公积金人数（不含退休返聘、新入职员工等人员）的 比例为 97.04% 。公司未为全部员工缴纳社保和住房公积金的主要原因是部分员 工系退休返聘、新入职、已经缴纳新农合、新农保或因个人原因自愿放弃缴纳。 针对社保和住 房公积金缴纳情况，尽管公司已取得其所在地社保和公积金管 理部门出具的报告期内无处罚证明，且实际控制人赵战兵已出具承诺，承诺所在 地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求发行人补缴在首次公开 发行股票并上市之前任何期间内应缴的社会保险费用和住房公积金费用，实际控 制人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补缴、滞 纳金、罚款等），保证发行人不因此遭受任何损失，但公司仍可能面临因未足额 缴纳社保和住房公积金后续受到处罚的风险。 （九）募集资金投向的风险 1 、 项目实施风险 公司本次发行募集资金拟投 资项目是公司以国家的产业政策为指导，根据自 身战略规划，进行充分的市场调研，并进行严格、详尽的可行性论证之后确定的， 具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较 大的变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的 变化，导致项目不能按计划开工或完工，可能对募集资金投资项目的实施以及经 济效益产生不利影响。 2 、市场营销风险 公司根据未来发展战略规划确定了本次募集资金投资项目，包括年产 385 万 公里智能化精细数控线材扩能建设项目和技术研发中心建设项目。公司本次发行 募集资金投 资项目达产后，公司主要产品精细电子线材产能较现在显著提高，若 未来客户需求增长放缓，或公司新市场开拓进展不畅，公司有可能面临产能利用 不足的风险。 （十）实际控制人控制的风险 截至本 招股说明书 签署日，公司实际控制人赵战兵直接和间接合计控制公司 66.61% 的股份，按本次发行新股 3,336 万股计算，本次发行后，赵战兵仍将直接 和间接合计控制公司 49.96% 的股份，仍为公司的实际控制人。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、 法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关 联交易决 策制度、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对实际控制 人的行为进行了规范，但由于赵战兵在本次发行前后都处于实际控制人地位，公 司仍存在实际控制人赵战兵利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司 的人事、财务和经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益 受到损害。 （十一）业绩下滑风险 当宏观经济或下游行业景气度下降、市场竞争加剧、应收账款坏账、产品出 现重大质量问题或纠纷、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，公 司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若公 司上市当年上述 风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现营 业利润下滑 50% 及以上的风险。 （十二）国际贸易政策变化的风险 2017 年至 20 20 年 6 月 ，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 14.83% 、 13.54% 、 12. 91 % 和 12.72 % ，占比不高，且海外销售区域主要集中在泰 国、越南等亚洲地区，受国际贸易政策特别是中美贸易摩擦直接影响较小。若未 来公司进一步扩大海外销售规模和销售区域，国际贸易政策变化则可能对公司出 口业务和生产经营产生不利影响。 十、 发行人财务报告审计截止日后 主要 财务信息及 经营状况 （一） 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，申报会计师对发行人 2020 年 1 - 9 月的财务报表以及财务报表附注进行了审阅，具体情况见本 招股说明书 “ 第 十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况 ” 。 2020 年 1 - 9 月，发行人主要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 同比变动 营业收入 67,736.31 66,333.05 2.12% 营业利润 10,269.0 0 9,265.38 10.83% 利润总额 10,262.35 9,261.20 10.81% 净利润 7,919.43 7,095.51 11.61% 归属于母公司所有者 的净利润 7,919.43 7,095.51 11.61% 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 7,751.23 6,739.96 15.00% 经营活动产生的现金 流量净额 3,641.08 7,100.54 - 48.72% 注：公司 2020 年 1 - 9 月财务报表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅。 2020 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 67,736.31 万元、净利润 7,919.43 万元、 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7,751.23 万元，分别较上年 同期增长 2.12% 、 11.61% 、 15.00% 。 2020 年 1 - 9 月，发行人营业收入较去年同期 相比略微上升，但盈利水平较去年同期上升幅度较大，主要系：（ 1 ） 2020 年 1 - 9 月，铜价同比下跌 2.04% ，影响营业收入，但发行人主要采取 “ 成本 + 目标毛利 ” 的定价模式，毛利不随铜价变动；（ 2 ） 2020 年 1 - 9 月，因疫情防控需要，发行人 毛利率较高的高频数据 线材需求上涨，同时为配合当地疫情防控，发行人将几台 现有机器设备改造生产鼻梁条，鼻梁条产品毛利较高， 2020 年 1 - 9 月贡献了 464.37 万元毛利，导致发行人盈利水平同比增幅大于营业收入增幅。 2020 年 1 - 9 月，公 司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比下降 48.72% ，主要系销售回款 未到信用期所致。 2020 年由于受到疫情影响，第一季度收入较少，而第二和第 三季度销售反弹，但公司信用期主要集中在 60 - 120 天之间，所以尽管 2020 年 1 - 9 月营业收入与上年同期相比上升，但是截止 2020 年 9 月 30 日的应收账款余额与 上年同期相比较大， 2020 年 1 - 9 月销售商品、提供劳务收到的现金与上年同期相 比下降。 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署之日，公司所处行业产业政策未发 生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化。 公司所处的精细电子线材行业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式 及竞争趋势未发生重大不利变化。 公司主要原材料铜的价格波动会影响发行人的采购和销售价格，但公司采用 以销定产、以产定购等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营 业绩带来的风险。除铜价波动因素外，公司主要原材料的采 购价格及采购规模不 存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。公司主 要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利 变化。 截止本 招股说明书 签署日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼 或仲裁事项，未发生重大安全事故。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况良好，公司总体运营情况 良好，不存在重大异常波动，具有持续盈利能力 。 （ 二 ） 2020 年 1 - 12 月经营业绩预计情况 公司根据目前销售情况，预计 2020 年 1 - 12 月营业收入为 94,781.59 万元， 较去年同期 上升 2.06% ；预计 2020 年 1 - 12 月净利润为 11,083.49 万元，较去年同 期上升 2.33% ；预计 2020 年 1 - 12 月扣非后归属于公司普通股股东的净利润为 10,915.29 万元，较去年同期上升 10.92% 。 2020 年 1 - 12 月，发行人营业收入和 净利润预计较去年同期略微上升，但扣非后 归属于公司普通股股东的 净利润较去 年同期上升幅度较大，主要系：（ 1 ） 2020 年 1 - 12 月，铜价同比预计下跌，导致 发行人营业收入受到影响，但发行人定价模式决定了毛利不随铜价波动而变动； 另外， 2020 年 1 - 12 月，预计发行人毛利率较 高的高频数据线材占比提升、新增 毛利率较高的鼻梁条产品也会提高发行人的盈利水平；（ 2 ） 2019 年， 发行人收 到当地政府股改及报会奖励 1,147 万元 ，导致发行人 2019 年净利润较高， 2020 年 1 - 12 月尽管盈利水平预计提升明显，但扣非前净利润与上年相比预计上升幅 度较小。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 十一、新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响 2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。发行人于 2020 年 1 月 18 日春节 休假，原定于 2020 年 2 月 1 日复工，受疫情影响，发行人按照当地疫 情防控要求延期复工。 2020 年 2 月 18 日，发行人复工申请表获得乐清市政府审 批同意并于 2 月 24 日正式复工。 疫情期间，发行人生产完全停滞，生产经营因本次疫情受到一定影响。但自 2 月 24 日复工以来，发行人人员到岗、产能等方面逐渐恢复至正常水平， 3 月份 生产经营基本实现正常化。 发行人 2020 年 1 - 9 月业绩及 1 - 12 月业绩预计情况如下： 单位：万元 2020 年 1 - 9 月情况 科目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比 营业收入 67,736 .31 66,333.05 2.12% 净利润 7,919.43 7,095.51 11.61% 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 7,751.23 6,739.96 15.00% 2020 年 1 - 12 月预计情况 科目 2020年1-12月（预 计） 2019年1-12月 同比 营业收入 94,781.59 92,866.15 2.06% 净利润 11,083.49 10,831.13 2.33% 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 10,915.29 9,840.55 10.92% 注： 2020 年 1 - 12 月数据均未经审计和审阅，且不构成公司的盈利预测和业绩承诺。 虽然疫情短期影响发行人第一季度经营业绩，但由于发行人所处行业市场需 求存在刚性，复工后销售订单也存在反弹情形， 2020 年 1 - 9 月盈利与去年同期相 比已经上升。发行人具有持续盈利能力，疫情不会对发行人的持续盈利能力产生 重大不利影响。 目 录 发 行 概 况 ................................ ................................ ................................ ................. 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、发行方案 ································ ································ ··············· 4 二、关于股份锁定及减持的承诺 ································ ······················· 4 三、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的方案 ································ ································ ································ ·· 8 四、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的 承诺 ································ ································ ························· 11 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ································ ··· 14 六、未能履行承诺时的约束措施 ································ ····················· 15 七、公司上市前滚存利润的分配安排 ································ ··············· 18 八、发行后公司股利分配政策 ································ ························ 19 九、本公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ···················· 22 十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ················· 26 十一、新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响 ································ ··· 28 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 30 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 36 一、基本术语 ································ ································ ············· 36 二、专业术语 ································ ································ ············· 38 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 41 一、发行人简介 ································ ································ ·········· 41 二、控股股东和实际控制人简介 ································ ····················· 42 三、发行人主要财务数据 ································ ······························ 43 四、本次发行情况 ································ ································ ······· 44 五、募集资金用途 ································ ································ ······· 45 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 47 一、本次发行的基本情况 ································ ······························ 47 二、本次发行相关机构的情况 ································ ························ 48 三、发行人与相关中介机构的关系 ································ ·················· 50 四、与本次发行上市有关的重要日期 ································ ··············· 50 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 51 一、经营业绩波动风险 ································ ································ · 51 二、宏观经济波动风险 ································ ································ · 51 三、市场竞争风险 ································ ································ ······· 51 四、原材料价格波动风险 ································ ······························ 52 五、应收账款坏账风险 ································ ································ · 52 六、产品质量控制风险 ································ ································ · 52 七、汇率变动的风险 ································ ································ ···· 52 八、社保和住房公积金缴纳的风险 ································ ·················· 53 九、募集资金投向的风险 ································ ······························ 53 十、实际控制人控制的风险 ································ ··························· 54 十一、业绩下滑风险 ································ ································ ···· 54 十二、国际贸易政策变化的风险 ································ ····················· 54 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 55 一、发行人基本情况 ································ ································ ···· 55 二、发行人改制重组情况 ································ ······························ 55 三、发行人的股本形成及其变化和资产重组情况 ································ 58 四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性 ····· 87 五、发行人的内部组织结构 ································ ··························· 88 六、发行人控股及参股公司、分公司情况 ································ ········· 90 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ································ ································ ······························ 101 八、发行人股本情况 ································ ································ ··· 115 九、发行人员工及其社会保障情况 ································ ················· 118 十、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ································ ··················· 125 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 126 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 ································ · 126 二、发行人所处行业的基本情况 ································ ··················· 130 三、发行人在行业中的竞争地位 ································ ··················· 158 四、发行人的主营业务情况 ································ ························· 166 五、发行人主要固定资产和无形资产 ································ ············· 192 六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况 （未完）  |