重庆银行:首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:重庆银行:首次公开发行股票招股意向书附录（一） 招商证券股份有限公司 关于重庆银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐书 C:\Users\User\Desktop\CMS logo.jpg 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区 福田街道福华一路 111 号 二〇二〇年十一月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受 重庆银行 股份有限公 司（以下简称“发行人”、“ 重庆银行 ”）的委托，担任 重庆银行 首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（ 以下简称 “保荐机构”）。 保荐机构及保荐代表人根据 《 中华人民共和国公司法》（ 以下简称 “《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称 “《证券法》 ”）、《 首次公开发行股票 并上市管理办法》 （ 以下简 称“《 首发 办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （ 以下简称 “《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（ 以下简称 “中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《 重庆银行 股份有限公司首 次公开发行股票（ A 股）招股说明书》 （ 申报稿 ） 相同。） 第一部分 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况 保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员 招商证券股份有限公司 陈昕、卫进扬 王晓 、 马建红 、 黄忍冬、 杨琪 琛 、 汪洋 、徐先一、高扬 （一）保荐代表人主要保荐业务执业情况 1 、 招商证券陈昕先生主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 南京化纤股份有限公司（股票代码： 600889 ）上海证券交易所主板 A 股非公开 发行股票项目 担任保荐代表人 否 东莞银行股份有限公司深圳证券交易所中 小板 A 股 IPO 项目 担任保荐代表人 否 2 、 招 商证券卫进扬先生主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 招商银行股份有限公司（股票代码： 600036 ）上海证券交易所主板 A 股非公开 发行优先股项目 担任保荐代表人 否 招商局能源运输股份有限公司（股票代码： 601872 ）上海证券交易所主板 A 股非公开 发行股票项目 担任保荐代表人 是 （二）保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 截至本发行保荐书出具之日， 保荐机构 在本次重庆银行 首次公开发行 A 股 股票并上市 项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、发行人基本情况 中文 名称： 重庆银行 股份有限公司 英文名称： BANK OF CHONGQING CO.,LTD . 中文简称：重庆银行 英文简称： BANK OF CHONGQING 法定代表人： 林军 成立日期： 1996 年 9 月 2 日 注册资本： 3,127,054,805 元 注册地址： 重庆市江北区永平门街 6 号 邮政编码 ： 400010 电话 号码 ： 023 - 63799024 传真 号码 ： 023 - 63799024 互联网网址： www.cqcbank.com 电子信箱： ir@ cqcbank .com 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中 期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务； 提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外 汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和 代客买卖外汇； 普通 类金融衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资 信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理账务 查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、 电子商务、 客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业 务 。 本次证券发行类型： 人民币普通股（A股） 发行数量： 不超过781,000,000股，占本次发行完成后总股数的19.98%。 具体发行规模将由发行人董事会按照股东大会的授权，根据发行人资本需求情 况、市场情况予以决定，并经中国证监会等有权监管机关核准。 重庆银行在本项目中依法聘请了招商证券担任保荐机构（主承销商），聘 请了中信建投证券股份有限公司担任联席主承销商，聘请了上海市方达律师事 务所担任发行人律师，聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担 任审计机构、验资机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，重庆银行在 本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，重庆银行或其重要关联方不存在持有招商证券 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具之日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，除存贷款、承兑汇票、保函、信用证等正常的 商业银行业务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与重庆银行或 其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保 荐机构正 常 履行职责的情形。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）招商证券本项目的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 招商证券 投资银行部 保荐项目的立项审查 由 立项决策机构 内核部实施， 内核 部 对所有 保荐 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达 到控制项目风 险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐 项目执行过程中 ，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 内核部 旨在从项目执行的中前 期介入 ， 一方面前置风险控制措施，另一方面 给予项目技术指导。 同时， 内核部是 招商证券 发行承销内核小组的常设 执行 机构， 负责项目立项审查、项目实施 的 过程控制，视情况参与项目整体方案的 制订 ，并 可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国 证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而 制订 的，是对招商证券所有 保荐 项目进行 正式申报前的 审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高 招商证券 保荐 质量和效率， 降低 招商证券 的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 （二）招商证券内核意见 招商证券 内核小组已核查了 发行人 本次 首次公 开发行股票并上市 申请材料， 并于 201 8 年 5 月 7 日 召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人， 实际参加人数为 9 人，达到规定人数。 出席会议的委员认为 重庆银行 已达到 首次 公开发行 A 股股票并上市的 有关 法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。经表决，内核 委员 9 票同意，表决结果符合 招商证券 内核会议三分之二多数 票通过原则， 表决通过， 同意推荐 发行人 本次 首次公开发行 A 股股票并上市的 申请材料上报中国证监会。 第二部分 保荐机构的承诺 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出 如下承诺 ： （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 主要股东 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出 具本发行保荐书； （二） 有充分理由确信 发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 并 上 市的相关规定； （三） 有充分理由确信 发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四） 有充分理由确信 发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五） 有充分理由确信 申请文件和信息披露资料与 其他 证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六） 保荐代表人及项目组 其他 成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八） 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施 ； （十）因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三部分 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 （一）董事会对本次证券发行及上市相关议案的审议情况 2016 年 4 月 22 日 ， 发行 人第 五 届 董事会 第 二十七 次会议 审议 通过 《 关于公司 申请首次公开发行人民币普通 股 （ A 股）股票并在上海证券交易所上市的议案 》、 《 关于 < 重庆银行 股份有限公司 A 股上市后三年分红回报规划 > 的议案 》、 《 关于首 次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 、《关于 修订 A 股上市后适用并生效的 < 重庆银行股份有限公司章程（草案） > 的议案》、《 关 于 < 重庆银行 股份有限公司稳定公司 A 股股价 的 预案 > 的议案》、 《关于董事、高级 管理人员关于公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、 《 关于 < 重 庆银行 股份有限公司 就 A 股 发行作出的承诺 > 的议案 》 等议案。 2017 年 3 月 2 1 日，发行人第五届董事会第 三十四 次会议审议通过《 关于延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所上市 的股东大会决议有效期及授权有关事项有效期 > 的议案 》等议案。 2018 年 3 月 16 日，发行人第五届董事会第 四十七 次会议审议通过《 关于延长 < 关于公司申请首 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所上市 的股东大会决议有效期及授权有关事项有效期 > 的议案 》、《 关于募集资金可行性 分析报告的议案 》 、《关于首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票摊薄即期回报 及填补措施的议案》、《关于修订 < 重庆银行股份有限公司章程 > 及制订 A 股上市后 适用并生效的 < 重庆银行股份有限公司章程（草案） > 的议案》 等议案 。 2018 年 8 月 22 日，发行人第五届董事会第五十二次会议审议通过《关于修订 < 重庆银行股份有限公司 A 股上市后三年分红回报规划 > 的议案》、《关于修订 < 重庆 银行股份有限公司稳定公司 A 股股价的预案 > 的议案》等议案。 2019 年 3 月 26 日，发行人第五届董事会第 六 十 次会议审议通过《关于延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所上市 的股东大会决议及授权有关事项 > 有效期 的议案》。 2020 年 3 月 2 7 日，发行人第六届董事会 第三次会议审议通过《关于延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所上市 的股东大会决议及授权有关事项 > 有效期的议案》 、《关于修订 < 重庆银行股份有 限公司章程 > 及 A 股上市后适用并生效的 < 重庆银行股份有限公司章程（草案） > 的议 案 》 。 （二）股东大会对本次证券发行及上市相关议案的审议情况 发行人 于 2016 年 6 月 17 日召开的 2015 年度股东周年大会 及 类别股东 会议 ，通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通（ A 股）股票并在上海证券交易所 上市的议案》。 发行人 于 2017 年 5 月 26 日召开的 2016 年度股东周年大会及类别股东会议通过 了 《 关于延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海 证券交易所上市的股东大会决议有效期及授权有关事项有效期 > 的议案 》 ，该决议 自股东大会批准之日起十二个月内有效。 发行人 于 2018 年 5 月 25 日召开 的 2017 年度股东周年大会及类别股东会议 通过 了 《 关于延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海 证券交易所上市的股东大会决议有效期及授权有关事项有效期 > 的议案 》 ，该决议 自股东大会批准之日起十二个月内有效。 发行人于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年度股东周年大会及类别股东会议通过 了《关于延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海 证券交易所上市的股东大会决议有效期及授权有关事项 > 有效期的议案》，该决议 自股东大会批准之日起十二个月内有效。 发行人于 20 20 年 5 月 13 日召开 的 201 9 年度股东周年大会及类别股东会议通过 了《关于延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海 证券交易所上市的股东大会决议有效期及授权有关事项 > 有效期的议案》，该决议 自股东大会批准之日起十二个月内有效。 （三）监管机构对本次证券发行及上市相关议案的审批情况 2016 年 9 月 27 日，发行人 已取得重庆银监局《关于重庆银行首次公开发行 A 股股票并上市方案的批复》（渝银监复 [2016]124 号），原则上同意发行人 首次公 开发行 A 股股票，发行规模不超过 7.81 亿股，且所募集资金扣除发行费用后全部 用于补充 发行人 核心一级资本 。重庆 银监局于 201 8 年 5 月 28 日下发 《重庆银监局 关于重庆银行监管意见书的函》（渝银监函 [2018]91 号） ，出具了发行人截至 201 7 年 12 月 3 1 日经营管理情况的监管意见书。 重庆银监局于 2018 年 9 月 14 日下发《重 庆银监局关于重庆银行监管意见书的函》（渝银监 发 [2018]106 号），出具了发行 人截至 2018 年 6 月 30 日经营管理情况的监管意见书。 重庆银保监局于 2019 年 10 月 15 日下发《重庆银保监局关于重庆银行监管意见书的函》（渝银保监函 [2019]496 号），出具了发行人截至 2019 年 6 月 30 日经营管理情况的监管意见书。 发行人提供 了 董事会 、股东大会的 会议通知、记录和决议 以及监管机构出具 的相关审批文件 。 经核查 ， 保荐机构认为，发行人上述会议的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序等相关事项符合法律、行政法规、《商 业银行公司治理指引》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有 效 ；发行人本次证券发行履行了监管机构的相关审批程序。 二、发行人本次申请符合《证券法》关于股份有限公司首次公开发行 股票并上市的条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人 《公司章程》、《 股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 、 内部控制制度及 保荐机构 的 核查，发 行人已依法建立了股东大 会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 等公司治理体系 。 发行人目前共有 15 名 董事，其中执行董事 4 名 ， 非执行董事 6 名 ， 独立非执行董事 5 名；共有 9 名 监事，其中职工监事 4 名 ， 股东监事 2 名 ， 外部监事 3 名 ；共有 8 名 高级管理 人员，其中行长 1 名，副行长 6 名 （其中 1 人兼任首席反洗钱官、 1 人兼任董事 会秘书） ， 首席风险官 1 名 。 根据 保荐机构的核查 、发行人审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙） （以下简称 “ 发 行人审计机构 ” ） 出具的 “ 普华永道中天特审字 (20 20 ) 第 1349 号 ” 《 内 部控制审核报告 》 、发行人律师 上海市方达律师事务所（以下简称 “发行人律师”） 出具的 《 关于 重庆银行股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票的法律意见书 》 、 《关于重庆银行股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票的补充法律意见书》 、 《关于重庆银行股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票的补充法律意见书（二）》 、 《关于重庆银行股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的补充法律意见书（三）》 、 《关于重庆银行股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的补充法 律意见书（四）》 、 《关于重庆银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的补充法律意见书（ 五 ）》 ， 发行人设立以来，股东大会、董事会、监事 会 能够依法召开， 规范 运作； 股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行 ； 重大决策制度的 制订 和变更符合法定程序 。 综上所述， 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二 条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据 保荐机构的核查及 发行人审计机构出具的无保留意见的 “ 普华永道中天 审字 ( 20 20 ) 第 1 1046 号 ” 《审计报告》 ， 发行人财务状况良好， 近三年 发行人净资 产持续 稳定 增长，由 201 7 年 12 月 31 日 的 3,245,991 万元 增长到 2020 年 6 月 3 0 日 的 4,046,9 00 万元 ； 2 020 年 1 - 6 月 、 2019 年 、 201 8 年 及 201 7 年 度 的经营活动 产生的现金流量净额分别 为 1,072,6 2 6 万元 、 - 271,173 万元 、 - 3 , 416,331 万元 和 - 693,419 万元 。发行人盈利能力具有可持续性， 2 020 年 1 - 6 月 、 2019 年 、 2018 年 和 201 7 年 营业收入 分别 为 653,8 22 万元 、 1,194,799 万元 、 1,083 ,977 万元 和 1,014,506 万元 ，归属于母公司股东的净利润 分别 为 254,562 万元 、 420,749 万元 、 376,985 万元 和 372,588 万元 。发行人财务状况良好， 具有持续盈利能力，符合 《证券法》第十 二 条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人审计机构出具的 “ 普华永道中天审字 (20 20 ) 第 11046 号 ” 《审计 报告》 以 及 保荐机构 的 核查 ，发行人最近三年财务会计 报告被出具无保留意见审 计报告 ，符合《证券法》第十 二 条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的 规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据政府有关部门出具的证明文件以及保荐机构的核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规 定。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 （一）主体资格 1 、 根据发行人历次股东大会、董事会会议决议、 现行有效的《公司章程》、 《营业执照》 （统一社会信用代码 ： 91500000202869177Y ） 等文件 以及 保荐机构 的核查 ， 发行人系依法设立的股份有限公司，目前合法存续 ，符合《首发办法》 第八条的规定。 发行人成立于 1996 年 9 月 2 日 ， 已持续经营 3 年以上 。符合《首发办法》 第九条的规定。 2 、 根据 发行人 历次验资报告、 主要资产的权属证明文件 以及 保荐机构的核 查 ，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办 法》第十条的规定。 3 、 根据发行 人现行有效的《公司章程》、发行人 《 营业执照 》 （统一社会信 用代码： 91500000202869177Y ） 以及 保荐机构 的核查， 发行人主要 从事 公司银 行业务、零售银行业务、资金业务等商业银行业务 ，发行人控股子公司鈊渝金租 主要从事金融租赁业务。 发行人及其控股子公司鈊渝 金租的 经营范围及经营方式 均 符合中国法律 的相关规定， 均 已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权 ， 且均 不属于《产业结构调整指导目录（ 2013 年修正）》所列的限制或淘汰类的产 业， 发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十 一 条的规定。 4 、 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 （ 1 ） 根据发行人审计机构出具的 “ 普华永道中天审字 (20 20 ) 第 11046 号 ” 《审 计 报告》，发行人营业收入主要来源于 利息收入、手续费及佣金收入和投资收益 。 发行人 自设立以来一直从事 中国银行保险监督管理委员会 依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务 ， 没有发生重大变化 。 （ 2 ） 通过 查阅 发行人最近三年历次董事会会议 、 股东大会会议决议， 以及 监管部门对发行人董事、高级管理人员的任职资格 批复 ， 发行人董事、高级管理 人员最近三年内 未 发生 对发行人经营构成影响的 重大变化。 （ 3 ） 根据 查阅 发行人历年工商变更 资料 ，发行人最近三年内 无 实际控制人， 且第一大股东未发生变化，因此发行人 不存在 实际控制人发生变更的情况 。 5 、 根据保荐机构的核查 和重庆市人民政府 于 2009 年 5 月 7 日出具的《关于 重庆银行股份有限公司设立等有关事宜的确认函》（渝府函 [2009]103 号）、 2018 年 5 月 3 日出具的《关于 确认 重庆银行股份有限公司 历史沿革有关情况 的函》（ 渝 府函 [2018]43 号 ） ， 发行人的股权清晰，符合《首发办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1 、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则 ， 历次 股东大会、 董事会、监事会的 会议通知、 会议议案、 会议决议等文件，发行人已经依法建立 了健全的 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责 。 发行人董事会、监事会人数符合中国法律的规定，董事 会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于 监事会人数的三分之一， 符合《首发办法》第 十四条 的规定。 2 、经保荐机构及其他中介机构的辅导 和培训 ，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《首发办法》第 十五条 的规定。 3 、 根据 发行人的董事、监事和高级管理人员 调查表以及保荐机构的核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到 中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论 意见的情形，符合《首发办法》第 十六条 的规定。 4 、经 保荐机构 核查、 发行人审计机构 出具的 “ 普华永道中天特审字 (20 20 ) 第 3077 号 ” 《 内 部控制审核报告 》，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《首发办法》第 十七条 的规定。 5 、根据政府 有关 部门出具的证明文件和 保荐机构 的核查，发行人不存在下 列情形，符合《首发办法》第 十八条 的规定： （ 1 ） 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ） 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政 处罚，且情节严重； （ 3 ） 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 5 ） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、根据发行人现行有效的《公司章程》、 发行人审计 机构出具的 “ 普华永道 中天审字 (20 20 ) 第 11046 号 ” 《审计报告》 和 保荐机构 的核查，发行人不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发办 法》第十九条的规定。 7、根据 发行人 的内控制度、 发行人审计机构出具的 “ 普华永道中天特审字 ( 2020 ) 第 3077 号 ” 《 内部控制审核报告 》 和 保荐机构 的 核查，发行人有严格的资 金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款 （正常经营除外） 、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首 发办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 根据查阅和分 析 发行人审计机构出具的 “ 普华永道中天审字 (20 20 ) 第 11046 号 ” 《审计报告》 、 “ 普华永道中天特审字 (20 20 ) 第 3077 号 ” 《内部控制 审核报告 》 、 发行人的重要会计科目明细 账 、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳 税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况和保荐机构的核查，保荐机 构认为： 1 、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发办法》第二十 一 条的规定。 2 、发行人在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制， 并由 注册会计师出具了无 保留 意见 的内部控制鉴证报告 ， 符合《首发办法》第二十 二 条的规定。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》 第二 十三 条的规定。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》 第二十四 条的规定。 5 、发行人已完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》 第二十 五 条的规定。 6 、根据 发行人审计机构出具的 “ 普华永道中天审字 (20 20 ) 第 11046 号 ” 《审 计 报告》 ，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第 二十六 条 的规 定： （ 1 ） 根据经 发行人审计机构 审计的财务报告，发行人 2 020 年 1 - 6 月 、 2019 年 、 2018 年 和 201 7 年 度 的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为 262,017 万元 、 419,681 万元 、 374,359 万元 和 368,507 万元 ，累计为 1,4 69,886 万 元 ，超过 3 , 000 万元。 （ 2 ） 根据经 发行人审计机构 审计的财务报告， 发行人 2 020 年 1 - 6 月 、 2019 年 、 2018 年 和 201 7 年 的经营活动产生的现金流量净额分别为 1,072,626 万元 、 - 271,173 万元 、 - 3,416,331 万元 和 - 693,419 万元 ，累计为 - 3,308,297 万元 。 发行 人 2 020 年 1 - 6 月 、 2019 年 、 2018 年 和 201 7 年 的营业收入分别为 653,822 万元 、 1,194,799 万元 、 1,083,977 万元 和 1,014,506 万元 ，累计为 3,947,104 万元 ，超过 3 亿元。 （ 3 ）发行人本次发行前的股本总额为 3,127,054,805 元 ，股本总额超过 3,000 万元 。 （ 4 ）截至 2020 年 1 2 月 3 1 日 ， 发行人扣除土地使用权后的无形资产为 19,733 万 元 ，净资产为 4,046,900 万元 ，无形资产占净资产的比例不高于 20% 。 （ 5 ）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》 第二十七 条的规定。 8 、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有 事项，符合《首发办法》 第二十八 条的规定。 9 、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 关凭证情形，符合《首发办法》第 二十九 条的规定。 10 、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十 条的规定： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 。 （ 2 ）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响 。 （ 3 ）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖 。 （ 4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益 。 （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险 。 （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）独立性 发行人 符合 发行监管对公司独立性的要求， 并已在招股说明书中 披露 ， 满足 《首发办法》第四十二条的规定。 四、发行人存在的主要风险和前景评价 （一）发行人存在的主要风险 发行人面临的主要风险包括 与贷款集中度相关的风险、 与小微企业贷款相关 的风险 、 利率风险 、 A 股和 H 股同时上市的风险 等。 1 、与贷款集中度相关的风险 发行人主要在重庆市开展业务， 截至 2020 年 6 月 30 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 和 2017 年 12 月 31 日 ， 发行人重庆市内营业机构发放的 贷款分别为 2 ,115.73 亿元 、 1,973.77 亿元、 1,642.78 亿元 和 1,370.71 亿元，分别 占发行人 客户贷款 的 8 0.32 % 、 80.29 % 、 77.78% 和 77.36% 。 报告期内，发行人 的贷款、收入和利润主要来源于重庆市。未来如果重庆市 经济发展速度快速下滑，发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的 资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。 2 、 与小微企业贷款相关的风险 截至 2020 年 6 月 30 日、 2019 年 12 月 31 日 、 2018 年 12 月 31 日 和 2017 年 12 月 31 日，发行人 小微企业贷款分别为 649.46 亿元、 627.05 亿元 、 606.86 亿元 和 551.26 亿元，分别占公司贷款的 4 1.92 % 、 44.54 % 、 47.07% 和 50.21% 。 相对于大型企业而言，小微企业经营规模较小，更容易受 到货币政策收紧、 经济增速放缓、流动资金缺乏、营业费用和成本上升等因素的不利影响，抗风险 能力较低。未来如果国家政策或市场变化，小微企业的经营状况出现恶化，或者 发行人对小微企业借款人的信用风险作出不准确的评估，可能会导致发行人不良 贷款增加、贷款损失准备计提不足，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务 状况产生不利影响。 3 、利率风险 利息净收入是发行人盈利的主要来源。 2020 年 1 - 6 月、 2019 年、 2018 年 和 2017 年发行人利息净收入分别占各期营业收入的 79.12% 、 73. 98 % 、 63.43% 和 79.99% ，利 息净收入主要受 生息资产规模及 净利差影响。 2020 年 1 - 6 月、 2019 年、 2018 年 和 2017 年发行人净利差分别为 2.13% 、 2.03 % 、 1.78% 和 1.89% ，报 告期内呈 波动趋势 ，主要原因是我国放宽对存贷款利率管制、利率市场化进程逐 步推进和货币市场利率波动，银行平衡风险与收益的难度加大。发行人无法保证 通过调整资产负债结构及定价机制能够有效抵消该等因素对于净利差的影响。 此外，利率变化会导致银行资产、负债和表外金融产品的市场价值波动，若 资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产与利率敏感性负债的价值变动不一致， 可能 会导致银行现有资产的利息收入与负债的利息支出变化，从而对发行人的盈 利水平及资本充足程度产生不确定影响。 4 、 A 股和 H 股同时上市的风险 发行人已于 2013 年在香港联交所上市交易。本次发行 A 股股票并上市后， 发行人将同时在上海证券交易所及香港联交所上市交易，应分别遵守上海证券交 易所和香港联交所的相关管理制度，并因此存在受到前述交易所处罚或被采取监 管措施的风险。 此外，中国境内和香港在宏观经济环境及投资者构成等方面存在一定差异， 发行人股票在 A 股及 H 股的交易价格及走势可能并不相同。在发行人 H 股股票 出现波动的情况下，发 行人 A 股股票可能会受到潜在不利影响，进而可能对发 行人 A 股股票投资者的收益水平造成不利影响。 （二）发行人的发展前景 发行人 积极发挥区域优势与业务特色 ，上下同舟共济、力克时艰，为客户提 供高质量的金融服务。发行人 将坚持聚焦现有业务高质量发展，向服务地方经济、 业务特色鲜明、资产负债合理，大数据智能化引领的价值型银行转型的战略目标。 综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》 等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地 核查 。 在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利 条件、风险因素及对发行人 未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构内核小组认为发行人 符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐 重庆银行 股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆银行股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 签名： 胡栋（已离职） 保荐代表人 签名：陈 昕 签名：卫进扬 保荐业务 部门 负责人 签名： 王炳全 内核负责人 签名： 陈 鋆 保荐业务负责人 签名：谢继军 保荐机构总经理 签名：熊剑涛 保荐机构 法定代表人 签名：霍 达 招商证券股份有限公司 年 月 日 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定， 我公司同 意授权陈昕和卫进扬同志担任重庆银行股份有限公司首次公开发行A股并上市 项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工 作。 特此授权。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章 页 ） 法定代表人签字： 霍 达 保荐代表人签字： 陈 昕 卫进扬 招商证券股份有限公司 年 月 日 招商证券股份有限公司 关于 重庆银行 股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数 及是否符合《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》 第六条规定条件的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为 重庆银行 股份有限公司 （以下简称“ 重庆银行 ”）申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，对于该项 目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2012]4 号）第六条规定的 条件作以下说明与承诺： 一、签字保荐代表人已申报除 重庆银行 以外在审企业家数的情况说明 签字保荐 代表人姓名 已申报在审 企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审 企业项目类型 陈昕 1 家 东莞银行股份有限公司 （深圳证券交易所中小板） IPO 二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意 见》第六条规定条件的说明与承诺 重庆银行首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人陈昕最近3年内担任 签字保荐代表人的已完成项目情况为： 签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型 发行完毕时间 陈昕 南京化纤股份有限公司（股 票代码： 600889 ）上海证券 交易所主板 A 股非公开发行 再融资 2018 年 4 月 签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型 发行完毕时间 股票项目 陈昕 符合《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》第六条规定的条 件，不存在以下两类情形： 1 、最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； 2 、最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 重庆银行首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人卫进扬最近3年内担 任签字保荐代表人的已完成项目情况为： 签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型 发行完毕时间 卫进扬 招商银行股份有限公司（股 票代码： 600036 ）上海证券 交易所主板 A 股非公开发行 优先股项目 再融资 2018 年 1 月 招商局能源运输股份有限公 司（股票代码： 601872 ）上 海证券交易所主板 A 股非公 开发行股票项目 再融资 2019 年 12 月 卫进扬 符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的 条件，不存在以下两类情形： 1 、最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； 2 、最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 特此说明与承诺！ （以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于 重庆 银行股份 有限公司首次 公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合 < 关于 进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 > 第六条规定条件的说明与承诺》之签 署页） 保荐代表人签字： 陈 昕 卫进扬 法定代表人签字： 霍 达 招商证券股份有限公司 年 月 日 （未完）  |