重庆银行:首次公开发行股票招股意向书附录（三）
原标题:重庆银行:首次公开发行股票招股意向书附录（三） 上海市方达律师事务所 关于重庆银行股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 的 法律意见书 说明: Fangda_logo 201 8 年 6 月 F ANGDA P ARTNERS 上海 Shanghai· 北京 Beijing· 深圳 Shenzhen· 广州 Guangzhou 香港 Hong Kong htp:/w.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 28 号 电子邮件 E - mail: email@fang dalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86 - 21 - 2208 - 116 邮政编码： 2041 传 真 Fax: 86 - 21 - 5298 - 559 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taiko Hui 28 Shi Men Yi Road Shanghai 2041, China 上海市方达律师事务所 关于 重庆银行 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 法律意见书 致： 重庆银行 股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）是具有中华人民共和国（以下简 称 “ 中国 ” ）法律执业资格的律师事务所。根据重庆银行股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）并上市（与本次发行合称 “ 本次发行 上市 ” ）的特聘专项法律顾问， 并以此身份为本次发行 上市 出具本 法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》”） 及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范 性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号 —— 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发 [201]37 号）的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提 供的有关文件 和事实进行了核查和验证，出具本 法律意见书 。 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书 出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保 证本 法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本 法律意见书 系依据本 法律意见书 出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律而出具。 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在 本 法律意见书 中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司 法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相 关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所律师对于 该等非中国法律业务事项 仅履行了普通人一般的注意义务。在本 法律意见书 中对 有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律 事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法 律事项的适当资格。 本 法律意见书 的出具已得到发行人如下保证： 1. 发行人已经提供了本所为出具本 法律意见书 所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件 材料为副本或复印件的，其 与原件一致和相符。 3. 发行人已向本所披露一切足以影响本 法律意见书 的事实和文件，无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本 法律意见 书 出具日，未发生任何变更。 4. 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确和完整和有效 的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均 具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有 效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为 通过正当的程序以及合法 的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律 意见。 本所同意将本 法律意见书 作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报 中国 证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。 本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自 行引用或根据 中国 证监会审核要求引用本 法律意见书 的内容，但是发行人做上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本 法律意见书 仅 供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书面同 意，本 法律意见书 不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他 目的 或用途 。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具 本 法律意见 。 释 义 除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下： 本所 指 上海市方达律师事务所 发行人 指 重庆银行股份有限公司 A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的 以人民币标明面值、以人民币认购和 进行交易的股 票 H 股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港 元认购和进行交易的股票 内资股 指 在中国境内发行的以人民币认购的股份 本次发行方案 指 发行人 2015 年度股东 周年 大会、 2016 年第一次内 资股类别股东会议和 2016 年第一次 H 股类别股东 会议于 2016 年 6 月 17 日决议通过的发行人首次公 开发行人民币普通股（ A 股）并在上海证券交易所 上市之方案 《公司章程》 指 发行人目前适用的《重庆银行股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人 201 7 年度股东 周年 大会审议通过的发行人 本次发 行上市后适用的 《重庆银行股份有限公司章 程》 （草案） 中国、境内 指 中华人民共和国（为本 法律意见书 之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 境外 指 除中国之外的国家及地区 人民银行 指 中国人民银行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 ， 根据《深化党和国家 机构改革方案》于 2018 年 3 月与中国 保险监督管 理委员会 组建为中国银行保险监督管理委员会 重庆银监局 指 中国银行业监督管理委员会重庆监管局 重庆市政府 指 重庆市人民政府 重庆市 工商局 指 重庆市工商行政管理局 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 鈊渝租赁 指 重庆鈊渝金融租赁股份有限公司 渝富公司 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 大新银行 指 大新银行有限公司 力帆 股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司 重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司 主要股东 指 直接或间接持有发行人 5% 以上股份的股东，包括 渝富公司、大新银行、力帆股份、上汽集团、生命 人寿、重庆路桥 主要 内资股东 指 直接或间接持有发行人 5% 以上股份的内资股东， 包括渝富公司、力帆股份、重庆路桥 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《招股说明书》 指 发行人为本次发行而编制的《重庆银行股份有限公 司首次公开发行股票（ A 股）招股说明书（申报稿）》 《法律意见书》 指 本所为本次发行出具的《上海市方达律师事务所关 于重庆银行股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票的法律意见书》 《审计报告》 指 普华永道就发行人截至 2017 年度、 2016 年度及 2015 年度财务报表 于 2018 年 5 月 21 日 出具的《 2017 年度、 2016 年度及 2015 年度财务报表及 审计报告》 （ 普华永道中天审字 [2018] 第 11023 号 ） 《内控审核报告》 指 普华永道于 2018 年 5 月 21 日出具的《内部控制审 核报告》（普华永道中天特审字 [2018] 第 197 号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时 通过 的修正案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时 通过 的修正案 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》及其不时 通过 的修 正案 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》及其不 时通 过的修正案 《章程指引》 指 中国证监会颁布的《上市公司章程指引（ 201 6 年 修 订）》 《适用意见第 1 号》 指 中国证监会颁布的《 < 首次公开发行股票并上市管 理办法 > 第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的理 解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》 中国法律 指 中国现行有效的 已公开发布的 法律、行政法规、规 章 、地方性法规 及其他规范性文件 ，包括但不限于 《公司法》 、《证券法》 报告期 指 2015 年度 、 2016 年度及 2017 年度 元 指 人民币元 注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 正 文 一、 本次发行 上市 的批准和授权 1.1 董事会 批准 发行人第五届董事会第二十七次会议已于 2016 年 4 月 22 日通过决议，批准 本次发行方案，并将该等事项提请发行人 2015 年度股东 周年 大会、 2016 年第一 次内资股类别股东会议和 2016 年第一次 H 股类别股东会议审议批准。 1.2 股东大会、类别股东 会议 批准 发行人 2015 年度股东 周年 大会、 2016 年第一次内资股类别股东会议和 2016 年第一次 H 股类别股东会议已于 2016 年 6 月 17 日通过决议，批准本次发行方 案，授权董事会并由董事会进一步授权由董事长、行长、监事长、首席风险官、 副 行长、（代理）董事会秘书共 同组成的授权委员会（董事长担任召集人）全权 办理本次发行有关事项 。 1.3 行业监管部门的 批准 2016 年 9 月 27 日 ， 重庆银监局出具《关于重庆银行首次公开发行 A 股股票 并上市方案的批复》（渝银监复 [2016]124 号），原则同意发行人首次公开发行 A 股 股票，发行规模不超过 7.81 亿股 。 2018 年 5 月 28 日 ， 重庆银 监 局 出具 《关于重庆银行监管意见书的函》（渝银 监函 [2018] 91 号），对发行人截至 2017 年 12 月 31 日的经营管理情况出具了监管 意见书。 1.4 国有股权管理 方案的 批复 2018 年 5 月 2 日，重 庆市国资委出具《关于重庆银行股份有限公司国有股权 管理 有关事宜 的批复》（ 渝国资 [2018]131 号）， 批复如下：截至 2017 年 12 月 31 日， 发行人总股本为 3,127,054,805 股，其中国有股东 7 6 家 ， 所持内资股份合 计为 1,034,153,537 股，占 总股本 的 33.0 712 % 。 1.5 本次发行尚待 取 得 中国 证监会核准。 综上，本所认为： 1 、 发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会、类别股东会议召开程序 合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》的有关规定，合法有效。发行人已 就本次发行取得必要的内部批准 。 2 、 发行人 股东大会授权发行人董事会及其 转授权人士 办理本次发行上市有 关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效 。 3 、 本次发行已取得 银行业监督管理部门 的批准， 发行人国有股权管理方案 已取得重庆市国资委的批准 。 4 、 本次发行尚待取得 中国 证监会的核准 。 二、 本次发行的主体资格 2.1 发行人现持有重庆银监局于 2017 年 11 月 24 日核发的《金融许可 证》（机构编码： B0206H2501 ）和重庆市工商局于 2018 年 3 月 23 日颁发 的《营业执照》（统一社会信用代码： 915020286917Y ）。根据《营业执照》 记载，发行人的基本 情况如下 ： 名 称 重庆银行股份有限公司 住 所 重庆市渝中区邹容路 153 号 法定代表人 林军 成立日期 196 年 9 月 2 日 注册资本 2,705,27,505 元 主体类型 股份有限公司（上市公司） 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结 算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提 供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提 供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金 的委托贷款业务。外汇存款； 外汇贷款；外币兑换；国际 结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇； 买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证 业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐 务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、 理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业 务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 营业期限 自 196 年 9 月 2 日至永久 注： 发行人 2015 年定向增发 H 股后，注册资本增加至 3,127,054,805 元，尚 待就注 册资本变更 取得 银行业监督管理部门 的批准及 办理工商登记手续 。 2.2 发行人已 办理 2017 年度报告的报送和公示 。 2.3 发行人经合法程序注册成立，自设立以来不存在根据中国法律以及 《公司章程》 的规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 1 、 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据中国法律以 及《公司章程》的规定需要终止的情形 。 2 、 发行人具备申请本次发行的主体资格 。 三、 发行人本次发行的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》之规定，本所对发行人 本次发行的 各项条件逐项进行了审查，具体如下： 3.1 本次发行上市方案 3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价 格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定 。 3.1.2 根据发行人 2015 年度股东 周年 大会、 2016 年第一次内资股类别股 东会议和 2016 年第一次 H 股类别股东会议的决议， 以及发行人后续年度股东 周 年 大会及类别股东会议关于延长 相关 有效期 的决议， 本次发行的发行价格将根据 初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证 监会 认可 的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行 的价格将不低于本次发行的 股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定 。 3.1.3 发行人 2015 年度股东 周年 大会、 2016 年第一次内资股类别股东会 议和 2016 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了本次发行上市的方案， 发行人 后续年度股东 周年 大会及类别股东会议延长了 决议 和 授权的 有效期 ， 包括本次发 行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行的起止日期等，符合《公 司法》第一百三十三条的规定 。 3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为 3,127,054,805 股。按照本次发行数量的上限 7.81 亿 股计算，本次发行 的股份不 低于发行人股份总数的 10% ，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项 的规定 。 3.2 主体资格 3.2.1 发行人系依法设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《首发办 法》第八条的规定 。 3.2.2 根据重庆市工商局于 2018 年 3 月 23 日颁发的《营业执照》（统一 社会信用代码： 915020286917Y ），发行人成立于 196 年 9 月 2 日。截至 本 法律意见书 出具日，发行人已持续经营 3 年以上，符合《首发办法》第九条的 规定 。 3.2.3 经核查，发行人符合《首发办法》第十条的规定，具体而言： (1) 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳 ； (2) 发起人或 者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕； (3) 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3.2.4 根据发行人的书面确认并经 核查，发行人符合 《首发办法》第十一 条的规定 ，具体而言： (1) 发行人的经营范围及经营方式符合中国法律 的相关规定，发行人及 其控股子公司鈊渝租赁已取得业务经营必需的资质、许可、批准或授权 。 (2) 发行人主要从事 公司银行业务、零售银行业务、资金业务等商业银 行业务，不属于《产业结构调整指导目录（ 2013 年修正）》所列的限制或淘汰类 的产业，符合国家产业政策 。 3.2.5 经核查，发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体而言： (1) 报 告期内，发行人的主营业务为 公司银行业务、零售银行业务、资 金业务等商业银行业务，未发生重大变化 ； (2) 报告期内，发行人实际行使管理职能的董事和高级管理人员未发生 对发行人业务正常经营产生重大不利影响的变化 ； (3) 报告期内，发行人无控股东或实际控制人，且报告期内控制权未 发生变更 。 3.2.6 根据发行人的书面确认、 重庆市政府 于 209 年 5 月 7 日出具的《关 于重庆银行股份有限公司设立等有关事宜的确认函》（渝府函 [209]103 号）和于 2018 年 5 月 3 日出具的《关于 确认 重庆银行股份有限公司 历史沿革有关情况 的 函》（ 渝府函 [2018]43 号 ）并经核查，发行人股东持有的股份整体上权属清晰， 发行人主要 内资股 股东持有的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十 三条的规定。 3.3 规范运行 3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《首 发办法》第十四条的规定，具体而言 ： (1) 发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会 。 董事会下设置了 战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、信息科技指导委员会、消费者权益保护委员会等专门委员 会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。 监事会下设置了监督及提名委员会。 发行人 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 。 (2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律的规定，董事会中独立董 事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于监事会人数 的三分之一 。 (3) 发行人具备健全的组织机构。 3.3.2 发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发行上市的保荐机 构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导。发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定 。 3.3.3 根据发 行人董事、监事 和 高级管理人员的书面确认并经核查，发行 人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定 ： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ； (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 ； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见 。 3.3.4 根据《内控审核报告》并基于本所 律师 作为非财务专业人员所能作 出的理解和判断，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十 七条的规定。 3.3.5 根据政府有关部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经核查， 截至本 法律意见书 出具日，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条 以及《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定 ： (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态 ； (2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严 重 ； (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 ； (4) 本次报送的发行申请文件在涉及法律的重大方面有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 ； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 ； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。 3.3.6 发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》已对发行人 的对外 担保的审批权限和审议程序作了明确的规定。发行人不存在为主要股东及 其控制的其他企业违规提供担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定 。 3.3.7 根据《审计报告》及发行人的书面确认并经核查，发行人不存在资 金被主要股东及其控制的其他企业以借款 （正常经营除外）、 代偿债务、代垫款 项或者其他方式违规占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定 。 3.4 财务与会计 根据本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所认为 ： 3.4.1 根据《审计报告》、《内控审核报告》及发行人的书面确认，发行人 资产质量及财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发办法》第二十一条的规定 。 3.4.2 根据《内控审核报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控制在 所有重大方面是有效的，并已由普华永道出具了无保留结论的内部控制审核报 告，符合《首发办法》第二十二条的规定 。 3.4.3 根据《审计报告》、《内控审核报告》及发行人的书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，普华永 道为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合 《首发办法》第二 十三条的规定 。 3.4.4 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形， 符合《首发办法》第二十四条的规定 。 3.4.5 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已在《招股说明书》 中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定 。 3.4.6 根据《审计报告》，发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年扣除非经常 性损益前归属于母公司的净利润分别为 31.70 亿 元、 35.02 亿 元、 37 . 2 6 亿 元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 31.47 亿 元、 34.95 亿 元、 36 . 85 亿 元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,0 万元， 符合《首发办法》第二十六条第（一）项的规定 。 3.4.7 根据《审计报告》，发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年的营业收入 分别为 85.49 亿 元、 95.83 亿 元、 101.45 亿 元，累计超过 3 亿元，符合《首发办 法》 第二十六条第（二）项的规定 。 3.4.8 截至本 法律意见书 出具日，发行人股本总额为人民币 31.27 亿元， 不少于人民币 3,0 万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）项的规定 。 3.4.9 根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣 除土地使用权等后）为 0.98 亿 元，净资产为 309.52 亿 元 。 发行人无形资产（扣 除土地使用权等后）占净资产的比例约为 0.32 % ，不高于 20% ，符合《首发办法》 第二十六条第（四）项的规定 。 3.4.10 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在 未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六 条第（五）项的规定 。 3.4.11 根据《审计报告》、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证 明 及发行人的书面确认 ，发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税， 除了行业 普遍适用的税收优惠外， 发行人及其分支机构、发行人控股子公司 在 报告期内 未 享受 其他特殊 税收优惠政策。基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解 和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二 十七条的规定。 3.4.12 根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2017 年 12 月 31 日， 发行人的资产总额为 4,27.63 亿 元，负债总额为 3,903.03 亿 元， 发行人的资产负 债率为 92.32 % 。根据 本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断， 发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定 。 3.4.13 根据发行人的书面确认及《审计报告》 ，并基于 本所律师作为非财 务专业人员所能作出的理解和判断， 本次发行的申报文件中未出现以下情形，符 合《首发办法》第二十九条以及《证券法》第十三 条第一款第（三）项、第五十 条第一款第（四）项的规定 ： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.4.14 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定 ： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外 的投资收益； (5) 发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所认为，发行人具备《公司法》 、 《证券法》 、 《首发办法》规定的本 次发行的各项实质性条件。 四、 发行人的设立、股本及其演变 1 、 发行人的设立程序和方式符合当时适用的中国法律的规定，已履行资产 评估、验资等必要程序，并已取得有权主管部门的必要批准 。 2 、 发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的中国法律的规定； 发行人的历次股本变动在所有重大 方面均合法、合规、真实、有效 。 3 、 发行人部分股份被质押或 司法 冻结不会对本次发行产生重大不利影响 。 五、 发行人的独立性 经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够作出的判 断，本所认为，发行人的业务独立；发行人的资产完整；发行人的人员独立、机 构及财务独立；发行人具有面向市场自主经营的能力 。 六、 发行人的 发起人和 股东 1 、 发行人不存在控股东或实际控制人；报告期内，发行人没有实际控制 人的状态 未 发生 变化，符合《适用意见第 1 号》第四条的规定 。 2 、 发起人的人数、住所符合当时适用的中国法律 的 规定 。 3 、 发行人目 前拥有的发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完 毕，发行人目前的注册资本已缴足 。 4 、 发行人 内资法人 股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的 私募投资基金 。 七、 发行人的分支机构、控股子公司和 参股单位 1 、 发行人的控股子公司、分支机构均依法设立并有效存续， 均已取得工商 行政管理部门颁发的营业执照 。 2 、 发行人合法持有其控股子公司、 参股单位 的股权 / 权益 。 八、 发行人的业务 1 、 发行人的经营范围及经营方式符合中国法律的相关规定。发行人及其 控 股子公司已取得业务经营所必需的资质和许可 。 2 、 发行人未在境外设立子公司或分支机构经营业务 。 3 、 根据《审计报告》以及本所律师所具有的知识所能够作出的判断，发行 人报告期内主营业务未发生重大变更，发行人的主营业务突出。发行人不存在持 续经营的法律障碍 。 九、 发行人的关联交易和同业竞争 9.1 发行人的主要 关联方 及关联关系 《招股说明书》已 按照 中国 法律规定 披露 截至 报告期末 的 发行人关联方 。 9.2 重大关联交易 根据发行人书面确认并经 适当 核查，发行人在报告期内审议并履行的 与发行 人发生 重大关联交易 的 本法律意见书第 9.1 条“发行人的主要 关联方 及关联关系” 所述 关联方 包括 鈊渝租赁 、 马上消费金融股份有限公司 、 重庆兴农融资担保集团 有限公司 ， 交易内容 主要是发 行人在正常业务经营中向关联方提供贷款和存款、 结算等各类银行服务 。 9.3 关联交易的决策程序 经核查 ， 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《关联交易控制委员会工作细则》 对关联交易的表决程序及批准权限等事项作出 了 相应规定 。 9.4 同业竞争 (1) 经核查，本次发行完成前后， 发行人均不存在控股东和实际控制 人 。 (2) 经 发行人书面确认，除 渝富公司、大新 银行 外，主要股东不存在从 事与发行人相同或相似业务的情形。 (3) 截至 2017 年 12 月 31 日， 渝富公司除持有发行人股份外，还持有 重庆农村商业银行股份有限公司 99,80 万 股股份。渝富公司 目前 仅通过股东大 会行使表决权及提名 一 名董事的方式影响发行人，对发行人不构成控制关系 。 渝 富公司 就 避免未来因履行国有资产管理职能等原因 与 发行人发生同业竞争 已 出 具避免同业竞争的承诺函 。 (4) 就 大新 银行而言，大新银行是一家境外金融机构，在境内虽然开设 了分支机构，并开展了有关的银行业务，但大新银行仅通过股东大会行使表决权 及提名两名董事的方式影响发行 人，对发行人不构成控制关系。 此外，根据中国 银监会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》对单个境外金融机构向 中资金融机构投资入股比例的限制，大新银行在发行人的持股比例应不超过 20% 。在现行法律政策未改变且发行人目前的股权结构基本不变的情况下，本所 认为，大新银行不会对发行人构成控制关系，不存在通过操控发行人业务损害中 小股东利益的可能性。 基于 上述 ，本所认为，发行人不存在控股东或实际控制人，因而不存在因 控股东或实际控制人经营与发行人相同或相似的业务而损害发行人业务及中 小股东利益的可能。此外，发行人与其主 要股东之间也不存在实质上的同业竞争 关系。 综上， 本所认为： 1 、 发行人与关联方之间报告期内发生的重大关联交易已按照适用的中国法 律和内部 制度 履行内部审批程序。根据独立董事出具的独立意见，上述重大关联 交易所涉及的授信方案及担保意向授信以公平的市场价格和条件拟定，符合公允 性原则 。 2 、 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《关联交易控制委员会工作细则》对关 联交易的表决程序及批准权限等事项作出 了 相应规定 。 3 、 发行人不存在控股东或实际控制人，因 而不存在因控股东或实际控 制人经营与发行人相同或相似的业务而损害发行人业务及中小股东利益的可能 。 发行人与其主要股东之间也不存在实质上的同业竞争关系 。 十、 发行人的主要 财 产 10.1 自有 房屋 经发行人 书面 确认并经核查，截至本 法律意见书 出具日，发行人 及其控股子 公司 在中国境内拥有 的自有房屋 建筑面积合计为 160 , 467.1 0 平方米 。该等房屋的 具体情况如下 ： 10.1.1 已取得房屋 权属证书的房屋 发行人 及其控股子公司 已取得建筑面积合计 14,106.82 平方米房屋的房屋 权属证书，建筑面积占发行人 及其控股子公司 自有房屋总建筑面积的 89.80% 。 根据发行人的书面确认，发行人实际用于经营且证载用途为非住宅、商服等的房 屋及配套设施的 建筑面积 合计 为 1 38 , 176.7 0 平方米 。根据发行人的书面确认，发 行人证载用途为住宅的房屋 建筑面积 合计 5,930.12 平方米，其中 8 处房屋实际用 于营业用房，其余房屋发行人实际用于员工宿舍、食堂 、 存放档案或 闲置 。 (1) 上述自有房屋中 共有 建筑面积 合计为 7,480. 34 平方米的房屋所对 应的土地使用权为划拨性质，该等房屋建筑面积占发行人 及其控股子公司 自有房 屋总建筑面积比例为 4. 66 % 。根据发行人的 书面确认 ，发行人 主要通过承继原 城 市信用 合作社及市联社 的划拨土地上的房屋、购买、联建、接收抵债资产等方式 取得该等房屋，其取得房屋时所 对应的土地使用权 性质 即为划拨 。 除此以外， 其 余 自有 房屋所对应的土地使用权的取得方式均为出让 。 根据发行人提供的书面说明，因发行人贵阳分行 对贷款客户 贵州鑫贵成矿业 有限公司、 贵州 鼎盛华商贸有限公司、水城县中嘉工贸有限责任公司、六盘水钟 山区举阳洗煤有限公司等 依法提起诉讼并对 上述被告 名下 的 资产申请诉讼保全， 发行人根据管辖法院的要求将其拥有的 5 项房屋作为申请前述诉讼保全的担保。 经管辖法院裁定， 对前述 5 项房产予以查封。除上述情形之 外，发行人其他已取 得房屋权属证书的房屋不存在抵押、查封等权利受限情形。 本所认为 ， 对于上述已经取得权属证 书 的房屋， 除存在司法查封的情形之外 ， 发行人 及其控股子公司 合法拥有该等房屋的所有权和所占用土地的使用权，有权 依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房屋。对于上述 已经取得房屋权属证 书 及其所对应土地以划拨方式取得土地权属证 书 的房屋，发 行人占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍，但发行人转让、出租、抵押或 以其他方式处置该等土地性质为划拨的房屋时，应当取得经有批准权的人民政府 审批并缴纳相关土地出让 金；否则，发行人应当将转让该等房屋所获收益中的土 地收益上缴国家或根据法律法规的规定作其他处理。 (2) 发行人拥有的 合计 86 处房屋的所有权人为发行人前身 或其分支机 构 ， 该等房屋 尚未办理权利人名称变更手续。根据发行人的书面确认，发行人将 尽快办理 前 述权属证书的更名手续。 本所认为， 前 述权属证书更名为发行人不存 在法律上的实质性障碍。 (3) 发行人 拥有的 8 处证载用途为住宅而实际用于营业用房的房屋，建 筑面积合计 704.60 平方米 。 该等房屋建筑面积占发行人及其控股子公司自有房 屋总建筑面积比例为 0.4 % 。根据《物权法》，业主不得违反法律 、法规以及管 理规约，将住宅改变为经营性用房，业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法 律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。本所认为，发行人未 按证载用途及未经有利害关系的业主同意将住宅作为经营性用房存在瑕疵，但该 等房屋占发行人拥有的房屋总面积比例较小，前述情况不会对发行人的财务状况 和业务经营产生重大不利影响。 10.1.2 尚未取得 房屋 权属证书的 购置 房屋 发行人已与第三方签署购房合同、尚待办理房屋所有权证的房屋 的 建筑面积 合计 16 ,360.28 平方米 ， 占发行人自有房 屋 总建筑面积的 10.20 % 。经核查， 出售 方已取得 该等房屋的预售许可证 或 房屋权属证书 。 10.2 尚未取得房产证的自建房屋 发行人在中国境内拥有 1 宗 面积为 9,978.4 平方米 的 土地使用权 。 该宗土地 位于重庆市江北区江北城组团 A 分区 A04 - 1/03 地块。发行人已取得该宗土地的 权属证书 （土地使用权证编号： 103D 房地证 209 字第 014 号），根据建设工 程规划许可证、建筑工程施工许可证等有关许可文件， 该宗土地上规划建设发行 人总部大厦 。 发行人在上述地块上新建的总部大厦已取得《重庆市建设工程竣工验收备案 登记证》（建竣备字 [2017]016 号），其载明建筑面积为 109,2 08 平 方 米。根据发 行人的书面确认，其正在办理房屋所有权证书 。 10.3 自有土地 除 本 法律意见书 第 10 .1 条 “ 自有房屋 ” 及第 10.2 条 “ 尚未取得权属证书的自建 房屋 ” 所对应的土地使用权 外，发行人 及其控股子公司 未拥有其他自有土地 。 10.4 租赁物业 根据 发行人书面确认并经核查，截至本 法律意见书 出具日，发行人不存在租 赁土地的情形，发行人 及其控股子公司 向第三方承租 房屋 共计 1 1 2 处，租赁面积 共计 27 , 56.62 平方米 。 10.4.1 已提供房屋 权属 证书的租赁房屋 就 发行人承租的 9 5 处合计租赁面积为 23 , 272.09 平方米的房屋 ， 出租方持有 出租 房屋 的产权证，租赁协议合法有效 。 10.4.2 已取得合法建设手续的租赁房屋 就 发行人承租的 3 处合计租赁面积为 2,04.47 平方米的房屋 ，出租方虽然未 取得 房屋权属证书 ，但已取得相应主管部门的批准建设手续 。 根据最高人民法院 《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，“出租 人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的 房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规 划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。本所认为，出 租方有权出租该等房屋，该等房屋 的租赁协议合法、有效 。 10.4.3 未提供房屋 权属证书 的租赁房屋 就 发行人承租的 14 处合计租赁面积为 2, 250 . 06 平方米的 房屋 ，出租方未能 提供 相关 房屋 的 权属证书 文件 或其他权属证明， 该等租赁房屋的租赁面积占发行 人 租赁 房屋总面积的 8.16 % 。 该 等 租赁房屋面积 占比较 小，出租方均 已 出具其有 权出租该房屋的说明 或 提供 购买合同。 发行人就此出具 书面确认 ，如因出租方不 拥有出租 房屋 的所有权或房屋所有权人不同意转租导致发行人无法承租相关 房 屋 时，发行人将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所继续经营业 务，且该等经营场所的迁移不会对发行 人业务经营及财务状况 造成 重大不利影 响 。 10.5 知识产权 10.5.1 商标权 根据发行人的书面确认并经核查，截至本 法律意见书 出具日， 发行人拥有已 注册 境内 商标权共计 385 项 ， 发行人拥有的上述 境内 商标 权上不存在重大担保权 益或权利受到限制的其他情况 。 10.5.2 域名权 根据发行人 的 书面确认 并经核查 ，截至本 法律意见书 出具日， 发行人 及其控 股子公司 注册了 9 2 项域名 ， 发行人 及其控股子公司 合法拥有上述域名 。 10.6 抵债资产 根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人尚未处置的因贷款而产 生的抵债资产（主要包括商业物业、住宅物业等）账面净值合计 约 1,5 55 万 元。 根据发行人的书面 确认 ，其正在积极处置该等抵债资产 。 发行人未在法定期限内处置 抵债资产的情况 不符合《商业银行法》、《银行抵 债资产管理办法》的有关规定，但鉴于该等抵债资产的余额规模较小，本所认为， 该等抵债资产不会对发行人的财务和业务产生重大不利影响 。 10.7 在建工程 根据 发行人 的 书面 确认并经核查 ， 截至 本法律意见书出具日 ，发行人 无重大 在建工程 。 十一、 发行人 的重大债权债务 1 、 截至 2017 年 12 月 31 日， 发行人 尚未履行完毕的贷款 余 额 前十大 的贷款 合同 及 尚未履行完毕的存款 余 额 前十大 的协议存款 合同内容合法有效 。 2 、 根 据发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务 存在重大不利影响的侵权之债。 十二、 发行人 报告期内的 重大资产变化及收购兼并 1 、 经核查， 发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本等行为 。 2 、 根据发行人的书面 确认， 截至本法律意见书 出具日，发行人无进行重大 资产置换、资产收购、资产剥离、资产出售的行为或计划 。 十三、 发行人 公司章程的制定与修改 1 、 除发行人 2017 年度股东周年大会 对 《公司章程》的修订尚待取得 银行业 监督管理部门的核准外 ， 20 15 年 1 月 1 日以来， 《公司章程》的历次修改均已履 行法定程序，内容符合当时适用的中国法律规定 。 2 、 除 《公司章程（草案）》 尚待取得 银行业监督管理部门的核准外 ， 发行人 本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》和《章程指 引》的规定。 十四、 发行人 股东大会、董事会、监事会规范运作 1 、 发行人已建立股东大会、董事会、监事会、 经理 层等健全的组织机构。 2 、 发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内 容符合中国法律的规定。 3 、 发行人 在报告期内 的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 合 法有效。 4 、 发行人在报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法 有效 。 十五、 发行人 董事、监事和高级管理人员 任职 及其变化 1 、 发行人董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序，符合 《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定 。 2 、 发行人的董事、监事、高级管理人员符合中国法律关于董事、监事和高 级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。 3 、 报告期内，发行人 实际行使管理职能 的董事和高级管理人员未发生对发 行人业务正常经营产生重大不利影响的变化 。 4 、 发行人设置独立董事，独立董事符合中国 法律关于独立董事任职条件的 规定 。 十六、 发行人的税务 事宜 1 、发行人及其控股子公司已依法办理税务登记 。 2 、 发行人及其控股子公司执行的 主要 税种、税率符合中国法律相关规定 。 3 、 发行人报告期内享受的重大财政补贴不违反中国法律的有关规定 。 4 、 发行人及其控股子公司在报告期内不存在因税收违法行为而受到行政处 罚的情形 。 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 1 、 发行人为非生产型企业，经发行人 书面 确认并经核查，发行人报告期内 不存在因经营活动违反环境保护方面的中国法律而受到行政处罚的情形 。 2 、 根据发行人的书面确认并经核查 ，发行人及其控股子公司提供的服务、 产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情形 。 十八、 发行人本次发行募集资金的运用 1 、本次发行募集资金用途已经发行人股东大会审议批准，募集资金投资项 目已经获得有权部门的批准。 2 、本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。 3 、 本次发行在境内实施募集资金用途不涉及环境保护、土地管理等中国法 律的规定 。 十九、 发行人业务发展目标 1 、 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。 2 、 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律的规定，目前不存 在潜在的法律风险 。 二十、 诉讼、仲 裁 及 行政处罚 1 、 截至 本法律意见书出具日 ，发行人作为原告的涉及金额超过 3 ,0 万元 的尚未了结的诉讼及仲裁案件共 13 起，涉案金额合计约 71,181.21 万元，该等诉 讼是发行人在日常业务过程中涉及的法律诉讼 ； 发行人作为被告的涉及金额超过 1,0 万元的尚未了结的诉讼或仲裁案件共 1 起，涉案金额约 26,50 万元 。 2 、 自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日， 发行人及其分支机构被相关 监管部门处以行政处罚共计 1 4 笔，涉及罚款金额合计 71 8.21 万元 。 鉴于前述行 政处罚涉及罚款金额占发行人 最近一年 净利润的 0.19 % ， 亦未对发行人开展主营 业务予以限制，且上述罚款均已缴清 ， 本所认为，该等行政处罚不会对发行人的 业务和财务产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍 。 3 、 经发行人及发行人董事长、行长确认并经核查，截至 本法律意见书出具 日 ，发行人董事长、行长没有尚未了结的或可预见的对发行人的业务和财务造成 重大不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项 。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与 《 招股说明书 》 的制作，但参与了对 《 招股说明书 》 的讨论， 并对其作了总括性的审阅，对 《 招股说明书 》 及其摘要中引用 《律师工作报告》 及 本 法律意见书的 相关内容作了特别审查 。 本所认为，发行人 《 招股说明书 》 及其摘要不会因引用本 法律意见书 的相关 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。 二十二、 结论 意见 综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行了合法的内部批准和授权手续； 发行人为依法设立、有效存续股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请首 次公开发行 A 股股票的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成实质性影 响的法律障碍 。 本法律意见书 正本 一式 三 份 。 （以下无正文，为 签署 页） 上海市方达律师事务所 关于 重庆银行 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: Fangda_logo 2018 年 9 月 目 录 第一部分 2018 年半年报更新 .. .. .. .. 6 一、 本次发行上市的批准和授权 .. .. .. . 6 二、 本次发行上市的主体资格 .. .. .. .. 6 三、 发行人本次发行的实质条件 .. .. .. . 6 四、 发行人的设立、股本及其演变 .. .. .. 12 五、 发行人的独立性 .. .. .. .. 12 六、 发行人的发起人和股东 .. .. .. .. 12 七、 发行人的分支机构、控股子公司和参股单位 .. .. .. 14 八、 发行人的业务 .. .. .. .. 15 九、 发行人的关联交易和同业竞争 .. .. .. 15 十、 发行人的主要财产 .. .. .. .. 17 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. .. 20 十二、 发行人于特定期间的重大资产变化及收购兼并 .. .. 21 十三、 发行人公司章程的制定与修改 .. .. .. 22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 .. .. 22 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员任职及其变 化 .. .. 22 十六、 发行人的税务事宜 .. .. .. .. 27 十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 .. .. 28 十八、 发行人本次发行募 集资金的运用 .. .. .. 28 十九、 发行人业务发展目标 .. .. .. .. 28 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .. .. .. .. 28 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. .. 29 二十二、 结论意见 .. .. .. .. 29 第二部分 反馈意见回复 .. .. .. .. 30 一、 反馈意见规范性问题 1 .. .. .. .. 30 二、 反馈意见规范性问题 2 .. .. .. .. 47 三、 反馈意见规范性问题 3 .. .. .. .. 48 四、 反馈意见规范性问题 5 .. .. .. .. 59 五、 反馈意见规范性问题 6 .. .. .. .. 60 六、 反馈意见信息披露问题 1 .. .. .. .. 62 七、 反馈意见信息披露问题 2 .. .. .. .. 63 八、 反馈意见信息披露问题 3 .. .. .. .. 69 九、 反馈意见信息披露问题 5 .. .. .. .. 73 十、 反馈意见信息披露问题 6 .. .. .. .. 76 十一、 反馈意见信息披露问题 7 .. .. .. 83 十二、 反馈意见信息披露问题 8 .. .. .. 84 十三、 反馈意见信息披露问题 9 .. .. .. 88 十四、 反馈意见信息披露问题 13 .. .. .. 90 十五、 反馈意见信息披露问题 14 .. .. .. 93 十六、 反馈意见信息披露问题 15 .. .. .. 94 十七、 反馈意见信息披露问题 32 .. .. .. 95 十八、 反馈意见其他问题 1 .. .. .. .. 96 附件一 发行人 2015 年以来的行政处罚 .. .. .. I - 10 附件二 发行人尚未终结的 作为原告 / 申请人 的 重大诉讼仲裁案件 .. .. II - 105 F AN GDA P ARTNERS 上海 Shanghai· 北京 Beijing· 深圳 Shenzhen· 广州 Guangzhou 香港 Hong Kong· htp:/w.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 28 号 电子邮件 E - mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86 - 21 - 2208 - 116 邮政编码： 2041 传 真 Fax: 86 - 21 - 5298 - 559 24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taiko Hui 28 Shi Men Yi Road Shanghai 2041, China 上海市方达 律师事务所 关于 重庆银行 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的 补充法律意见书 致： 重庆银行 股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）是具有中国法律执业资格的律师 事务所。根据 重庆银行 股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）与本所签订的法律顾 问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普 通股（ A 股）股票并上市（以下 简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所曾于 2018 年 6 月 4 日就本次发行上市出具了 《上海市方达律师事务所 关于重庆银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的律师工作 报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）及 《上海市方达律师事务所关于重庆银 行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的法律意见书》 （以下 简称 “ 《法律意见书》 ” ） 。 本所根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 1 80834 号） （以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求及《律师工作报告》、 《法律意 见书》 出具日后发 行人履行法律程序的相关情况以及针对 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期 间（以下简称 “ 特定期间 ” ）发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项， 出具本补充法律意见（以下简称 “ 本补充法律意见 书 ” ）。 本补充法律意见 书 是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充， 本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法 律意见书。 本补充法律意见书是《律师工作报告》和《法律意见书》（以下合称 “ 原 法律意见书 ” ）不可分割的一部分。本补充法律意见书中未发表意见的事项，以 原法律意见书为 准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有所差（未完）  |