悦康药业:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:悦康药业:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：悦康药业 股票代码：688658 说明: 悦康logo 悦康药业集团股份有限公司 Youcare Pharmaceutical Group Co., Ltd. （北京市北京经济技术开发区宏达中路 6 号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二〇年十二月二十三日 特别提示 悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）股票将于2020年12月24日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、 新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2020年12月24日在上海证券交易所科创板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如 下： （一） 科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限 制比例为44%、跌幅限制比例为 36% ，之后涨跌幅限制比例为 10% 。 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅 限制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比 例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）股票异常波动风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （ 三 ） 流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为45,000.00万股，其中上市初期无限售条件的流通 股数量为8,293.46万股，占本次发行后总股本的比例为18.43%。公司上市初期 流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （ 四 ） 股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股 票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 此外，科创板股票交易 盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提 请投资者关注相关风险。 三 、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一） 医药行业政策给公司生产经营带来影响的提示 1、仿制药一致性评价相关风险 （1）公司产品存在无法通过或未能在时限内通过一致性评价的风险 根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药， 自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内 完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药 品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种， 需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。因此， 若公司的仿制药产品无法通过或未能在时限内通过一致性评价，则公司将存在相 应药品注册批件无法取得再注册或相应药品无法参加国家集中采购的风险，进而 产生公司相应药品不能生产或公立医院终端销售受限等影响。 特别地，公司主要产品中在公立医院终端销量占比较大的有4个品种，包括 银杏叶提取物注射液、注射用头孢呋辛钠（明可欣）、天麻素注射液和注射用兰 索拉唑。2019年，上述4个产品在各级公立医院的销量占比分别达到83.36%、 73.55%、63.32%和90.20%，产品合计销售收入则有259,555.67万元，占主营业 务收入比例为62.46%。因此，若该等产品在未来无法通过或未能在规定时限内 完成一致性评价，则将对公司的经营业绩造成较为严重的负面影响。 （2）公司仿制药产品销售收入及一致性评价工作开展进度情况 公司营业收入主要来自于仿制药产品。报告期内，公司仿制药收入金额（包 括代理的仿制药产品）分别为241,332.31万元、372,519.97万元、394,193.05万 元和148,623.21万元，占主营业务收入比例分别为95.29%、95.50%、94.85%和 91.68%。2020年1-6月，公司原料药收入增长，仿制药收入占比有所下降。 在公司已开展及计划开展一致性评价工作的仿制药产品中，已通过一致性评 价的产品1项，报告期内销售收入分别为10,944.55万元、26,026.96万元、 14,502.06万元和8,697.91万元，占主营业务收入比例分别为4.32%、6.67%、3.49% 和5.37%；正在开展一致性评价但暂未通过的产品24项，报告期内销售收入分 别为216,421.38万元、325,759.56万元、360,664.04万元和133,573.32万元，占 主营业务收入比例分别为85.45%、83.51%、86.79%和82.40%；暂未开展一致性 评价但计划启动的产品74项，报告期内销售收入分别为12,914.54万元、19,186.93 万元、17,826.64万元和5,939.73万元，占主营业务收入比例分别为5.10%、4.92%、 4.29%和3.66%。 在公司的8个主要产品中，盐酸二甲双胍缓释片已过评、奥美拉唑肠溶胶囊 已向CDE进行审评申报，进度在市场中较为领先，报告期内上述产品销售收入 占主营业务收入比例分别为11.33%、11.15%、9.43%和12.54%；注射用头孢曲 松钠、注射用兰索拉唑和注射用头孢呋辛钠（包括明可欣和公司自产产品）目前 均处于药学研究阶段，暂未向CDE进行审评申报，而市场中已申报审评的分别 有20家、8家和3家生产厂家，公司一致性评价进度相对落后，报告期内上述 产品销售收入占主营业务收入比例分别为42.59%、34.79%、34.75%和28.04%； 银杏叶提取物注射液和天麻素注射液的一致性评价工作目前还处在早期研究阶 段，暂无实质进展，报告期内上述产品销售收入占主营业务收入比例分别为 20.34%、33.06%、34.64%和38.70%。 （3）公司开展一致性评价将持续产生较高研发投入的风险 通过对公司计划开展完成的98个一致性评价项目进行资金需求测算，未来 五年内，预计公司为一致性评价项目平均每年需投入约8,302万元，占2019年 度营业收入比重约1.94%，占2019年度净利润比重约28.85%。因此，公司开展 上述一致性评价工作所需耗费的费用较大，未来存在资金投入需求较为集中的风 险，公司较高的研发投入将在一定程度上影响未来年度的净利润和净资产收益 率，并可能对公司的整体盈利能力造成一定负面影响。 2、药品集中采购相关风险 （1）第三批国家药品集中采购对公司经营业绩的影响 对于公司的主要产品，仅有第三批国家药品集中采购在其采购范围中涉及到 了盐酸二甲双胍缓释片和奥美拉唑肠溶胶囊两个品种。其中，公司的盐酸二甲双 胍缓释片已通过一致性评价， 符合仿制药申报品种资格要求，参与了第三批国家 药品集中采购，并以 7.68 元 / 瓶（规格： 0.5g*60 片）的价格中标，供应省份为江 苏省、陕西省及新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）；公司的奥美拉唑肠 溶胶囊则处于一致性评价的审评补充资料阶段，尚未通过一致性评价，暂不 符合 仿制药申报品种资格要求，未参与第三批国家药品集中采购。 受到第三批国家药品集中采购影响，公司盐酸二甲双胍缓释片按第三批集中 采购不含税价格 0.113 元 / 片的中标价计算，相较 2020 年上半年公司产品的平均售 价，产品降价幅度约为 34.01% ，降价后产品 的毛利率约为 27.56% ，在假定其它 因素不变及公立医院按约定采购量下限进行采购的情况下，采购周期首年的毛利 预计下降 494.89 万元，该金额占 2019 年度公司利润总额的 1.49% ，对公司整体经 营业绩的影响程度较低；公司奥美拉唑肠溶胶囊由于未参与第三批国家药品集中 采购，在假定其它因素不变及公立医院完全不采购公司产品的情况下，年度毛利 预计下降 315.73 万元，该金额占 2019 年度公司利润总额的 0.95% ，对公司整体经 营业绩的影响程度较低。 （2）公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险 除在第 三批药品集中采购中中标的盐酸二甲双胍缓释片外，公司还有奥美拉 唑肠溶胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林颗粒、阿德福韦酯片、美洛昔康片、头孢 氨苄胶囊和头孢拉定胶囊等 7 个通用名药品品种被纳入了历次国家集中采购的 采 购范围 。对于上述品种，公司的相应产品均尚未通过一致性评价，因此公司未参 与到上述药品历次 的 国家药品集中采购之中。而对于 公司 其它的化药 固体 口服 制 剂 及注射剂产品，由于这些 产品 目前均尚未通过一致性评价，因此未来相关品种 若进一步被纳入药品集中采购范围，公司将同样可能无法参与申报 。 而对于公司已通过一致性评价或将于 近期 通过 一致性评价的产品，尽管公司 在未来有较大 希 望参与到相关 品种的 国家集中采购之中，但公司并无法保证这些 产品在未来集采的竞价谈判中能够中标。若公司产品将来未能在国家集采中中标 或未能参加国家集采，公司相关产品在全国公立医院等终端市场中即存在销售受 限的可能，公司业绩在未来存在出现一定程度下滑的风险。 （3）公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险 从“ 4+7 ” 试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购 、第二批国家药 品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的 实施效果看，被纳入药品 集中采购目录的产品均存在中标 价格大幅下降的 情况。根据 2018 年 12 月“ 4+7” 城市联合采购办公室对 第一批 集中采购拟中选结果的公示 ，此批 25 个拟中选 试点 药品的中标价 ，与试点城市 20 17 年同品种药品最低价相比 ， 平均降幅 达到了 52% 。 对于目前毛利率较低的公司产品，如注射用头孢曲松钠、注射用头孢呋辛钠 等，在未来的集采中存在出现中标价格接近或低于生产成本的风险；而对于目前 毛利率较高的公司产品，如明可欣等，虽然在未来集采中 出现中标价低于 公司 生 产成本的可能性较低 ，但公司产品价格受集中采购政策影响而出现价格下降的可 能性仍较大。因此，受国家集中采购政 策影响，公司的销售收入及盈利水平在未 来存在无法继续维持增长甚至出现一定程度下降的风险。 （二） 公司现有主营业务收入主要来自仿制药产品以及药品代理业务收入占比 超过 20% 的提示 报告期内，公司主营业务收入主要来自仿制药产品。 报告期内 ，仿制药产品 销售收入占公司主营业务收入比例分别为 95.29% 、 95.50% 、 94.85% 和 91.68% 。 公司主要产品均为仿制药，在国内已上市时间较长，竞品数量较多，面临的市场 竞争较为激烈，且报告期内公司暂无新产品上市销售，在研项目均处于临床试验 或药学研究阶段，如果公司未来无法在研发、 生产、销售各方面保持一定的优势， 公司将面临主要产品市场份额及盈利能力下降的风险。 报告期内，公司药品代理业务收入占比超过 2 0% 。 报告期内 ，药品代理业务 收入主要为代理意大利依赛特大药厂注射用头孢呋辛钠所产生的收入，占公司主 营业务收入比例分别为 23.30% 、 21.41% 、 23.36% 和 20.56% 。从占比来看，发行 人的主要业务收入来源于自产产品，但代理业务仍占公司主营业务较大比例，虽 然公司与主要代理业务产品供应商依赛特大药厂具有长期、稳定的合作关系，若 公司与供应商的代理关系因市场环境变化或其他原因终止，将对公司 的经营业绩 产生不利影响。 （三） 公司主要产品银杏叶提取物主要原材料依赖进口和单一供应商依赖风险 银杏叶提取物注射液为公司的主要产品之一，报告期内销售收入占比较高。 报告期内 ，银杏叶提取物注射液销售收入占公司主营业务收入分别为 16.20% 、 26.66% 、 27.14% 和 32.98% 。公司生产的银杏叶提取物注射液主要原材料为进口 银杏叶提取物原料药，公司与原料药供应商法国 Indena 公司已有长期合作历史， 双方签署了长期合作协议并约定了定价原则以确保原材料供应和价格相对稳定， 同时公司亦保留较高水平的安全库存，但不排除相 关供应商无法按期供货，可能 给公司正常生产经营产生不利影响。 在疫情影响方面，目前欧洲整体疫情依然严峻，但由于 Indena 公司防疫措 施得当，其位于法国的生产银杏叶提取物原料药的工厂未因疫情出现停工停产的 情况，对发行人订单的生产备货未受到明显影响。总体来看，预计不会因疫情影 响对公司后续采购造成重大不利影响。 银杏叶提取物注射液所使用的原料药银杏叶提取物目前由 Indena 公司独家 生产供应，如果未来该供应商无法继续向公司供应此类产品 ， 或因新冠疫情影响 导致境外供应中断， 则公司将耗费较长时间以及额外成本来甄选符合公司质 量标 准的替代供应商并进行关联评审。在此情况下，公司的产品销售可能中断或延期， 将对公司的生产经营带来不利影响。 （四） 原材料价格波动对生产经营造成影响的风险 报告期内， 公司部分主要产品原材料 价格波动明显，如头孢曲松钠 2018 年 度公司平均采购价格较 2017 年度上升 19.46% ； 盐酸二甲双胍 2018 年度公司平 均采购价格较 2017 年度上升 27.21% ， 2 019 年度 公司平均采购价格较 2018 年度 上升 19.09% ， 2 020 年 1 - 6 月公司平均采购价格较 2 019 年度上升 47.50 % ； 奥美 拉唑原料药 2019 年度公司平均采购价 格 较 2018 年度 上升 52.93% 。 2018 年、 2019 年，由于原料药价格上涨的原因，公司主要产品注射用头孢 曲松钠毛利率为负，注射用头孢呋辛钠毛利率较低。报告期内，上述产品对公司 经营影响金额如下： 单位：万元 产品 年份 收入金额 占营业 收入比例 毛利率 毛利额 毛利额 占净利润比例 注射用 头孢曲 松钠 2 020 年 1 - 6 月 3 ,150.74 1 .87% 2 .39% 7 5.27 0 .57% 2019 年度 12,050.59 2.81% - 5.85% - 705.08 - 2.45% 2018 年度 1 2,960.22 3.25% - 6.45% - 835.67 - 3.11% 2017 年度 14,096.45 5.22% 3.65% 514.50 3.20% 注射用 头孢呋 辛钠 2 020 年 1 - 6 月 4 ,430.68 2 .63% 1 3.45% 5 95.73 4 .50% 2019 年度 16,750.81 3.91% 14.27% 2,390.56 8.31% 2018 年度 16,690.08 4.19% 13.92% 2,322.72 8.64% 2017 年度 14,248.57 5.28% 11.10% 1,581.73 9.83% 若未来上述产品的原料药价格持续处于较高水平或进一步上涨，且公司自产 原料药未能有效降低原料成本，或由于市场、政策等因素产品销售价格下滑，可 能出现相关产品毛利率较低甚至为负的情况，存在给公司经营及财务状况造成负 面影响、降低公司净利润的风险。 （五） 经营业绩波动风险 公司经营过程中会面临包括以上所披露各项已识别的风险，也会面临其他 无法预知或控制的内外部因素影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增 长。 报告期内， 营业收入分别为 2 7.00 亿元 、 39.83 亿 元 、 42.88 亿 元 和 16.82 亿 元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,963.13 万元、 26,065.22 万元 、 26,881.18 万元 和 12,081.64 万元 。 受新冠肺炎疫情影响，患者门 诊量和住院量直线下降， 2 020 年 1 - 6 月公司抗感染药物和消化系统类药物销量有 所减少。目前国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到 有效控制，国内持续出现境外输入病例，若境外输入病例对国内疫情控制造成影 响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，或 公司出现本节所述的其他风险因素，或多 项风险因素同时发生 ，亦有可能导致公司经营业绩出现波动乃至下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2020〕2929号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注 册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销 方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次 股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规 定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕420号文 批准。根据悦康药业的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定，上海证券交易所同意悦康药业股票在科创板上市交易，悦康药业A股 股本为45,000.00万股，其中8,293.4614万股于2020年12月24日起上市交易， 证券简称为“悦康药业”，证券代码为“688658”。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 2、上市时间：2020年12月24日 3、股票简称：悦康药业 4、扩位简称：悦康药业 5、股票代码：688658 6、本次发行完成后总股本：45,000万股 7、本次A股公开发行的股份数9,000万股，均为新股，无老股转让 8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为8,293.4614万股 9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,706.5386万股 10、本次发行向参与本次配售的战略投资者配售合计 2 70.00 万股股份， 由 中信证券投资有限公司（以下简称“ 中证投资”） 全额 认购 ，认购 270.00万股 。 11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 股东名称 持股数量（万股） 占比 限售期 京悦永顺 18,024.0120 50.07% 36 个月 惟精昫竔（有限合伙） 3,060.0000 8.50% 1 2 个月 霍尔果斯三荣（有限合伙） 1,440.0000 3.33% 36 个月 霍尔果斯德峰（有限合伙） 1,278.0000 4.00% 36 个月 霍尔果斯锦然（有限合伙） 1,278.0000 3.55% 36 个月 中信证券投资 1,199.9880 3.55% 1 2 个月 厚德成长 900.0000 2.50% 1 2 个月 宁波鹏力投资（有限合伙） 839.9880 2.33% 1 2 个月 厚扬天弘（有限合伙） 779.9760 2.17% 1 2 个月 霍尔果斯德仁（有限合伙） 720.0000 2.00% 36 个月 国维璟开（有限合伙） 600.0120 1.67% 1 2 个月 意泰润暎（有限合伙） 600.0120 1.67% 1 2 个月 共青城博仁投资（有限合伙） 600.0120 1.67% 1 2 个月 潮溪资管 600.0120 1.67% 1 2 个月 霍尔果斯合和（有限合伙） 540.0000 1.5 0% 36 个月 霍尔果斯雨润景泽（有限合伙） 540.0000 1.50% 36 个月 霍尔果斯汇龙（有限合伙） 540.0000 1.50% 36 个月 宁波焓湜枫德（有限合伙） 479.9880 1.33% 1 2 个月 厚扬天灏（有限合伙） 420.0120 1.17% 1 2 个月 济凡咨询（有限合伙） 420.0120 1.17% 1 2 个月 金石翊康（有限合伙） 299.9880 0.83% 1 2 个月 金石灏沣（有限合伙） 299.9880 0.83% 1 2 个月 霍尔果斯德盛（有限合伙） 18 0.0000 0.50% 1 2 个月 阜阳宇达 180.0000 0.50% 36 个月 苏州济峰 投资 （有限合伙） 151.6680 0.42% 1 2 个月 福州济峰投资（有限合伙） 28.3320 0.08% 1 2 个月 合计 3 6 , 000.0000 1 00.00% - 12、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”。 13、本次上市股份的其他限售安排如下： 战略投资者中证投资持有股票限售期为24个月。 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中 签账户共计329个，对应的股份数量为436.5386万股，该等股票的锁定期为6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保 荐人”、“保荐机构”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到 所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条规定，选取 上市标准为 “ （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累 计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次发行定价为每股24.36元，发行后股本总额为45,000.00万股，由 此计算发行市值为109.62亿元，不低于10亿元。2018年和2019年，发行人的 净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为26,065.22万元和 26,881.18万元。2019年，发行人的营业收入为428,757.99万元。满足《上海证 券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一） 预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人 民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币1亿元”。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、 本公司 基本情况 中文名称： 悦康药业集团股份有限公司 英文名称： Youcare Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 公司住所： 北京市北京经济技术开发区宏达中路6号 法定代表人： 于伟仕 本次发行前 注册资本： 36,000.00万元 联系电话： 010 - 6780 6 688 传真号码： 010 - 6780 2038 互联网网址： http://www.youcareyk.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 生产粉针剂 （ 头孢菌素类、青霉素类 ） 、冻干粉针剂 （ 含抗肿 瘤类 ） 、小容量注射剂 （ 含抗肿瘤类 ） 、片剂 （ 含头孢菌素类 ） 、 硬胶囊剂 （ 含头孢菌素类、青霉素类 ） 、颗粒剂 （ 含头孢菌素 类、青霉素类 ） 、散剂、栓剂 （ 含激素类 ） 、软膏剂、乳膏剂 （ 含 激素类 ） 、凝胶剂、干混悬剂 （ 头孢菌素类 ） 、药用辅料 （ 药品 生产许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日 ） ; 生产具有 HDPE 隔 离干燥功能的药品包装瓶 ; 货物专用运输 （ 冷藏保鲜 ）（ 道路运 输经营许可证有效期至 2022 年 12 月 24 日 ） ; 医药产品的技术 开发 ; 货物进出口、技术进出口、代理进出口 ; 销售 （ 不含零售 ） 化工产品 （ 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ） 。 （ 企业依法 自主选择经营项目 , 开展经营活动 ; 货物专用运输 （ 冷藏保鲜 ） 以及依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。 ） 主营业务： 悦康药业定位于高端化学药的研发与生产，报告期内主营业务 收入主要集中在心脑血管药物、消 化系统药物、糖尿病用药以 及抗感染药物等。银杏叶提取物注射液、天麻素注射液、注射 用兰索拉唑、奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸二甲双胍缓释片、注射 用头孢呋辛钠、注射用头孢曲松钠对公司收入贡献占比较大或 未来增长潜力较大，是公司的主要产品。 所属行业 医药制造业 董事会秘书： 王 成杰 二 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 于伟仕、马桂英 、 于飞及于鹏飞 通过持股的京悦永顺、阜阳宇达、德仁投 资（有限合伙） 、 控制 悦康药业 54.87% 之股权，系悦康药业的实际控制人。于 伟仕、马桂英 、于飞、于鹏飞 的基本情况如下： 于伟仕，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 34212319450610XXXX 。 马桂英，女，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 34212319460504XXXX 。 于飞，男， 中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 11022919880629 XXXX 。 于鹏飞，男， 中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码： 34122219951116XXXX 。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 52 . 35 % 3.20 % 1. 2 0% 1. 2 0 % 1 .60 % 0. 4 0% 40 .0 5 % 10% 90% 10% 90% 10% 90% 20 % 20% 8 0% 悦康 药业 霍尔果斯汇 龙（有限合 伙） 霍尔果斯雨 润景泽（有 限合伙） 霍尔果斯三 荣（有限合 伙） 其他股东 于飞 于鹏飞 于伟仕 马桂英 京悦 永顺 阜阳宇达 德仁投资（有 限合伙） 三 、董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下： 姓名 职位 本届任职期间 于伟仕 董事长 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 姓名 职位 本届任职期间 于飞 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 于鹏飞 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 关志宽 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 张将 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 张启波 董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 陈可冀 独立董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 王波 独立董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 程华 独立董事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 （二）监事 公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示： 姓名 职位 本届任职期间 何英俊 监事会主席 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 于洋 监事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 王莉莉 职工代表监事 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 （三）高级管理人员 本公司的高级管理人员基本情况如下表所示： 姓名 职位 本届任职期间 于飞 总经 理 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 宋更申 副总经理 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 张将 副总经理 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 王成杰 董事会秘书 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 刘燕 财务总监 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日 （四）核心技术人员 本公司的核心技术人员基本情况如下表所示： 姓名 职务 宋更申 副总经理 杨磊 研发 中心 副总经理 朱丽 研发 中心 副总经理 张将 副总经理 李玉生 安徽天然制药 副总经理 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券 情况 1 、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况 本次发行前 ，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 未直接持有 公司股份， 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份及 变动情况如下表所示： 序号 姓名 间接持股数量（万股） 间接持股比例 限售期 1 于伟仕 17,031.61 47.31% 36 个月 2 于飞 540.00 1.50% 36 个月 3 于鹏飞 288.00 0.80% 36 个月 4 关志宽 0.07 0. 00020% 12 个月 2 、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有股份情况 本次发行前 ， 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的近亲属未 直接持有公司股份， 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的近亲属 间 接持有公司股份及变动情况如下表所示： 序号 姓名 与于伟仕的关系 间接持股数量（万股） 间接持股比例 限售期 1 马桂英 配偶 1,892.40 5.26% 36 个月 2 于素芹 女儿 1,022.40 2.84% 36 个月 3 陆敏 二儿媳 864.00 2.40% 36 个月 4 于晓慧 孙女 702 . 9 0 1 . 95 % 36 个月 5 于晓明 孙子 540.00 1.50% 36 个月 6 李彩云 大儿媳 540.00 1.50% 36 个月 7 于剑铭 孙子 288.00 0.80% 36 个月 8 张梦雨 孙女 255.60 0.71% 36 个月 9 于晓萍 孙女 191.70 0.53% 36 个月 10 于晓瑜 孙女 191.70 0.53% 36 个月 11 于晓雅 孙女 191.70 0.53% 36 个月 3 、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公 司股份不存在质押或冻结的情况。 4 、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 截止 本上市公告书刊登日 ，发行人无 已制定或实施的股权激励及相关安排 。 五 、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为 36 ,000.00 万股，本次 向社会公众发行 9 , 00 0 .00 万 股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总 股数的比例不低于 10 % 。本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 限 （月） 数量 （ 万 股） 占比（ % ） 数量 （ 万 股） 占比（ % ） 一、限售流通股 京悦永顺 18,024.0120 50.07% 18,024.0120 40.05% 36 个月 惟精昫竔（有限合伙） 3,060.0000 8.50% 3,060.0000 6.80% 1 2 个月 中信证券投资 1,199.9880 3.33% 1,199.9880 2.67% 1 2 个月 270.0000 0 . 60% 2 4 个月 霍尔果斯三荣（有限合伙） 1,440.0000 4.00% 1,440.0000 3.20% 36 个月 霍尔果斯德峰（有限合伙） 1,278.0000 3.55% 1,278.0000 2.84% 36 个月 霍尔果斯锦然（有限合伙） 1,278.0000 3.55% 1,278.0000 2.84% 36 个月 厚德成长 900.0000 2.50% 900.0000 2.00% 1 2 个月 宁波鹏力投资（有限合伙） 839.9880 2.33% 839.9880 1.87% 1 2 个 月 厚扬天弘（有限合伙） 779.9760 2.17% 779.9760 1.73% 1 2 个月 霍尔果斯德仁（有限合伙） 720.0000 2.00% 720.0000 1.60% 36 个月 国维璟开（有限合伙） 600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 1 2 个月 意泰润暎（有限合伙） 600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 1 2 个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 限 （月） 数量 （ 万 股） 占比（ % ） 数量 （ 万 股） 占比（ % ） 共青城博仁投资（有限合 伙） 600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 1 2 个月 潮溪资管 600.0120 1.67% 600.0120 1.33% 1 2 个月 霍尔果斯合和（有限合伙） 540.0000 1.50% 540.0000 1.20% 36 个月 霍尔果斯雨润景泽（有限合 伙） 540.0000 1.50% 540.0000 1.20% 36 个月 霍尔果斯汇龙（有限合伙） 540.0000 1.50% 540.0000 1.20% 36 个月 宁波焓湜枫德（有限合伙） 479.9880 1.33% 479.9880 1.07% 1 2 个月 厚扬天灏（有限合伙） 420.0120 1.17% 420. 0120 0.93% 1 2 个月 济凡咨询（有限合伙） 420.0120 1.17% 420.0120 0.93% 1 2 个月 金石翊康（有限合伙） 299.9880 0.83% 299.9880 0.67% 1 2 个月 金石灏沣（有限合伙） 299.9880 0.83% 299.9880 0.67% 1 2 个月 霍尔果斯德盛（有限合伙） 180.0000 0.50% 180.0000 0.40% 1 2 个月 阜阳宇达 180.0000 0.50% 180.0000 0.40% 36 个月 苏州济峰 投资 （有 限合伙） 151.6680 0.42% 151.6680 0.34% 1 2 个月 福州济峰投资（有限合伙） 28.3320 0.08% 28.3320 0.06% 1 2 个月 网下摇号抽签限售股份 - - 436.5386 0.97% 6 个月 二、无限售流通股 无限售条件的流通股 - - 8,293.46 14 18.43% - 合计 3 6 , 000.00 1 00.00% 45 , 000.00 1 00.00% - （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 （万股） 持股 比例（ % ） 限售期限（月） 1 京悦永顺 18,024.0120 40.05% 36 个月 2 惟精昫竔（有限合伙） 3,060.0000 6.80% 1 2 个月 3 中信证券投资 1,199.9880 2.67% 1 2 个月 270.0000 0 .60% 2 4 个月 4 霍尔果斯三荣（有限合伙） 1,440.0000 3.20% 36 个月 5 霍尔果斯德峰（有限合伙） 1,278.0000 2.84% 36 个月 6 霍尔果斯锦然（有限合伙） 1, 278.0000 2.84% 36 个月 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 （万股） 持股 比例（ % ） 限售期限（月） 7 厚德成长 900.0000 2.00% 1 2 个月 8 宁波鹏力投资（有限合伙） 839.9880 1.87% 1 2 个月 9 厚扬天弘（有限合伙） 779.9760 1.73% 1 2 个月 10 霍尔果斯德仁（有限合伙） 720.0000 1.60% 36 个月 合计 29,789.9640 66.20% - 六、 战略投资者配售 情况 保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行 的战略配售，中信证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股 票发行与承 销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。 中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金 6,577.20 万元，本次获 配股数 270.00 万 股，获配金额为 6,577.20 万元，占本次公开发行股票数量的比 例为 3 .00% ，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为9,000万股，占本次发行后总股本的20.00%，全部为公 司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为24.36元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 40.78倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算。 五、发行市净率 本次发行市净率为8.74倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为0.60元/股（按发行人2019年经审计净利润扣除非经常性 损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为2.79元/股（按2020年6月30日经审计的归属于 母公司净资产和募集资金净额与发行后股本计算）。 八 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额219,240.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 201,751.55万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 容诚所 ”） 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月18日 出具了“容诚验字[2020]230Z0290号”《验资报告》。经审验，截至2020年12 月18日，变更后的注册资本为人民币45,000.00元，累计实收资本（股本）为人 民币45,000.00元。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计17,488.45万元。根 据“容诚验字[2020]230Z0290号”《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额（ 不 含税） 保荐及承销费用 14,908.32 审计和验资费用 1,320.00 律师费用 693.97 用于本次发行的信息披露费用 450.00 发行上市手续费及其他费用 116.15 合计 17,488.45 十 、本次公司公开 发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为201,751.55万元。 十一、发行后 公司 股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为56,876户。 十 二 、发行 方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售股数 2 70 . 00 万 股，占本次发行数量的 3.00 % 。网上有 效申购数量为 70,865,037,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,144.15 倍。 网上最终发行数量为 25,830,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03644957% ，其 中网上投资者缴款认购 25,797,352 股，放弃认购数量 32,648 股。网下最终发行 数量为 61,470,000 股，其中网下投资者缴款认购 61,470,000 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 32,648 股。 第五节 财务会计情况 容诚会计师对公司 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1 - 6 月的财务 报表 进行了审计，并出具了容诚审字 [2020] 230Z3691 号标准无保留意见的审计报告。 相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。 公司第一届董事会第九次会议审议并通过了公司2020年1-9月财务报表。 公司2020年1-9月财务报表经容诚审阅，容诚出具了《审阅报告》（容诚专字 [2020]230Z2303 号 ）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事 项提示”之“ 八 、 财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ”，以及“第 八节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十四、资产负债表日后事 项、承诺及或 有事项及其他重要事项 ”。 公司上市后三季度财务报表不再单独披露，敬请投资 者注意。 结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计2020年度营业收入为430,266 万元至451,514万元，同比上升0.4%至5.3%；预计实现归属于母公司股东的净 利润37,511万元至41,624万元，同比上升31.4%至45.8%；预计实现扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为32,701万元至36,814万元，同比上升 21.7%至37.0%。 预计2020年度营业收入与上年基本持平。公司下属原料药子公司通过降低 成本、扩大销售，改善经营状况，提升经营利润，公司主要品种银杏叶提取物注 射液由于扩大终端市场拉动销量增长，使得品种利润同比增幅较大。综合以上， 公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升。 上述2020年度财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且 不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主 要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根 据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求， 对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限 公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 及 《募集资金专户存储 四 方监管协议》 （以下简称“监管协议”），具体情况如下： 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 中信银行北京中粮广场支行 8110701014002006380 2 兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 32113010010042688 3 3 上海银行北京中关村支行 03004343467 4 平安银行股份有限公司北京亦庄支行 15058888886623 5 中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行 0200098019100013866 6 中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行 0200098019100013192 7 广发银行股份有限公司北京分行 9550880043541600445 8 上海银行股份有限公司北京分行 03004354183 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本 公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1 、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2 、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3 、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4 、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在 上市公告 书 中披露的重大关联交易。 5 、本公司未进行重大投资。 6 、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7 、本公司住所未发生变更。 8 、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10 、本公司未发生对外担保等或有事项。 （未完）  |