通源环境:首次公开发行股票科创板上市公告书
股票简称：通源环境股票代码股票代码： 688679 安徽省通源环境节能股份有限公司 Anhui Tongyuan Environment Energy Saving Co.,Ltd. （安徽省合肥市包河区金寨南路 856号） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18号） 二〇二〇年十二月二十四日 特别提示 安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“通源环境”、“公司”、“本 公司”、“发行人”）股票将于 2020年 12月 25日在上海证券交易所上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上海证券交易所 主板、深圳证券交易所主板、中小板的新股上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌 2 幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。科创板进一步放宽了对股票上 市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月、 24个月或 12个月，保 荐机构跟投股份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后， 公司总股本为 13,168.9675万股，其中无限售条件流通股票数量为 29,953,955股， 占发行后总股本的 22.75%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的 风险。 （三）市盈率低于同行业平均水平 本次发行价格 12.05元/股，此价格对应的市盈率为： 13.75倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 14.15倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 18.33倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 18.86倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所处行 业为“水利、环境和公共设施管理业”之“生态保护和环境治理业”（行业代码： N77）。截至 2020年 12月 9日（ T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近 3 一个月平均静态市盈率为 25.46倍。公司本次发行市盈率低于中证指数有限公司 发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在股价下跌给投资者带来损失的 风险。 （四）融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波 动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融 券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行 融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价 格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过 程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认 真阅读招股说明书 “第四节风险因素 ”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者 关注以下风险因素： （一）业务区域相对集中的风险 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-6月，公司营业收入主要来自 华东地区，占当期主营业务收入的比例分别为 65.67%、76.12%、83.04%和 80.05%， 其中，安徽地区业务收入分别为 20,599.33万元、 38,772.13万元、 51,439.06万元 和 20,687.18万元，占主营业务收入比重分别为 48.82%、64.97%、66.53%和 68.25%，安徽地区收入占比较高，公司业务呈现一定地域性特征。若未来上述区 域市场竞争加剧，且公司又未能通过其他区域市场业务进行弥补，使公司未来收 入增长出现瓶颈，导致公司出现因业务区域相对集中带来的业绩下滑风险。 （二）项目执行风险 公司固废污染和水污染治理项目具有区域分布广、执行周期长、项目环节多 4 且复杂、专业性强等特点。在项目的执行过程中，可能存在因自然灾害、政府规 划拆迁、暂不具备施工条件等客观因素导致项目暂停、延期和不能按期完工的情 形，或因项目管理不到位或者操作不规范等因素而导致项目实施成本增加、工程 质量不符合要求、进度滞后以及发生安全事故等情形，可能造成项目预期收益无 法实现或使公司遭受额外经济损失，给公司后续业务开拓造成不利影响。此外， 公司承接业务后，可将配套工程和辅助性作业等分包给外单位进行施工，如果分 包商不能按照要求进行施工，或者施工过程中出现安全事故，可能造成工程质量 不合格，工期延误，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险，同时亦存在合同约 定不能分包而公司实际分包时未取得业主方同意导致公司承担违约责任的风险。 （三）应收账款无法及时收回及发生坏账的风险 2017年末、 2018年末、 2019年末和 2020年 6月末，公司应收账款余额分 别为 30,751.07万元、 41,498.26万元、 41,790.00万元和 30,592.62万元，账龄 1 年以上的应收账款账面余额分别为 6,094.42万元、 12,855.74万元、 12,482.17万 元和 5,969.53万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为 19.81%、30.98%、 29.86%和 19.51%。随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额呈增长趋势。 若未来公司欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟，可能存在部分应收款 项不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，对公司带来不利影响。 此外，如果客户丧失付款能力，公司将因发生坏账损失对公司利润造成负面影响。 （四）经营性现金流波动风险 公司处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，且销售及采购 环节收付款实际情况随市场情况、经济周期有所变化，导致公司报告期内经营活 动产生的现金流量净额波动较大。报告期内，公司经营活动净现金流量分别为 -4,500.99万元、 653.86万元、 13,997.16万元和 -1,355.72万元，若公司经营活动 产生的现金流量净额为负或持续波动，将会给公司营运管理带来一定压力。 （五）行业集中度低、竞争激烈的风险 我国固废污染和水污染治理市场需求空间广阔，行业目前仍处于成长阶段， 近年来，随着我国政府对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大， 5 新企业的不断涌入，导致目前行业市场集中度较低，从而影响污染治理企业的整 体议价能力。在固废污染阻隔修复业务领域，根据住房和城乡建设部《城乡建设 统计年鉴》，2018年我国城市垃圾处理设施建设固定资产投资额为 298.52亿元。 以 2018年我国城市垃圾处理设施建设固定资产投资额作为市场容量测算依据， 2018年公司市场占有率为 1.19%；在固废处理处置及水环境修复业务领域，公司 市场占有率也均较低。 未来，在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的背景下，行业良好的 发展前景不断吸引潜在竞争者进入，公司在市场拓展方面将面临更为激烈的竞 争，可能导致公司市场份额下降和提供的产品或服务价格降低使得毛利率下降， 并对公司业绩造成不利影响。 （六）实际控制人不当控制风险 本次公开发行前，杨明为公司实际控制人，杨明直接持有公司 60.13%的股 份，并通过源通投资间接控制公司 12.11%的表决权股份。本次公开发行后，杨 明控制的股权比例为 54.18%，仍对公司重大经营决策有实质性影响，存在控股 股东、实际控制人凭借其控制地位通过对发展战略、生产经营决策、利润分配、 人事安排等重大事项的决策实施不当影响，损害本公司及其他中小股东的利益的 风险。 6 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2020年 11月 24日，中国证监会发布“证监许可 [2020]3183号”文，同意 安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以 下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2020]424号” 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“通源 环境”，证券代码“ 688679”；其中 29,953,955股股票将于 2020年 12月 25日 起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2020年 12月 25日 （三）股票简称：通源环境，扩位简称：通源环境 7 （四）股票代码： 688679 （五）本次发行后的总股本： 131,689,675股 （六）本次发行的股票数量： 32,922,419股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 29,953,955股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 101,735,720.00股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 1,646,120股， 为国元创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股 票数量为 1,646,120股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八 节重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 423个，这部分账户对应的股份数量为 1,322,344 股，占网下发行总量的 7.05%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.23%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司 8 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标 准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条之（一）：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。” （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司本次公开发行 3,292.2419万股人民币普通股（ A股），发行价格为 12.05元/股，发行后公司总股本为 13,168.9675万股，发行完成后的总市值为 15.87 亿元，不低于 10亿元。 同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行 人 2018年度和 2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润分别为 5,709.33万元和 8,411.77万元，合计 14,121.10万元。最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条之（一） 规定的标准。 9 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：安徽省通源环境节能股份有限公司 英文名称： AnhuiTongyuan EnvironmentEnergySavingCo.,Ltd. 本次发行后注册资本： 13,168.9675万元 法定代表人：杨明 统一社会信用代码： 91340100705049496E 成立日期： 1999年 4月 15日（ 2015年 8月 6日整体变更为股份公司） 住所：安徽省合肥市包河区金寨南路 856号 经营范围：环境污染治理施工；环保工程施工,防渗工程施工；污泥处置项 目建设、运营；餐厨垃圾处理；污水处理；渗滤液处理；沼气综合利用；城市垃 圾分类服务；重金属、有机物污染治理与修复；地下水污染防控与修复；老工业 基地再开发、矿山生态环境修复；景观生态水体建设；园林绿化工程施工；花卉 苗木销售；机电设备安装施工；防水、防腐、保温工程施工及技术咨询；防水、 防腐、保温材料生产、销售；室内外装饰、水电安装；建筑材料、五金、化工产 品(除危险品)销售；压滤机及相关配套产品的研发、生产、制造；房屋建筑施工； 机械设备租赁；市政工程、环境工程、风景园林、电力行业工程设计及业务咨询； 场地环境调查及风险评估；建设工程总承包业务及项目管理。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务：专注于固废污染阻隔修复、固废处理处置和水环境修复业务,依 托自主研发的固废污染阻隔修复系统构建、污泥高干脱水炭化处理处置、河湖底 泥一体化处理处置等核心技术体系，为地方政府部门及下属单位、大型企业等客 户提供集方案设计、装备研制、项目建设、运营服务为一体的环境整体解决方案。 10 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于 N77生态 保护和环境治理业 电话： 0551-65130570、0551-65121503 传真： 0551-65583739 邮编： 230031 互联网网址： http://www.ahtongyuan.com 电子邮箱： [email protected] 董事会秘书：齐敦卫 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，杨明直接持有公司 60.13%的股份，并通过源通投资间接控制 公司 12.11%的表决权股份，合计控制公司 72.24%的表决权股份，为本公司控股 股东、实际控制人。杨明基本情况如下： 杨明，男，1973年生，中国国籍，身份证号为 34011119730915****，未拥 有境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师，安徽省五一劳动奖章获得者、 安徽省第八批战略性新兴产业技术领军人才、安徽省第六届非公有制经济人士优 秀中国特色社会主义事业建设者、合肥市级领军人才、合肥市第九批专业技术拔 尖人才。1993年至 1998年在安徽省第一建筑工程公司任职，1999年至 2015年 任通源有限执行董事、总经理，2015年至今任公司董事长、总经理，其担任公 司第二届董事会董事的任期为 2018年 9月至 2021年 9月。 最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。 11 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结 构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 本次发行后，杨明直接持有公司 45.10%的股份，并通过源通投资间接控制 公司 9.08%的表决权股份，合计控制公司 54.18%的表决权股份，仍系公司实际 控制人。 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人 股票、债券情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及 在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下： 序号姓名职务任职期间 直接持股间接持股 持股数量限售持股数量限售 （股）期限（股）期限 1杨明董事长、总经理 2018.9-2021.9 59,385,600 36个月 8,396,624 36个月 2周强董事、副总经理 2018.9-2021.9 --717,552 36个月 3张云霞董事、财务总监 2018.9-2021.9 --239,184 36个月 12 4杨龙董事 2018.9-2021.9 --119,592 36个月 5朱海生董事 2018.9-2021.9 ---- 6黄劲松董事 2018.9-2021.9 ---- 7唐建国独立董事 2018.9-2021.9 ---- 8於恒强独立董事 2018.9-2021.9 ---- 9许春芳独立董事 2018.9-2021.9 ---- 10张娜监事会主席 2018.9-2021.9 119,592 36个月 11梁德珍监事 2018.9-2021.9 --119,592 36个月 12李恩胜职工代表监事 2018.9-2021.9 --239,184 36个月 13刘帮樑副总经理 2018.11-2021.9 --239,184 36个月 14齐敦卫董事会秘书 2018.11-2021.9 --- 截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理 人员不存在持有公司债券的情况。 四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况 公司核心技术人员持有发行人股份情况如下： 序 号 姓名职务 直接持股间接持股 持股数量 （股） 限售期限 持股数量 （股） 限售期限 1杨明董事长、总经理 59,385,600 36个月 8,396,624 36个月 2刘帮樑副总经理 --239,184 36个月 3王猛研发技术中心总经理 ---- 4何光亚研发技术中心副总经理 ---- 截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在持 有公司债券的情况。 五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 截至上市公告书签署日，本次发行前，发行人不存在已制定或实施及未披露 的股权激励计划或员工持股计划。 13 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 序 号 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期 （自上市 之日起） 持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例 （%） 一有限售条件的股份 1杨明 59,385,600 60.13 59,385,600 45.10 36个月 2源通投资 11,959,200 12.11 11,959,200 9.08 36个月 3中安投资 4,361,478 4.42 4,361,478 3.31 24个月 4金通安益 4,000,000 4.05 4,000,000 3.04 12个月 5海通兴泰 4,000,000 4.05 4,000,000 3.04 12个月 6富海浩研 3,780,000 3.83 3,780,000 2.87 12个月 7庐熙创业 3,000,000 3.04 3,000,000 2.28 12个月 8国耀伟业 2,200,000 2.23 2,200,000 1.67 12个月 9国耀创业 2,020,000 2.05 2,020,000 1.53 12个月 10中科光荣 1,000,000 1.01 1,000,000 0.76 12个月 395,778 0.40 395,778 0.30 24个月 11黄山毅达 1,010,000 1.02 1,010,000 0.77 24个月 12健安润华 1,000,000 1.01 1,000,000 0.76 12个月 13杨宁 655,200 0.66 655,200 0.50 36个月 14 国元创新投资 有限公司 --1,646,120 1.25 24个月 15 网下摇号中签 配售对象 --1,322,344 1.00 6个月 小计 98,767,256 100.00 101,735,720 77.25 - 二无限售条件的股份 --29,953,955 22.75 - 合计 98,767,256 100.00 131,689,675 100.00 - 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下： 14 序 号 股东名称持股数量（股）持股比例 限售期限 （自上市之日起） 1杨明 59,385,600 45.10 36个月 2源通投资 11,959,200 9.08 36个月 3中安投资 4,361,478 3.31 24个月 4金通安益 4,000,000 3.04 12个月 5海通兴泰 4,000,000 3.04 12个月 6富海浩研 3,780,000 2.87 12个月 7庐熙创业 3,000,000 2.28 12个月 8国耀伟业 2,200,000 1.67 12个月 9国耀创业 2,020,000 1.53 12个月 10 国元创新投资 有限公司 1,646,120 1.25 24个月 合计 96,352,398 73.17 - 八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计 划情况 本次发行战略配售不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计 划及其他战略投资者情况。 九、保荐机构子公司跟投情况 （一）保荐机构子公司名称：国元创新投资有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股数： 1,646,120股 （四）获配金额： 19,835,746元 （五）占首次公开发行股票数量的比例： 5% （六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月 15 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 3,292.2419万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全 部为公开发行新股。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 12.05元/股。 三、每股面值 本次发行的每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 18.86倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收 益计算，每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 1.59倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产确定）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.64元/股（每股收益按公司在中国企业会计准则下经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的 2019年归属于母公司股东净利润除以本次发 行后总股本计算）。 16 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 7.59元/股（按 2020年 6月 30日经审计的净 资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 39,671.51万元；扣除发行费用后，募集资金净额 为 33,264.89万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新 股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 12月 18日出具了容诚验字 [2020]230Z0283号《验资报告》。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用为 6,406.62万元，明细如下： 保荐、承销费用： 4,500万元，其中保荐费 400万元； 审计、验资费用： 1,000万元； 律师费用： 405.66万元； 本次发行的信息披露费用： 452.83万元； 发行手续费及其他： 48.13万元。 注：上述发行费用均为不含增值税金额。 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 33,264.89万元。 十一、发行后股东户数 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 31,574户。 17 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 164.6120万股，占本 次发行数量的 5.00%。网上有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数约为 4,420.57倍，网上最终发行数量为 1,251.0500万股，网上定价发行的中签率为 0.03016320%，其中网上投资者缴款认购 12,495,519股，放弃认购数量 14,981股。 网下最终发行数量为 18,765,799股，其中网下投资者缴款认购 18,765,799股， 放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主 承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 14,981股。 18 第五节财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年6月30日、 2019年12月31 日、 2018年12月31日、 2017年12月31日的资产负债表， 2020年1-6月、 2019年度、 2018年度、 2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表 附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z3841号），相关数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资 者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，“第八节财务会计信息与管理层分 析”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年9月30日的资产负债表， 2020年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容 诚专字 [2020]230Z2305号审阅报告，相关数据已在招股意向书附录中披露。本公 司上市后不再另行披露 2020年三季度报表，敬请投资者注意。 一、2020年全年业绩预计情况 基于公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司预计 2020年营业收 入为 79,050万元至 85,010万元，同比变动 2.16%至9.86%；预计实现净利润为 8,071 万元至 8,935万元，同比变动 -4.38%至5.85%；预计实现扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为 8,009万元至 8,885万元，同比变动 -4.79%至5.62%。上述 2020年预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈 利预测。 二、审计截止日后的公司经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要 原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 19 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存 放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金 专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关 责任和义务进行了详细约定，募集资金专户开立情况如下： 序号开户银行账号专户用途金额（元） 1 徽商银行股份有 限公司合肥分行 520728496281000020技术中心建设项目 64,926,200.00 2 中信银行股份有 限公司合肥分行 8112301011200685182补充流动资金 267,722,732.28 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国元证券简称为“丙方”。 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经 协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以存单等方式存放募集资金，金 额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体 存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议 规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质 20 押。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度 对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存放和使 用情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁江波、孔晶晶可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通 知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 21 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方 面终止本协议并注销募集资金专户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司 有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化； （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 22 （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 23 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国元证券股份有限公司作为通源环境首次公开发行 A股股票 并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证 券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发 行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为通源环境具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐通源环境首次公开发 行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 法定代表人：俞仕新 住所：安徽省合肥市梅山路 18号 联系电话： 0551-62207999 传真： 0551-62207360 保荐代表人：丁江波、孔晶晶 联系人：丁江波、孔晶晶 联系方式： 0551-62207999 项目协办人：郑伟新 项目组成员：万国冉、谢天宇、汪源 24 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 丁江波先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，硕士研究生 学历，具有注册会计师资格。曾担任安徽广信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票项目保荐代表人，安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行 A股股 票项目协办人，创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组 成员、科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成 员、安徽皖通科技股份有限公司非公开发行 A股股票项目组成员、欧普康视科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、志邦厨柜股份有限 公司首次公开发行股票项目组成员等。 孔晶晶先生：国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部（并购部）副经 理、总监，保荐代表人，经济学硕士，国家理财规划师，曾就职于中国工商银行 安徽省分行营业部，加入国元证券后，先后担任通化双龙化工股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目协办人、欧普康视科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽安凯汽车股份有限公司非 公开发行项目保荐代表人；芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易项目财务顾问协办人、盾安控股集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司 项目财务顾问协办人、广州汽车集团股份有限公司吸收合并广汽长丰汽车股份有 限公司重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利开发股份有限公司吸收合并 安徽建工集团有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人。主要参与了安徽江淮 汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司项目、合肥国轩高科动力 能源股份公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司等项目。 25 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限等承诺 （一）控股股东、实际控制人杨明承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人 股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份 不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人持有的 公司股份；本人作为核心技术人员，所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内， 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比 例可以累积使用；本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价 格将不低于发行价（如因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开 发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票 时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；如发行人存在《上市 规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁 判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份；锁定期满后， 本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）公司股东、控股股东、实际控制人杨明配偶杨宁承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；本人在持有发行 人股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不低于发行价（如因公司上市 26 后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票 连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的 锁定期限自动延长 6个月；锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证 监会、上交所关于股东减持的相关规定。 （三）公司股东源通投资承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；本企业 在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不低于发行价（如 因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）；公司上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持 有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；锁定期满后，本企业拟减持股份的，将 认真遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。 （四）公司股东金通安益、海通兴泰、富海浩研、庐熙创业、 国耀伟业、国耀创业、健安润华承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。锁定期满后，本企 业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。 （五）申报前六个月内新增股东中安投资、黄山毅达承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内，且自登记 成为公司股东之日起（2019年 12月 30日）36个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、 上交所关于股东减持的相关规定。 27 （六）申报前六个月内新增股东中科光荣承诺 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内，且自登记 成为公司股东之日起（2019年 12月 30日）36个月内，不转让或者委托他人管 理本企业通过增资方式取得的公司 39.5778万股股份，也不由公司回购该部分股 份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业通过受 让方式取得的公司 100.00万股股份，也不由公司回购上述股份。锁定期满后， 本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定。 （七）间接持有公司股份的董事、高级管理人员周强、张云 霞、杨龙承诺 本人作为源通投资的合伙人，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人或源通投资回购 其股份。在任职期间每年转让发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；本人 在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格将不低于发行价（如 因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）。公司上市后 6个月内， 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。如发行人存在 《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者 司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。锁定期 满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关 规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （八）间接持有公司股份的监事张娜、梁德珍、李恩胜承诺 本人作为源通投资的合伙人，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人或源通投资回购 其股份。在任职期间每年转让发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。如发 28 行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股 份。锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、上交所关于股东 减持的相关规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （九）间接持有公司股份的高级管理人员、核心技术人员刘 帮樑承诺 本人作为源通投资的合伙人，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人或 源通投资回购其股份。在任职期间每年转让发行人股份不得超过本人直接或间接 持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行 人股份。本人作为核心技术人员，所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内， 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比 例可以累积使用。本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持的，减持价 格将不低于发行价（如因公司上市后发生除权、除息等事项的，应作相应调整）。 公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。如发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减 持发行人股份。锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、上交 所关于股东减持的相关规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述 承诺。 （十）间接持有公司股份的杨远琴承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。锁定 期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相 关规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 29 二、关于持股意向和减持意向承诺 杨明、杨宁、杨龙、杨远琴及源通投资在所持公司股份在锁定期满后的持股 意向及减持意向作出如下承诺： 1、本人/本企业在所持公司股票锁定期届满后的两年内拟减持的，减持价格 将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相 应调整）；如在锁定期满后，本人/本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监 会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，明确并披露发行 人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 2、本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3个交易 日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管 部门认可的其他方式依法进行。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时，本人/本企业 违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有 三、稳定股价的措施和承诺 公司于 2020年 4月 22日召开 2019年年度股东大会，审议通过《关于公司 股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案》，具体内 容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价均 低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生 除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股 价。 30 （二）稳定股价的措施 1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；董 事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时： 第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条 件。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司回购股 票后，但公司股票仍未满足“连续 10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期 报告披露的每股净资产”之条件，并且控股股东增持公司股票不会致使公司将不 满足法定上市条件。 第三选择为董事、高级管理人员增持股票。启动该项选择的条件为：若公司 回购股票、控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 10个交易日 的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事、 高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规 定，在前述触发条件成就之日起 10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案， 并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票 的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依 法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理 相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 31 公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格，回购股票的方式为集中 竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票 使用的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止 执行该次回购公司股票方案： （1）通过回购公司股票，公司股票连续 10个交易日的收盘价高于公司最近 一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东增持公司股票 在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触 发条件成就之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股 股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票方案。 控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为 集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单一年度用于增持股票使 用的资金金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度领取的税后薪 酬（津贴）总额的 50%。 在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东 有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 10个交易日的收盘价高于公司最近 一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人 员将在前述触发条件成就之日起 10日内向公司提交增持公司股票的方案，并在 提交增持方案之日起 6个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股 票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单一年度用于 增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）总额的 50%。 32 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时， 董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 10个交易日的收盘价高于公司最近 一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 （四）实施稳定股价预案的保障措施 1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定 股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后 10日内审议通过回购股票方 案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有）， 同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之 日止。 2、在触发控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预 案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在 限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东自违反上述预案之日起，公司将 延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如有），同时其持有 的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施 完毕时为止。 3、在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级 管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述 预案之日起，公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股东分红（如 有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取 相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳 33 定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相应承诺。 四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺 1、发行人的承诺：本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任 何欺诈发行的情形；如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并 已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动 股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 2、控股股东及实际控制人杨明承诺：本人保证发行人本次公开发行股票并 在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺 骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 （一）填补摊薄即期回报的具体措施 1、公司将积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平；加强 内部控制管理，完善投资决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险；加强 质量管理，进一步完善质量管理体系；加强安全管理，持续推进安全标准化体系 的建设，严格执行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预 案的演练，增强重大安全环保事故防范意识。 2、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的 要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按 照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。 3、本次发行募集资金到位后，公司将积极稳步推进本次募投项目的建设， 积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项 目早日竣工，达到预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公 34 司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规 范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资 者利益。 4、根据《公司章程》（草案）的规定和《股东回报规划》，实施公司未来 三年利润分配计划，对利润分配政策进行了明确，充分保障公司股东特别是中小 股东的合法权益。公司将依照监管机构的要求，保持利润分配政策的连续性与稳 定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。 （二）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东和实际控制人杨明承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动。 （2）不侵占公司利益。 （3）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。 如本人违反已做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，将无条 件接受公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本人的失信行为进行 的处理。 2、公司董事、高级管理人员承诺： （1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。 （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 如本人违反已做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，将无条 件接受公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对本人的失信行为进行 的处理。。 35 六、关于利润分配政策的承诺 发行人承诺： 1、如公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的申请 取得中国证监会同意注册，则公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的公 司新老股东按照持股比例共享。 2、依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《公司 上市后未来三年股东回报规划》，实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红 的透明度，保护投资者利益。 3、如果公司上市后未履行或者未完全履行上述承诺，公司将愿意承担一切 法律责任。 控股股东、实际控制人杨明承诺： 1、本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执 行相应的利润分配政策和分红回报规划。 2、本人采取的措施包括但不限于： （1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划， 督促相关方提出利润分配预案； （2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政 策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。 董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的 上市后三年分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规 定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 2、本人采取的措施包括但不限于： （1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划， 提出或督促相关方提出利润分配预案； （2）在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，对符合利润分配政策 36 和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； （3）督促和监督发行人根据相关决议实施利润分配。 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 发行人承诺：1、《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任：2、如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权 机关认定之日起 30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协 商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定：3、如《招股 说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机 关认定之日起 30日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次 公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款 利息。若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有 新规定的，从其规定。 控股股东及实际控制人杨明承诺：1、《招股说明书》及其他信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任；2、如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将 在该事项经有权机关认定之日起 30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本 公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定； 3、如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本 人承诺督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、《招股说明书》及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任；2、如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本 37 人将在该事项经有权机关认定之日起 30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依 据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额 确定。 保荐机构承诺：因发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及 其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发 行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；国元证券为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如 因国元证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 会计师事务所承诺：容诚会计所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因容诚 会计所为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资 者造成损失的，容诚会计所将依法承担赔偿责任。 律师事务所承诺：承义律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因承 义律师事务所为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，承义律师事务所将依法承担赔偿责任。 资产评估机构承诺：中水致远为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因中水致 远为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造 成损失的，中水致远将依法承担赔偿责任。 八、未能履行承诺的约束措施 发行人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、及时、充分披 露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、以自有资金补 偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额 38 依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方 式或金额确定；3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换 公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；4、自本公司未完全消除未 履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级 管理人员增加薪酬或津贴。 控股股东、实际控制人杨明将严格履行本人就本公司首次公开发行股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕：1、通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；2、本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补 充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；3、本人违反承诺所 得收益将归属于发行人，同时本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除 未履行相关承诺事项所有不利影响之日；4、本人以自有资金补偿公众投资者因 依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资 者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 董事、监事、高级管理人员将严格履行本人就本公司首次公开发行股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕：1、通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承 诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；3、本人违反承诺所得收 益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者 予以赔偿；4、本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承 诺事项所有不利影响之日；5、本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响 之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴，不以任何形式接受发行 人增加支付的薪酬或津贴。 39 九、避免同业竞争的承诺 为避免因同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人 杨明承诺： 1、本人目前不存在直接或间接经营任何与股份公司及其控股子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与股份公司及其控 股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、自承诺函签署之日起，本人不直接或间接经营任何与股份公司及其控股 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与股 份公司及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本人不利用股份公司控股股东/实际控制人的地位从事任何有损于股份公 司生产经营的活动； 4、如果因未能履行上述承诺而给股份公司造成损失的，本人将给予全部赔 偿。 十、关于规范和减少关联交易的承诺 持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人/本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制 度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定， 避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人/本企业 在发行人中的地位，为本人/本企业、本人/本企业控制的除发行人及其控股子公 司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益； 2、如果本人/本企业、本人/本企业控制的除发行人及其控股子公司以外企 业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，本人/本企业将严格执行 相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关 联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出损害发行人及其他股东 合法权益的决议； 40 3、发行人或其控股子公司与本人/本企业、本人/本企业控制的除发行人及 其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交 易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益； 4、如本人/本企业违背承诺，本人/本企业愿向发行人赔偿一切直接和间接 损失。 十一、关于未缴纳部分社保和公积金的承诺 公司控股股东、实际控制人杨明出具承诺： 如因发行人及下属子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而产生 的补缴义务及如因未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而遭受的任何罚款 或损失，由本人承担。 十二、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体 承诺的核查意见 （一）保荐机构对上述承诺的核查意见 经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出 承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合 法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。 （二）发行人律师对上述承诺的核查意见 经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施符合 法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关 41 承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性 或禁止性规定。 （以下无正文） 42 中财网
 |