韦尔股份:上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:韦尔股份:上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：韦尔股份 股票代码：603501 IMG_256 IMG_256 上海韦尔半导体股份有限公司 Shanghai Will Semiconductor CO.,Ltd. （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行 了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限 公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会 师报字[2020]第ZA10673号），截至2019年末，公司合并报表中归属于母公司 的净资产为79.26亿元，因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担保。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 上述特殊情况指： ① 公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重 大投资情形（募集资金投资项目除外）； ② 公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出； 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、 董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者 接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公 司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （2）公司因公司章程第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、 邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独 立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司 为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2017年年度权益分派 2018年6月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过，发行人以方案 实施前的公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金0.045元（含税）， 共计派发现金红利20,511,627.30元。 2、2018年年度权益分派 2019年6月17日，经发行人2018年年度股东大会审议通过，发行人以方 案实施前的公司总股本455,703,940股为基数，每股派发现金0.18元（含税）， 共计派发现金红利82,026,709.20元。 3、2019年年度权益分派 2020年6月11日，经发行人2019年年度股东大会审议通过，发行人以方 案实施前的公司总股本863,576,598股为基数，每股派发现金0.07元（含税）， 共计派发现金红利60,450,361.86元。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险： （一）市场及行业风险 1、宏观经济波动风险 半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业 控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏 观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进 而影响到整个半导体产业自身。 总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。 如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展。2020年新冠肺 炎疫情的爆发使各行业增加了较大的不确定因素，其引起的全球消费需求降低可 能会对整个半导体行业产生负面影响，若疫情继续发展蔓延可能对上下游市场及 公司经营业绩造成不利影响。 2、市场变化风险 公司的主营业务为图像传感器、触控与显示驱动集成芯片、分立器件、电源 管理IC等半导体产品设计以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、 分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于消费电子和工业 应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、 数码相机、汽车和医疗成像等。 报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场 出现较大不利变化，公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发 展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大 误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务，将会对 公司的经营业绩造成重大不利影响。 3、行业周期性风险 半导体行业增速与全球GDP增速的相关度很高，由于半导体产品受到技术 升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。 近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、 新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，导致半导体产品的生命周期不断缩短。 虽然我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智 能手机、平板电脑以及诸多电子产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激 烈，虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等新兴产业尚在孕育中，公司业务能否在 国内市场继续保持较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周 期性而产生较大的波动。 （二）经营风险 1、原材料供应及外协加工风险 公司主营业务以半导体产品设计为主，电子元器件分销为辅。公司半导体设 计业务采用Fabless模式，近年来全球集成电路芯片产业中越来越多的厂商运用 该模式进行生产，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然Fabless运营模式降 低了企业的生产成本，使半导体设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入， 但同时也带来产品外协加工环节中的不确定性。目前对于半导体设计企业而言， 晶圆是最主要的原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型 的半导体产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为 集中。 在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障公司的采购需求存 在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线 升级或带来的公司采购单价的上升，将对公司毛利造成不利影响。此外，如果出 现突发的自然灾害等破坏性事件，也将影响晶圆厂和封测厂的正常供货。 虽然公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装测试服务，且报告期内供 应关系稳定，但上述因素可能给公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。 因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。 2、技术不能持续创新的风险 公司专注于半导体产品设计，2019年半导体设计业务收入占营业收入的 83.56%。经过多年技术积累，已发展为全球领先的图像传感器设计企业，截至 2020年6月末，公司拥有专利4,078项，其中发明专利3,956项（其中豪威科技 及子公司发明专利3,843项）。持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的 重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能 及时准确把握市场需求和技术发展趋势，将导致新产品不能获得市场认可，对公 司市场竞争力产生不利影响。 3、汇率波动风险 公司多个下属公司的生产经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日 常生产经营均以美元为结算货币。随着人民币与美元之间的汇率波动，将导致公 司合并财务报表的外币折算风险。 4、所在国政治经济环境和政策变化风险 公司的采购、研发和销售涉及美国、亚洲、欧洲等国家和地区，若相关国家 和地区的政治局势、经济环境出现较大波动，或不同国家和地区之间出现政治摩 擦、贸易纠纷，诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加 征关税等情形，可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。 （三）财务风险 1、存货净额较大的风险 报告期各期末，公司存货净额分别为5.48亿元、38.15亿元、43.66亿元和 55.94亿元，分别占各期末资产总额的19.40%、24.47%、24.99%和26.19%。报 告期内，随着智能手机配置摄像头数量的不断提升以及CIS技术持续创新带来的 价值量提升，CIS市场规模及公司销售收入均快速增长。2020年1-9月，公司实 现营业收入139.69亿元，同比增长48.51%，随着业务不断发展与扩大，公司存 货余额不断增加，公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的 风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑 或重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。 2、商誉减值风险 公司于2019年8月完成收购豪威科技、思比科、视信源股权，在合并报表 中形成较大金额商誉。截至2020年9月末，公司合并报表中商誉金额为28.37 亿元，占资产总额的比例为13.28%。上述商誉不作摊销处理，但需要在每年年 度终了进行减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减 值风险，进而影响上市公司的当期利润，对上市公司的资产状况和经营业绩产生 不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有 良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出 的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、 消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化 或公司研发升级的新产品不能有效适应市场变化，将存在一定的产品销售风险， 募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （五）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转债及股票价格波动的风险 可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票 价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间， 如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，无论是 持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于 股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中，有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案，并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日股票均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下 修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转 股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债 在转股期内不能转股的风险。 3、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债发行后，如可转债债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大 部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所 扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期 每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和 减少损失。 5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 截至2020年9月末，归属于母公司所有者权益合计100.85亿元，公司本期 可转债不设担保，如果在可转债存续期间出现对本公司经营能力或偿债能力有重 大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 7、评级风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债及发行人进行了评级，公 司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA+。在本可 转债存续期限内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部 经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将 会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况................................................................................................................. 18 一、发行人基本情况............................................................................................................ 18 二、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 .................................................................................................... 34 第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 37 一、市场及行业风险............................................................................................................ 37 二、经营风险 ....................................................................................................................... 38 三、财务风险 ....................................................................................................................... 39 四、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................ 40 五、与本次可转换公司债券发行相关的风险 .................................................................... 40 第四节 发行人基本情况............................................................................................................. 43 一、本次发行前公司股本结构及前十名股东持股情况 .................................................... 43 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况 ................................................................ 44 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ........................................................................ 56 四、公司的主营业务及主要产品情况 ................................................................................ 80 五、公司所处行业基本情况 ................................................................................................ 80 六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 106 七、发行人业务情况.......................................................................................................... 108 八、发行人主要固定资产和无形资产 .............................................................................. 120 九、发行人特许经营情况 .................................................................................................. 139 十、公司境外经营情况 ...................................................................................................... 139 十一、发行人生产技术研发情况 ...................................................................................... 140 十二、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................... 145 十三、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的 履行情况 ............................................................................................................................. 146 十四、发行人的股利分配政策 .......................................................................................... 152 十五、发行人的最近三年发行的债券情况、偿债指标和资信评级情况 ...................... 154 十六、董事、监事及高级管理人员 .................................................................................. 156 十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ...................... 173 十八、报告期内公司及重要子公司受到行政处罚的情形 .............................................. 174 第五节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 176 一、同业竞争情况.............................................................................................................. 176 二、关联方与关联交易 ...................................................................................................... 177 三、规范和减少关联交易的措施 ...................................................................................... 190 第六节 财务会计信息............................................................................................................... 195 一、最近三年及一期财务报表审计情况 .......................................................................... 195 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................................... 195 三、合并财务报告表范围变化情况 .................................................................................. 227 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 230 第七节 管理层讨论与分析....................................................................................................... 233 一、财务状况分析.............................................................................................................. 233 二、盈利能力分析.............................................................................................................. 281 三、现金流量分析.............................................................................................................. 298 四、资本性支出分析.......................................................................................................... 301 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ...................................................................... 301 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .......................................... 302 七、公司战略规划、财务状况以及盈利能力的未来趋势分析 ...................................... 327 第八节 本次募集资金运用....................................................................................................... 195 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 331 二、本次募集资金投资项目的必要性 .............................................................................. 331 三、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................... 336 四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 345 第九节 历次募集资金运用....................................................................................................... 349 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................................. 349 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................................... 350 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...................................................................... 354 四、最近五年募集资金变更情况 ...................................................................................... 357 五、会计师事务所出具的专项报告结论 .......................................................................... 358 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 359 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .......................................................... 359 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................... 361 三、发行人律师声明.......................................................................................................... 362 四、审计机构声明.............................................................................................................. 363 五、资信评级机构声明 ...................................................................................................... 364 第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 365 一、备查文件 ..................................................................................................................... 365 二、备查文件查阅时间和地点 .......................................................................................... 365 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 韦尔股份/公 司、发行人 指 上海韦尔半导体股份有限公司 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司，韦尔股份子公司 北京豪威/豪威 科技 指 北京豪威科技有限公司，韦尔股份子公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司，韦尔股份子公司 美国豪威 指 OmniVision Technologies,Inc.，韦尔股份子公司 晶方科技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司 北京京鸿志 指 北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司 深圳京鸿志电 子 指 深圳市京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司 深圳京鸿志物 流 指 深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份子公司 苏州京鸿志 指 苏州京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司 上海韦矽 指 上海韦矽微电子有限公司，韦尔股份子公司 韦尔香港/香港 韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 武汉泰合志恒 指 武汉泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，韦尔股份子公司 安浦利 指 安浦利科技有限公司，韦尔股份子公司 上海灵心 指 上海灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 香港灵心 指 香港灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海韦玏 指 上海韦玏微电子有限公司，韦尔股份子公司 深圳东益/深圳 东益电子 指 深圳东益电子有限公司，韦尔股份子公司 香港东意 指 香港东意电子有限公司，韦尔股份子公司 上海磐巨 指 上海磐巨电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海矽久 指 上海矽久微电子有限公司，韦尔股份子公司 上海韦孜美 指 上海韦孜美电子科技有限公司，韦尔股份子公司 上海夷易 指 上海夷易半导体有限公司，韦尔股份子公司 武汉韦尔/武汉 韦尔半导体 指 武汉韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司 武汉耐普登 指 武汉耐普登科技有限公司，韦尔股份子公司 上海树固 指 上海树固电子科技有限公司，韦尔股份子公司 鸿光电子 指 鸿光电子元件（深圳）有限公司，韦尔股份子公司 鸿光兴盛 指 香港鸿光兴盛电子有限公司，韦尔股份子公司 香港树伟朋 指 香港树伟朋电子科技有限公司,韦尔股份子公司 合肥韦豪 指 合肥韦豪半导体技术有限公司，韦尔股份子公司 上海芯仑/芯仑 光电 指 上海芯仑光电科技有限公司，韦尔股份子公司 立昌先进 指 立昌先进科技股份有限公司，韦尔股份参股公司 北京极豪 指 北京极豪科技有限公司，韦尔股份联营企业 韦豪创芯 指 上海韦豪创芯投资管理有限公司，韦尔股份联营企业 青岛海丝民合 指 青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙） 豪威科技（上 海） 指 豪威科技（上海）有限公司，韦尔股份子公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司，韦尔股份子公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司，韦尔股份子公司 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙） 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本可转债 指 上海韦尔半导体股份有限公司本次发行的24.40亿元可转换公司债券 本次发行 指 上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券 华清银杏 指 嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 华清龙芯 指 嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司 青岛清恩 指 青岛清恩资产管理有限公司 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 上海京恩 指 上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙） 武汉有恩 指 武汉有恩股权投资管理合伙企业（有限合伙） 武汉京恩 指 武汉京恩资产管理合伙企业（有限合伙） 天津唯斯方德 指 天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙） 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 聚源芯星 指 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙） 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 浙江韦尔 指 浙江韦尔股权投资有限公司，韦尔股份子公司 泰美世纪 指 北京泰美世纪科技有限公司 杭州豪芯 指 杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙），韦尔股份子公司 江苏韦达 指 江苏韦达半导体有限公司，韦尔股份联营企业 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司，韦尔股份子公司 上海豪威光电 子 指 豪威光电子科技（上海）有限公司，韦尔股份子公司 武汉豪威科技 指 豪威科技（武汉）有限公司，韦尔股份子公司 台湾豪威科技 指 台湾豪威科技有限公司，韦尔股份子公司 台湾豪威国际 指 台湾豪威国际科技有限公司，韦尔股份子公司 香港豪威贸易 指 OmniVision Trading (HongKong) Company Limited，韦尔股份子公司 印度豪威 指 OmniVision Semiconductor Technologies Marketing India Private Limited，韦尔股份子公司 挪威豪威 指 OmniVision Technologies Norway AS，韦尔股份子公司 台湾豪威光电 指 台湾豪威光电科技股份有限公司，韦尔股份子公司 新加坡豪威 指 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.，韦尔股份子公司 日本豪威 指 OmniVision Technologies Japan G.K.，韦尔股份子公司 太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司，韦尔股份子公司 天津安泰 指 天津安泰微电子技术有限公司，韦尔股份子公司 绍兴新传 指 新传（绍兴）半导体有限公司，韦尔股份子公司 无锡韦尔 指 无锡韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司 绍兴韦豪半导 体 指 绍兴韦豪半导体科技有限公司，韦尔股份子公司 绍兴豪威 指 绍兴豪威半导体有限公司，韦尔股份子公司 交易对方 指 公司发行股份购买资产的交易对方 报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 保荐机构/主承 销商 指 平安证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 募集说明书 指 上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 IC 指 Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的 单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多 层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路 CIS 指 CMOS Image Sensor的缩写，即Complementary Metal Oxide Semiconductor Image Sensor，互补金属氧化物半导体图像传感器 晶圆测试 指 每颗 IC 在后工序之前都必须进行 CP（Chip Prober）测试,以验证产品 的功能是否正常，并挑出不良的产品和区分性能等级 晶圆重构 指 CMOS图像传感器的加工工序之一，即将测试后的晶圆进行打磨、切 割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆 电源管理芯片 指 Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负起对电 能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片 LDO 指 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较低自有 噪声和较高电源抑制比的稳定电源 DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的转换电 路，也称为直流转换电源 LED背光驱动 指 LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换为驱动 该LED所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片 分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等 射频芯片 指 用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与基站通 信的部分 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电路的 研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、 封装测试厂商的模式 TDDI 指 Touch and Display Driver Integration，即触控与显示驱动集成芯片 TVS 指 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新 型高效电路保护器件它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当高的浪 涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生 的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压 MOSFET 指 Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor，即金属氧化物半导体 场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电 路与数字电路的场效晶体管（Field-effect transistor），依照其“通道”的 极性不同，可分为N-type与P-type的MOSFET 肖特基二极管 指 肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称SBD），在 通信电源、变频器等中比较常见是以金属和半导体接触形成的势垒为基 础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导 通压降更低（仅0.4V左右）的特点 ESD 指 静电放电（Electro Static Discharge），防静电指标 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems，是微机电系统的缩写，MEMS主要 包括微型机构、微型传感器、微型执行器和相应的处理电路等几部分。 Camera Cube Chip 指 一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和CMOS图 像传感器创新的解决方案 LCOS 指 Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基于反 射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 F、μF、pF 指 法拉、微法、皮法，电容器电容量单位，1F=1,000,000μF，1μF=1,000,000pF mm、μm、nm 指 毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm 掩膜 指 在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图 形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对一个不透明的 图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域 EMS 指 Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing， 中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品品 牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产” 指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给 具备生产能力的制造商生产后向市场销售品牌拥有者（委托方）一般自 行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同设计研发， 但品牌拥有者控制销售渠道 ODM 指 Original Design Manufactucer，原始设计制造商它可以为客户提供从产 品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提 出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将 产品从设想变为现实 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造模 式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集 成电路企业组织模式 FAE 指 Field Application Engineer，现场技术支持工程师,也叫售前售后服务工 程师售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计 以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服 务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员 LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器一般用作各类无线电接收机的高频 或中频前置放大器（比如手机、电脑或者iPAD里面的WiFi）以及高 灵敏度电子探测设备的放大电路在手机领域，它决定手机接收器的整体 性能一般说来，噪声指数是LNA最重要的一个参数，通常LNA噪声 指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能力，影响手机 收信 PLC 指 电力载波通讯（Power Line Communication）电力载波是电力系统特有 的通信方式，电力载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟 或数字信号进行高速传输的技术最大特点是不需要重新架设网络，只要 有电线，就能进行数据传递 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司 英文名称 Shanghai Will Semiconductor CO.,Ltd. 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 上市地点 上海证券交易所 股票简称 韦尔股份 注册资本 863,576,598元 股票代码 603501.SH 设立时间 2007年5月15日 上市时间 2017年5月4日 经营范围 集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物 及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） 法定代表人 王崧 董事会秘书 贾渊 证券事务代表 任冰 联系电话 021-50805043 传真 021-50152760 邮政编码 201210 互联网网址 www.willsemi.com 电子信箱 [email protected] （二）发行人主营业务情况 公司主要从事半导体产品设计和分销业务，主要产品包括CMOS图像传感 器、触控与显示驱动集成芯片、分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、 电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件 及IC、MEMS麦克风传感器等半导体产品，同时公司还从事被动件（包括电阻、 电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。公司的 半导体分立器件和电源管理IC在细分市场具有较强的竞争力，子公司豪威科技 是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。 2019年，公司半导体设计业务收入占比主营业务收入的比例为83.56%，公 司CMOS图像传感器收入占公司主营业务收入的比例达71.94%，CMOS图像传 感器产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格，具备完善的产品体系。 针对不同应用领域的各类产品应用，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、 封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化产品解决方案。 2020年1-9月，公司半导体设计业务收入占主营业务收入的比例为87.21%。2020 年，公司收购了Synaptics Incorporated于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动 集成芯片业务，产品线及研发能力进一步提升。公司作为全球知名的提供先进数 字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域， 包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、 汽车和医疗成像等。 同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团 队和完善的供应链管理体系，与全球主要半导体供应商、国内各大模组厂商以及 终端客户长期保持着良好的合作关系。 （三）发行人首次公开发行及上市后重大股本变动情况 1、2017年首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]469号）核准，公司于2017年5月4日在上海证券交易 所首次公开发行4,160万股A股股票，发行价格为每股人民币7.02元。2017年 公司首次公开发行股票并上市后，总股本为41,600万股。 2、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投 资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2019]1001号）核准，公司向绍兴韦豪等25名北京豪威股东发行 386,442,308股A股股票，向北京博融思比科科技有限公司等8名思比科股东发 行6,952,394股A股股票，向陈杰等9名视信源股东发行7,556,745股A股股票， 发行价格为每股人民币33.7元。 同时，公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管 理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五名特定 投资者非公开发行7,006,711股A股股票，发行价格为每股人民币57.68元。 2019年，公司发行股票购买资产以及配套募集资金完成后，总股本为 863,662,098股。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司本次发行已经2020年6月19日召开的公司第五届董事会第十八次会议、 2020年10月21日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、2020年10月26 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2020年7月6 日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币24.40亿元，发行数量为244万手 （2,440万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年12 月28日至2026年12月27日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三 年为0.6%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算： 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日,即2020年12月28日（T日）。 （2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公 司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月4日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 即2021年7月5日至2026年12月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为222.83元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行 的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指转股数量 V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 P：指为申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资 金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化， 该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一 次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部 分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾） 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行对象 向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12 月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 者除外）。 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 （2）发行方式 本次发行的韦尔转债向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 认购金额不足24.40亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构 （主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主 承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告， 如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的韦尔转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日， T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股 配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例 转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。 原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有总股本867,599,383股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先认购韦尔转债上限总额为2,439,638手，约占本次发行的可转债总额244 万手的99.985%。其中无限售条件股东持有784,468,574股，可优先认购韦尔转 债上限总额为2,205,925手；有限售条件股东持有83,130,809股，可优先认购韦 尔转债上限总额为233,713手。 （2）原无限售条件股东优先配售 ○1 原无限售条件股东优先配售的重要日期 股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。 优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00， 逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一 交易日继续进行。 优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）。 ○2 原无限售条件股东的优先认购方法 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“韦尔 配债”，配售代码为“753501”。 认购1手“韦尔配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部 分按照精确算法（参见释义）原则取整。 若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按 其实际有效申购量获配韦尔转债。请投资者仔细查看证券账户内“韦尔配债”的 可配余额。 ○3 缴纳足额资金 原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额 资金。 ○4 原无限售条件股东的优先认购程序 原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“韦尔配债”的 可配余额。 原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认 购。 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的 款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办 人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。 投资者的委托一经接受，不得撤单。 （3）原有限售条件股东优先配售 ○1 原有限售条件股东优先配售的重要日期 股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。 优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），上午12:00前，逾期视为 自动放弃优先配售权。 优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）上午12:00前。原有限售条 件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。 ○2 原有限售条件股东的优先认购方法 原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年12月 28日（T 日）12:00之 前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱 [email protected] 处。邮件大小不超过 20MB，邮件标题为“原有限 售条件股东全称+优先认购韦尔转债”。 （1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版本）； （2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件； （3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书 扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供； （4）机构股东提供加盖公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东 身份证复印件； （5）上海证券账户卡复印件或开户证明文件复印件（如有）。 《网下优先认购表》电子版文件可以在“平安证券官方网站 （http://stock.pingan.com/）-首页-公司公告-查看更多”进行下载。 请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。 如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。 原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构 （主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下 优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机 构（主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销 商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进 行优先认购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董 事会应召集债券持有人会议： ① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付本期可转债本息； ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维 护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； ④ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会； ② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人； ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过244,000万元（含），扣 除发行费用后，募集资金用于以下项目： 序号 项目 项目投资总额 （万元） 已投入金额 （万元） 拟使用募集资 金额（万元） 1 晶圆测试及晶圆重构生产线项 目（二期） 183,919.98 25,058.70 130,000.00 2 CMOS图像传感器研发升级 136,413.84 — 80,000.00 3 补充流动资金 34,000.00 — 34,000.00 序号 项目 项目投资总额 （万元） 已投入金额 （万元） 拟使用募集资 金额（万元） 合 计 354,333.82 25,058.70 244,000.00 注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集 资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投 资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已 使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后 将对预先投入的自筹资金予以置换。 公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述 项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后 的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决， 为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急 等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 上海新世纪为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用 等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将每年至少进行一次跟 踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2020年12月24日至2021年1月4日。 （五）发行费用 本次发行相关费用情况如下： 单位：万元 项 目 金额（不含增值税） 承销及保荐费用 4,426.42 律师费用 230.00 会计师费用 224.53 资信评级费用 23.58 用于本次发行的信息披露及其他发行费用 80.28 合 计 4,984.81 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）本次发行时间安排 日期 交易日 发行安排 2020.12.24星期四 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 2020.12.25星期五 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2020.12.28星期一 T日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 2020.12.29星期二 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 2020.12.30星期三 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投 资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资 金） 2020.12.31星期四 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 2021.1.4星期一 T+4日 刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （七）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：上海韦尔半导体股份有限公司 法定代表人：王崧 住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 电话：021-50805043 传真：021-50152760 联系人：贾渊 （二）保荐机构（主承销商） 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 电话：010-56800148 传真：010-66024011 保荐代表人：戴菲、李广辉 项目协办人：姚崟 其他项目经办人：胡钊、崔浩 （三）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：周世君、崔成立、徐梦磊 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号四楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办会计师：陈竑、戴金燕、谢骞、彭城 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 电话：021-63501349 传真：021-63500872 经办人：陈思阳、翁斯喆 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （八）收款银行 开户行：平安银行总行营业部 （未完）  |