东贝集团:换股吸收合并东贝B股上市公告书
股票简称：东贝集团 股票代码：601956 湖北东贝机电集团股份有限公司 Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd. （湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东6号） 换股吸收合并 黄石东贝电器股份有限公司 上市公告书 保荐机构 https://portal.csc.com.cn/resources/ims/2018/05/10/CSC11028/%E4%B8%AD%E4%BF%A1%E5%BB%BA%E6%8A%95%E8%AF%81%E5%88%B8%E8%82%A1%E4%BB%BD%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8.png （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二〇年十二月二十四日 特别提示 湖北东贝机电集团股份有限公司（ 以下简称“东贝集团”、 “存续上市公司”、 “存续 公司”、 “合并方”、 “公司” ）股票将于2020年12月25日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及湖北东贝机电集团股份有限公司 于2020 年9月30日披露的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份 有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中与本公司相关的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重 要声明与提 示 一、重要提示 东贝集团和东贝 B股董事会 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所 披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 东贝集团和东贝 B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上 市公告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本公司提醒广大投资者注意股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、 理性参与新股交易。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅东 贝 B股 于2020年9月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北东 贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司 暨关联交易报告书 （修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文。 对于无指定交易的原东贝B股股东，请根据东贝B股于2020年11月6日刊载于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收 合并黄石东贝电器股份有限公司并在上海证券交易所上市A、B股证券账户转换投资者 操作指引（正式版）》，尽快至证券公司办理指定交易及其他相关手续。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同；本上 市公告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 二、股票发行的核准文件 东贝集团换股吸收合并东贝B股经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北东贝 机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》（证监许 可[2020]2342号文）核准。 三、交易机制 公司股票上市首日开盘参考价根据东贝集团 换股吸收合并东贝 B股 的每股发行价 格确定为9.77元/股；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，交易机制适用上海证券交 易所《关于调整无价格涨跌幅限制股票申报价格范围的通知》（上证交字[2007]3号）、 《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》《上海证券交易所风险警示板股票交易 管理办法》和《上海证券交易所交易规则》有关规定。上市首日如股票竞价交易出现异 常波动，上交所将按照的有关规定实施盘中停牌措施。 四、本次上市的相关承诺 （一）关于所持东贝集团股份锁定、减持的承诺 1、控股股东股份锁定、减持承诺 （ 1）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让 或委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东 贝集团回购该等股份； （ 2）东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转 增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定； （ 3）若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； （ 4）上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行； （ 5）本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。 2、其他相关人员所持股份锁定、减持承诺 （ 1）江苏洛克 承诺： 1）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东 贝集团回购该等股份； 2）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委 托 他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等 股份； 3）东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增 股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定； 4）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行； 6）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。 （ 2）武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲 压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司 均承诺： 1）自东 贝集团 A股股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委 托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等 股份； 2）东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转增 股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定； 3）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行； 5）本承诺一经作出即对本公司 产生法律约束力且不可撤销。 （ 3）间接持有东贝集团股份的董事杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏 均承诺： 1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36个月（以下简称锁定期）内，本人 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也 不由东贝集团回购该等股份； 2）本人作为公司的董事，在公司 A股股票在上海证券交易所上市之后将根据相关 法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况； 3）在本人担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的 公司股份总数的 25%； 4）如本人不 再担任公司董事，则本人自不再担任公司董事之日起半年内将不转让 本人直接和间接持有的公司股份； 5）本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事时确定的任期内和任期届满 后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（ 1）每年转让的股份不得超过本人直 接和间接所持公司股份总数的 25%；（ 2）离职后半年内不得转让本人直接和间接所持 公司股份；（ 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上海证券交易所业务规则 对董监高股份转让的其他规定。 6）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集团股份的转让、减持另有 要求的，则本人将按相关要求执行。 7）本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述 承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。 （ 4）汇智合伙全体自然人合伙 人承诺： 1）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或 委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙； 2）如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3）上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行； 4）本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。 （ 5）汇智合伙机构合伙人兴贝机电及兴东投资承诺： 1）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或 委托他人管理本企业持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙； 2）如本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3）上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行； 4）本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。 （ 6）兴贝机电全体股东承诺： 1）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或 委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权； 2）如本人的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3）上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行； 4）本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。 （ 7）未直接或间接持有东贝集团股份的董事、监事和高级管理人员承诺： 本人作为东贝集团董事 /监事 /高级管理人员，就本次交易完成后本人直接、间接持 有东贝集团股份（如有）的锁定与减持事项，现承诺如下： 1）本人作为公司的董事 /监事 /高级管理人员，在公司 A股股票在上海证券交易所 上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况； 2）在本人担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人 直接和间接持有的公司股份总数的 25%； 3）如本人不再担任公司董事 /监事 /高级管理人员，则本人自不再担任相应职务之日 起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份； 4）本人如在任期届满前离职的，在本 人就任公司相应职务时确定的任期内和任期 届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定： ① 每年转让的股份不得超过本人直 接和间接所持公司股份总数的 25%； ② 离职后半年内不得转让本人直接和间接所持公 司股份； ③ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上 海证券交易所业务规则对董监 高股份转让的其他规定； 5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及监事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券 监督 管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集团股份的转让、减持另有 要求的，则本人将按相关要求执行； 6）本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述 承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。 （二）关于相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的 承诺 1、东贝集团和东贝 B股董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高 级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 东贝集团和东贝 B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前不转让 在东贝集团或东贝 B股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团 /东贝 B股董事会，由董事会代 为向证券交易所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2、 中信建投出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 3、海通证券出具承诺：“ 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 4、金杜出具承诺：“如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 5、康达出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 6、大信出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 7、同致信德出具承诺：“ 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” （三）关于稳定公司股价的预案 关于上市后稳定公司股价的预案如下： 1、启动股价稳定措施的条件 东贝集团股份上市后三年内，如该等股份连续 20个交易日（全天停牌的交易日除 外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现 变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监 管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事、高级管 理人员应按本承诺函下述规则启动稳定股价措施。 若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不 再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形 之一时，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票： （ 1）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一 年经审计的每股资产； （ 2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3）继续增持股票将导致控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员需要 履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的方式及顺序 （1）股价稳定措施的方式： 1）公司回购股票； 2）公司控股股东增持公司股票； 3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 （ 2）股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。但若公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则 第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在同时满足下列条件时控股股东将增持公司股 票： 1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司虽实 施股票回购措施但仍未满足 “公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于最近一年经审 计的每股净资产 ”之条件； 2）控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条 件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ”之条件，并且董事（不 含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董 事（不含独立董事）和高级管理人员产生要约收购义务。 3、实施公司回购股票的程序及计划 （ 1）在达到触发启动股价稳定措施条件的情 况下，公司将在 10日内召开董事会会 议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起 30日内召开股东大会审议 公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过； （ 2）公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的 回购股份方案的相应议案投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的 股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票； （ 3）公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的 公告、备案及通知债 权人等义务； （ 4）在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 60日内，依照 股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票； （ 5）公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%，单一会计年度内 回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 5%； （ 6）公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及 时办理公司减资程序。 4、控股股东增持公司股票的程序及计划 （ 1）启动程序 1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实施 回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不会致 使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将 在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之 日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告； 2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ”之条件，公司控股股 东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方 案并由公司公告； （ 2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股 票方案公告之日起 60日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司股票， 且单次用于增持股票的资金不低于人民币 500万元，增持股票累计不超过公司总股本的 5%，增持期间及法定期间内不减持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持 。 出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案： 1）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年 经审计的每股净资产； 2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。 5、董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划 （ 1）在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ”之条件，董事（不含独 立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完 成或终止后 60日内增 持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的 30%。增持期间及法定期间内不减持。 （ 2）出现下列情形之一时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将终止增持公 司股票： 1）通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年 经审计的每股净资产； 2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购 义务。 （ 3）在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员 遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （四）保荐机构及律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为： 就本次交易及本次上市涉及的公开承诺事项，东贝集团及其控股股 东、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺，并同时提出未 能履行承诺时的约束措施。上述承诺及约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师 认为： 就本次交易及本次上市涉及的公开承诺事项，东贝集团及其控股 股东、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺， 并同时提出 未能履行承诺时的约束措施。上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合上交所《股 票上市公告书内容与格式指引（ 2013年修订）》第二十一条第一款之规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊 载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《 湖北东贝机电集团股份有限公司 换股 吸收合并 黄石东贝电器股份有限公司 暨关联交易报告书（修订稿）》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《 湖北东贝机电集团股份有 限公司 换股吸收合并 黄石东贝电器股份有限公司 暨关联交易报告书（修订稿）》中的相 同。 第二节 股票上市情况 一、股票上市审批情况 （一）本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》 编制而成，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。 （二）中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司 发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》（证监许可 [2020]2342号） ，“核 准湖北东贝机电集团股份有限公司发行211,320,000股股份吸收合并黄石东贝电器股份 有限公司”。 （三）经上海证券交易所《关于湖北黄石东贝机电集团股份有限公司人民币普通股 股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2020]422号）同意，东贝集 团的人民币普通股股票在上海证券交易所上市。公司A股股本为51,132万股（每股面 值1.00元），其中20,700万股于2020年12月25日起上市交易，证券简称为“东贝集 团 ”，证券代码为“601956”。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2020年 12月 25日 （三）股票简称：东贝集团 （四）股票代码：601956 （五）本次发行完成后总股本：511,320,000股 （六）本次发行的股份数：211,320,000股，占东贝集团本次发行完成后总股本比例 为 41.33% （七）本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份：207,000,000股，均为新股发 行，无老股转让。 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、对所持股份自愿锁定的承诺： 1、东贝集团的控股股东汇智合伙承诺： （ 1）自东贝集团 A股股票在上交所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等 股份； （ 2）东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转 增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定； （ 3）若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； （ 4）上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行； （ 5）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。 2、东贝集团的股东江苏洛克承诺： （ 1）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由 东贝集团回购该等股份； （ 2）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者 委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该 等股份； （ 3）东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转 增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定； （ 4）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根 据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整； （ 5）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行； （ 6）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。 3、 东贝 B股非流通股股东武汉市新华冲压有限责任公司、东贝 B股非流通股股东 常熟市天银机电股份有限公司、东贝 B股非流通股股东绍兴兴贝冲压件有限公司、东 贝 B股非流通股股东诸暨市利明装饰工程有限公司均承诺： （ 1）自东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者 委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该 等股份； （ 2）东贝集团 A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、转 增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定； （ 3）若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根 据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； （ 4）上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行； （ 5）本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销 （九）本次上市股份的其他锁定安排： 原东贝集团股东武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍 兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司 均承诺：自东贝集团 A股股票 在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直 接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 第三节 东贝集团 、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 （一）中文名称：湖北东贝机电集团股份有限公司 （二）英文名称：Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd. （三）注册资本：30,000万元人民币（本次发行前） （四）法定代表人：杨百昌 （五）住所：湖北省黄石经济技术开发区 .铁山区金山大道东 6号 （六）经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新 技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木；生产、 销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务（不含危险品）；货物或 技术进出 口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （七）主营业务：研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具 （八）所属行业：通用设备制造业（ C34） （九）电话：0714-5416688 （十）传真：0714-5415588 （十一）电子邮箱：[email protected] （十二）董事会秘书：付雪东 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 1、董事 东贝集团本届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，基本情况如下： 姓名 在东贝集团董事会任职情况 当前任期 杨百昌 董事长 2020年 5月至 2023年 5月 朱金明 董事 2020年 5月至 2023年 5月 廖汉钢 董事 2020年 5月至 2023年 5月 姜敏 董事 2020年 5月至 2023年 5月 方泽云 董事 2020年 5月至 2023年 5月 阮正亚 董事 2020年 5月至 2023年 5月 刘颖斐 独立董事 2020年 5月至 2023年 5月 石璋铭 独立董事 2020年 5月至 2023年 5月 徐晔彪 独立董事 2020年 5月至 2023年 5月 2、 监事 东贝集团本届监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2人，职工代表监事 1 人，基本情况如下： 姓名 在东贝集团监事会任职情况 当前任期 王世武 监事会主席 2020年 5月至 2023年 5月 桂州 监事 2020年 5月至 2023年 5月 胡荣枝 职工监事 2020年 5月至 2023年 5月 3、 高级管理人员 东贝集团目前共有 4名高级管理人员，基本情况如下： 姓名 任职情况 当前任期 朱金明 总经理 2020年 5月至 2023年 5月 廖汉钢 副总经理 2020年 5月至 2023年 5月 姜敏 副总经理、财务总监 2020年 5月至 2023年 5月 付雪东 董事会秘书 2020年 5月至 2023年 5月 （二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书签署日， 因持有的原东贝 B股流通股股权被转换为东贝集团股 权， 东贝集团董事、监事及高级管理人员及其近亲属直接持有东贝集团股份 情况如下： 姓名 任职情况 股份数 （股） 比例（ %） 方泽云 董事 88,740 0.02 朱衣 董事、总经理 朱金明之女 32,400 0.01 除上述情况以外，截至本上市公告书签署日， 东贝集团董事、监事及高级管理人员 及其近亲属 不存在 直接持有东贝集团股份 的 情况 。 东贝集团董事、监事及高级管理人员及其近亲属通过汇智合伙间接持有东贝集团股 份情况如下： 姓名 职位 截至本 上市公告书 签署日间接持有东贝集团股份情况 杨百昌 董事长 1、杨百昌持有东贝集团控股股东汇智合伙 13.9590%的份额，同时持 有汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电 30%的股权，并持有汇智合伙的 法人合伙人兴东投资 13.80%的股权； 2、杨百昌的配偶孟坚志持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙 人兴东投资的法人股东法瑞西投资 15.00%的股权； 3、杨百昌的女婿朱宇杉持有东贝集团控股股东汇智合伙 1.6533%的份 额。 朱金明 董事、总经 理 1、朱金明持有东贝集团控股股东汇智合伙 9.0783%的份额，并持有汇 智合伙的法人合伙人兴东投资 9.00%的股权； 2、朱金明的配偶邓婉英持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙 人兴东投资的法人股东法瑞西投资 7.50%的股权。 廖汉钢 董事、 副总经理 1、廖汉钢持有东贝集团控股股东汇智合伙 4.3263%的份额，并持有汇 智合伙的法人合伙人兴东投资 2.30%的股权； 2、廖汉钢的配偶蒋文持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人 兴东投资的法人股东法瑞西投资 1.60%的股权。 姜敏 董事、副总 经理、财务 总监 1、姜敏持有东贝集团控股股东汇智合伙 4.3263%的份额，并持有汇智 合伙的法人合伙人兴东投资 2.30%的股权； 2、姜敏的配偶蒋明涛持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人 兴东投资的法人股东法瑞西投资 1.60%的股权。 阮正亚 董事 阮正亚持有东贝集团股东江苏洛克 26.64%的股权 方泽云 董事 方泽云的配偶李美华持有东贝集团控股股东汇智合伙的法人合伙人 兴东投资的法人股东法瑞西投资 7.50%的股权。 截至本上市公告书签署日，东贝集团董事、监事、高级管理人员间接持有东贝集团 的股份均没有被质押或冻结的情况。 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 截至本上市公告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 293,190,042股股份，占本次发 行前东贝集团总股本的 97.73%，为东贝集团的控股股东。基本情况如下： 公司名称 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2016年 1月 13日 营业期限 2016-01-13至 2026-01-12 注册资本 5,000万元 执行事务合伙人委 派代表 杨百昌 注册地址 黄石市经济技术开发区金山大道东 6号 经营范围 投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营） 统一社会信用代码 91420200MA488HJB22 主要财务数据（单 位：万元，经大信 审计） 截至 2019年 12月 31日，汇智合伙总资产为 50,053.85万元，净资 产为 -57,778.05万元， 2019年度净利润为 -1,653.75万元。 （二）实际控制人 东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。截至本 上市公告书刊登日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团的控股股东。汇 智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合 伙人不参与执行合伙事务。截至本上市公告书刊登日，兴贝机电股权结构较为分散，无 单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际 控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性 影响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。 2020年 4月 4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团 有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函 [2020]18号），对东贝集团有限历 史沿革有关事确认“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合 伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。 2020年 4月 28日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限 责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函 [2020]35号），同意确认黄石市人 民政府关于东贝集团有限的上述审核意见。 因此，东贝集团无实际控制人。 四、股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 股份类型 （股东名称） 发行前 发行后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 锁定限制及 期限 一、有限售条件流通股 （一）东贝集团发行前股东持股 汇智合伙 293,190,042 97.73% 293,190,042 57.34% 自上市之日 起锁定 36 个月 江苏洛克 6,809,958 2.27% 6,809,958 1.33% 自上市之日 起锁定 12 个月 小计 300,000,000 100.00% 300,000,000 58.67% （二）原东贝 B股限售股股东本 次换股发行股份 江苏洛克 - - 1,440,000 0.28% 自上市之日 起锁定 12 个月 武汉市新华冲压有限责任公司 - - 720,000 0.14% 常熟市天银机电股份有限公司 - - 720,000 0.14% 绍兴兴贝冲压件有限公司 - - 720,000 0.14% 诸暨市利明装饰工程有限公司 - - 720,000 0.14% 小计 4,320,000 0.84% 有限售条件流通股小计 300,000,000 100.00% 304,320,000 59.52% 二、无限售条件流通股 原东贝 B股流通股 股东本次换股 发行股份 - - 207,000,000 40.48% 无限售条件 股份类型 （股东名称） 发行前 发行后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 锁定限制及 期限 合计 300,000,000 100.00% 511,320,000 100.00% 本次合并完成后，汇智合伙合计持股比例将由 97.73%下降到 57.34%，仍为东贝集 团控股股东。 （二）本次发行后、上市前股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前 股东户数为 14,871户，其中前十大股东情况如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数（股） 持股比例（ %） 1 汇智合伙 293,190,042 57.34 2 江苏洛克 8,249,958 1.61 3 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 1,975,494 0.39 4 招商证券香港有限公司 1,664,575 0.33 5 周小海 1,575,522 0.31 6 孙孟林 1,503,000 0.29 7 王召南 1,229,040 0.24 8 朱闻 1,013,220 0.20 9 顾建国 1,001,340 0.20 10 赵捷 892,800 0.17 合计 312,294,991 61.08 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 211,320,000股，占发行后总股本的 41.33% 二、发行价格：人民币 9.77元 /股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行对象及发行方式：本次发行的对象为换股股东登记日（换股股东登记日将 由本次合并双方另行协商确定并公告）收市后在证券登记结算机构登记在册的除东贝集 团以外的东贝 B股下列股东：（ 1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金 选择权的东贝 B股股东；及（ 2）向东贝 B股异议股东实际支付现金对价并受让东贝 B 股股份的现金选择权提供方。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行的股份全部用以换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司，无募集资金。 2020年 12月 17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“大信”）确认截 至 2020年 12月 17日止，东贝集团已发行人民币普通股（ A股） 211,320,000股，除东 贝集团之外的东贝 B股全体股东以其持有的东贝 B股 117,400,000股 B股股票按 1： 1.8 的换股比例，换取东贝集团发行的 211,320,000股 A股股票。大信对上述出资进行验证 并出具了编号为“ 大信验字 [2020]第 2-00082号” 《验资报告》。 六、发行费用： 本次发行费用总额为2,518.68万元，具体情况如下： 序号 项目 金额（万元） （不含税） 1 保荐及 发行相关 费用 2,075.47 2 审计费用 113.21 3 律师费用 330.00 合计 2,518.68 每股发行费用 0.12元 /股。 （每股发行费用 =发行费用总额 /本次发行股数） 七、本次发行募集资金净额：无募集资金 八、发行后每股净资产： 3.0172元（根据东贝集团在中国企业会计准则下经审计的 2019年末备考归属母公 司股东的权益除以发行后总股本计算） 九、发行后每股收益： 0.3247元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的 2019年备考归属母公司股 东净利润除以本次发行后总股本计算）。 0.2200元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的 2019年备考扣除非经常性 损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 十、 本次发行后市盈率 30.09倍（按每股发行价格除以 2019年度发行后备考全面摊薄的每股收益计算） 。 44.41倍（按每股发行价格除以 2019年度发行后扣除非经常性损益的备考全面摊薄 的每股收益计算） 。 第五节 财务会计情况 公司为本次换股吸收合并编制了截至 2019年 12月 31日、 2018年 12月 31日及 2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2019年度、 2018年度及 2017年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表。大信 依据中国注册会计师审计准则审计了上述报表及财务报表附注，出具了标准无保留意见 的《审计报告》（大信审字 [2020]第 2-00239号）。上述财务报表已于重组报告书中披 露，请投资者注意查阅。 目前，公司经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司编制了截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的 合并及母公司利润表及合并及母公司现金流量表，并已经公司第一届董事会第五次会议 审议通过。上述财务报表数据均未经审计，具体报表请见附件。公司上市后将不再另行 披露2020年第三季度报告，敬请投资者注意。 公司截至2020年9月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-9月的合并及 母公司利润表及合并及母公司现金流量表简要披露如下： 一、基本财务指标 单位：万元 项目 2020年 9月 30日 /2020年 1-9月 （未经审计） 2019年 12月 31 日 /2019年度 （经审计） 同比变动 （ %） 资产总计 632,341.55 598,810.75 5.60 负债合计 440,877.89 421,250.53 4.66 股东权益合计 191,463.65 177,560.22 7.83 归属于母公司股东权益合计 95,534.40 87,694.95 8.94 营业收入 360,126.35 492,871.12 -26.93 营业利润 17,216.61 21,305.19 -19.19 利润总额 15,562.43 21,794.38 -28.59 项目 2020年 9月 30日 /2020年 1-9月 （未经审计） 2019年 12月 31 日 /2019年度 （经审计） 同比变动 （ %） 净利润 13,858.78 18,212.56 -23.91 归属于母公司股东的净利润 7,817.11 9,770.67 -19.99 加权平均净资产收益率 不适用 12.32 不适用 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 不适用 7.92 不适用 归属于母公司所有者的每股净资产 （元） 3.1845 2.9232 8.94 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.1187 1.3398 -91.14 每股净现金流量（元） 0.79 -0.34 -332.35 注： 1 、 归属于母公司所有者的每股净资产 = 归属于母公司股东权益 / 期末总股本； 2 、 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 3 、 每股净现金流量（元 / 股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本； 4 、东贝集团于 2020 年 5 月 16 日由有限责任公司整体改制为股份有限公司，计算 2 019 年度各 每股指标 的股份数按股份有限公司设立时的股本 300,000,000 股模拟计算。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 2020年1-9月，公司实现营业收入36.01亿元，利润总额1.56亿元。 （二）财务状况 1、资产 截至2020年9月30日，公司总资产为63.23亿元，较2019年12月31日增加3.35 亿元，增幅为5.60%。截至2020年9月30日，公司资产结构总体保持稳定，其中流动 资产占总资产的比例约70.85%。流动资产中，主要由货币资金、应收票据、应收账款及 存货等构成；非流动资产中，主要由固定资产等构成。变动幅度较大的主要会计科目情 况如下： 货币资金增加42,906.49万元，增幅为59.87%，主要系短期借款增加所致。 其他应收款增加824.30万元，增幅为177%，主要系保证金增加所致。 2、负债 截至 2020年 9月 30日，公司总负债为 44.09亿元，较 2019年 12月 31日增加 1.96 亿 元，增幅为 4.66%。截至 2020年 9月 30日，公司负债结构总体保持稳定，其中流动 负债占总负债的比例约 92.07%。流动负债中，主要由 应付票据、应付账款及其他应付 款 等构成；非流动负债中，主要由长期借款 及递延收益 构成。变动幅度较大的主要会计 科目情况如下： 短期借款增加37,705.03万元，增幅为53.48%，主要系本期取得银行借款增加所致。 其他流动负债减少8,277.11万元，降幅为37.87%，主要系截至2020年9月30日， 公司已背书或贴现未到期票据减少所致。 （三）盈利预测完成情况 本次交易中东贝集团与东贝 B股未出具盈利预测报告，其原因及合理性分析如下： 1、根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺 根据《重组管理办法》相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重 大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预 测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在本次交易中，对东贝集团 A股发行价格进行估值时，未采用收益现值法、假设开 发法等基于未来现金流预期的方法，而是使用了市场法中的可比公司法、可比交易法 分 析本次交易作价的合理性与公允性。 因此，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需进行盈利预测及业绩承诺。 2、本次交易并未披露盈利预测以及业绩有利于保护中小股东利益 本次交易中，被合并方东贝 B股为上市公司，受上市监管及商业保密限制不宜提 供非常详细的未来盈利以及现金流预测；另外，未来盈利及现金流预测受内外多方面因 素影响，难以保证预测的准确性。 因此本次交易未进行盈利及现金流预测，有利于降低交易的不确定性和风险性，保 护东贝 B股中小股东的利益。 综上所述，本次交易中，未对存续公司作出盈利预测及业绩承诺符合法律 相关规定， 有利于保护中小股东利益。 第六节 其他重要事项 公司自 2020年 9月 30日刊登《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石 东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》至本上市公告书刊登前，没有发 生未经披露的可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律 法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 二、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。 三、公司未订立可能对东贝集团的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同。 四、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。 五、公司未发生重大投资行为。 六、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 七、公司住所未变更。 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、公司未发生对外担保等或有事项。 十一、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、 2020年 10月 2日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 设立全 资子公司 黄石东贝压缩机有限公司并承继及承接黄石东贝电器股份有限公司 全部 资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 的相关 议案； 关于向子公司东贝压缩机 提供担保的议案 ； 2020年 10月 18日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了 设立全资 子公司黄石东贝压缩机有限公司并承继及承接黄石东贝电器股份有限公司 全部 资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务 的相关 议案； 关于向子公司东贝压缩机提 供担保的议案； 2020年 10月 30日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了向全资子公 司黄石东贝制冷有限公司增资的议案 以及公司 2020年三季度报告 ； 2020年 10月 30日，公司召开第一届监事会第 三 次会议，审议通过了公司 2020年 三季度报告； 2020年 11月 12日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了公司向汉口 银行申请 4,000万元综合授信的议案 。 十三、公司无其他应披露的重大事项 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 （一）保荐机构： 中信建投证券股份有限公司 （二）法定代表人： 王常青 （三）住所： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 （四）联系地址：北京市朝阳门内大街 2号凯恒中心 B、 E座 3层 （五）联系电话： 010-85130650 （六）传真： 010-65608451 （七）保荐代表人：王雨、罗仲华 二、上市保荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发 行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意湖北东贝机电集团股 份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 （ 此页无正文，为《 湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份 有限公司上市报告书 》盖章页） 湖北东贝机电集团股份有限公司 年 月 日 合并资产负债表 合并利润表 母公司利润表 合并现金流量表 母公司现金流量表 中财网
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