海能达:2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:海能达:2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 海能达通信股份有限公司 （住所：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦） 158883057223833102 2020年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向 专业 投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依 据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书 中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、本期 债券发行 本期 债券评级主体评级为 AA 级，债项评级为 AAA 级。本期 债券上市前，发行 人最近一期末（ 2020 年 9 月末）未经审计合并报表中的股东权益为 631,890.20万元； 本期 债券上市前，发行人 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月合并报 表中归属于母公司股东的净利润分别为 24,486.29 万元、 47,680.56 万元、 8,080.65 万 元和 26,244.01 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,749.17 万元（ 2017 年、 2018 年和 2019 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本 期 债券一年利息的 1.5 倍。截至 2020 年 9 月末，合并口径资产负债率为 61.82 % ，母 公司口径资产负债率为 65.34 % 。 发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 本期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的 条件。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 3 月 10 日出具的《海能达通 信股份有限公司关于公司主体评级展望发生变化的公告》评级报告，发行人与摩托罗 拉的诉讼案件对发行人 2019 年度财务报表产生重大影响，导致利润大幅亏损，资产 负债率显著上升，且发行人未来北美销售及再融资情况有待关注，因此发行人主体信 用评级展望被调整为负面。 本期 债券主体评级展望为负面，暂不符合标准质押式回购 条件。 二、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ， 评级展望为负面，本期 债券的信用等级为 AAA 。主体等级为 AA 评级结果表示发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到重大未 决诉讼事项及股权转让情况存在不确定性、海外订单执行情况受疫情影响、短期债务 占比较高以及控股股东质押比例较高等因素对经营及信用状况造成的影响，发行人评 级展望已由稳定调整为负面，代表发行人未来信用等级可能有下降趋势。 信用等级为 AAA 评级表示债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 信用评级机构对发行人和本期 债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来信用 评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随 之发生波动，从而给持有本期 债券的投资者造成损失。 自本期债券评级报告出具之日起，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行 人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或可能出现对信用等级产生较大 影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评 级结果将同时在中诚信网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚 于在中诚信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发 行人、监管部门等。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，且符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及 相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者 参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、 本期 债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上市条件，但本期 债券上市前， 发行人经营业绩、财务状况、现金流和信用评级 等情况可能出现重大变化，发行人无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期 债券回售予发行人。因发行人经营与 收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不 会在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、利率波动对本期 债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金 融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期 债券存续期可能 跨越多个利率调整周期，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、资产负债率水平较高的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 59.44% 、 59.15% 、 62.7 6% 和 60.81% ， 呈波动上升趋势，资产负债率水平较高。最近三年及一期，发行人的有息负债余额分 别为 278,011.36 、 559,297.94 万元、 586,865.19 万元和 586,310.44 万元。发行人已产生 的有息负债余额较大，且呈波动上升趋势。如果发行人无法有效控制债务规模，将对 发行人的偿债能力带来压力，而不断增加的融资费用也将影响发行人的盈利能力。 七、应收款项金额较大的风险 发行人应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和长期应 收款。最近三年及一期末，发行人应收款项合计金额分别为 38 0,078.32 万元、 464,237.24 万元、 536,465.42 万元和 526,376.55 万元，上述应收款项合计占当期总资产的比例分 别为 27.29% 、 31.01% 、 32.55% 和 32.68% 。发行人应收款项金额较大，如应收款项回 收不及时，可能会对发行人的现金流情况造成影响。 八、速动比率降低的风险 目前发行人的短期资金储备较为充足，声誉和信用记录较好，并与多家商业银行 保持良好的合作关系，但最近三年及一期末，发行人速动比率分别为 0.87 、 0.87 、 0.85 和 0.84 ，均小于 1 ，且有逐步下降趋势。若企业未来 资产流动性下降，可能影响发行 人短期债务的偿还。 九、流动负债占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人的流动负债余额分别为 616,885.39 万元、 643,171.43 万元、 787,152.41 万元和 722,153.31 万元，占总负债的比分别为 74.51% 、 72.63% 、 76.10% 和 73.72% 。发行人的债务结构不合理，短期负债余额较高，占总负债的比较大，发 行人面临较大的短期偿债压力。 十、受限资产规模较大的风险 截至 2020 年 6 月末，发行人因为银行贷款质押、承兑、保函保证金等原因致使 部分货币资金、固定资产 、投资性房地产、无形资产权利受限，受限资产共计 285,106.42 万元，占当期合并报表资产总额的 17.70% 。虽然发行人信贷记录良好，拥有较好的 市场声誉，并与银行在内的多家金融机构保持良好的合作关系，但发行人受限资产规 模较大。若未来发行人不能按时、足额偿还公司债务，则可能导致受限资产被债权人 冻结甚至处置，将对发行人 的声誉及正常经营造成一定的不利影响，进而影响公司的 偿债能力及本期 债券的还本付息。 十一、未来资本支出较大风险 截至 2019 年末，发行人共有主要在建工程 9 个，包括南京海能达大楼、海能达 后海 (M - 05) 项目规划调整方案城市设计、天津海能达大楼、东莞海能达大楼（一期）、 哈尔滨数字集群产学研基地 A 栋、龙岗海能达科技园装修工程项目、运联通基站、 CRM 软件系统、供应链 ERP 软件等，总投金额合计 356,650.00 万元，已投入金额合 计 115,318.80 万元，剩余需投资额合计 241,331.20 万元。如不能有效控制资本性支出 的节奏，发行人未来可能面临资本支出压力较大引起现金流短缺的风险。 十二、非经常性损益占净利润比例较高的风险 最近三年，发行人非经常性损益合计分别为 8,391.67 万元、 16,301. 55 万元和 13,059.09 万元，占当期净利润的比例分别为 34.27% 、 34.19% 和 161.61% 。发行人非 经常性损益占净利润的比例较高，主要构成系计入当期损益的政府补助，最近三年分 别为 7,335.13 万元、 8,709.52 万元和 14,918.66 万元， 2019 年度发行人计入当期损益 的政府补助较 2018 年增加了 6,209.14 万元，增幅为 71.29% ， 主要系发行人境外并购 项目获 “2018 国际产能合作资助 ” 政府补助金额 2,994.12 万元、发行人规模快速增长获 “ 总部企业贡献奖 ” 补助金额 2,000.00 万元及 研发获 “Bg4wDcB 高新处 2018 年企业研 发资助 ” 金额 1,000.00 万元。发行人计入非经常性损益的政府补助款项变动较大，具 有不确定性， 同时考虑到其他非经常性损益项目具有非连续性等特点，发行人可能面 临盈利水平波动较大的风险，对偿债能力产生不利影响。 十三、发行人利润呈波动态势的风险 最近三年，发行人营业利润分别为 24,400.50 万元、 51,123.08 万元和 1,369.43 万 元。发行人 2019 年度营业利润较 2018 年度减少 49,753.65 万元，降幅 97.32% 。最近 三年，发行人归属于母公司所有者的净利 润分别为 24,486.29 万元、 47,680.56 万元和 8,080.65 万元，发行人归属于母公司所有者的净利润随着营业利润的增长而波动， 2019 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较 2018 年减少 39,599.91 万元，降幅为 83.05% ，主要系： 1 ）产品收入结构的变化， EMS 业务和改装车业务毛利率区间为 13 - 18% ，且该类业务增速较快，导致产品综合毛利率下降； 2 ）诉讼案件进入庭审前 密集准备和开庭阶段，导致律师费同比大幅度增加。发行人营业利润受业务发展及诉 讼案件的影响波动较大，如发行人未来不能很好地控制营 业利润受到的冲击，可能会 对偿债能力造成不利影响。 十四、重大诉讼影响公司盈利能力的风险 发行人与摩托罗拉公司的重大诉讼案件已于美国当地时间 2020 年 3 月 5 日由伊 利诺伊州法院法官对本案作出一审判决，判决发行人、美国公司及美西公司向摩托罗 拉支付损害赔偿 34,576.12 万美元及惩罚性赔偿 41,880.00 万美元，合计 76,456.12 万 美元（约合人民币 53.34 亿元）。针对该判决，发行人将在时效期内向伊利诺伊州法院 提出申请案件重审及法院依法改判的动议；若法院未支持发行人动议，发行人将向上 诉法院提起上诉，以维护公司合法权益。 一方面，诉讼期间，发行人所 需支付 的咨询费和律师费等诉讼费用增长，导致发 行人利润降低。 2017 年 - 2019 年，发行人净利润分别为 24,486.21 万元、 47,680.48 万 元和 8,080.65 万元。 2019 年度，发行人净利润较 2018 年度减少 39,599.83 万元，降幅 83.05% ，主要系诉讼费用增加所致。 另一方面，因判决结果存在不确定性，发行 人仍然面临巨额赔偿的压力，可能进 一步导致发行人净利润、净资产等关键性的偿债指标受到削弱。截至 2020 年 6 月末， 因诉讼案件的复杂性及赔偿金额的不可估量性，发行人尚未针对该重大诉讼案件所可 能带来的赔偿金计提相应的预计负债。 本次诉讼专利侵权涉及的是发行人 DMR 产品系列，但目前未对侵权产品进行确 定，发行人目前开展了可能涉诉产品的替代品的研发工作， 2019 年 12 月部分替代产 品已经完成发布上市， 发行人 已寻求新的替代产品应付此次可能出现的产品禁售令。 最近三年，发行人海外营业收入分别为 322,912.32 万元、 401, 094.97 万元和 426,358.13 万元，发行人与摩托罗拉诉讼案对公司海外经营可能造成较大的不确定性， 从而可能影响发行人 未来海外业务收入 。 十五、海外业务收入占比较高的风险 最近三年，发行人海外营业收入分别为 322,912.32 万元、 401,094.97 万元和 426,358.13 万元，分别占当期营业收入的比为 60.34% 、 57.84% 和 54.36% ，均在 50% 以上，占比较高。目前发行人在美国与摩托罗拉涉及金额较大的诉讼案，对公司海外 经营发展造成较大不确定性。另外，新冠肺炎疫情、中美贸易关系恶化等国家宏观经 济、金融政策、国际环境变化等因素对发行人海外订单造成一定影响。虽然发行人已 采取精细化内部管理、盘活可用资产等措施积极应对，但发行人海外业务的波动将会 影响其整体营业收入水平。 十六、控股股东股权质押比例较高的风险 截至 2020 年 6 月末，公司控股股东、实际控制人陈清州及其一致行动人翁丽敏 共持有公司股本 966,403,357 股（其中陈清州持 948,803,357 股、翁丽敏持 17,600,000 股），占公司总股本的 52.53% 。截至 2020 年 6 月末，控股股东、实际控制人及其一 致行动人累计质押公司股份 620,916, 000 股，占其所持公司股份的比例为 64.25% ，占 公司总股本的比例为 33.75% 。如果实际控制人不能按时偿还债务，则被质押股权存 在被冻结或拍卖的可能，进而可能影响公司控制权的稳定性。 十七、子公司股权转让 2020 年 7 月 10 日，发行人发布《关于向全资子公司增资并转让其 100% 股权的 公告》的公告表示，发行人拟将总部大厦项目向全资子公司 深圳市海科达咨询有限公 司 增资，并在增资完成后以不超过人民币 25 亿元的价格将公司持有的海科达 100% 股 权转让给 深圳市特区建设发展集团有限公司 。股权转让后，特建发将继续进行项目公 司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，发行人对项目公司股权拥有优先 购买权。 8 月 27 日，发行人发布《关于对转让海科达 100% 股权的交易方式进行调整的公 告》，披露了交易的最新进展。自股东大会审批以来，公司与特建发成立了专门的项 目组推进本次交易，各项工作都在有序开展。根据双方约定，公司与特建发已于 2020 年 8 月 4 日签订了相关意向协议，并已收到了特建发支付的意向金 2.4 亿元。截止当 时，海科达的注册资本已增加至 221,357.1 万元，不动产权的过户正在办理中。 十八、担保风险 本 期债券 由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，截至 2020 年 6 月末，深圳市高新投融资担保有限公司累 计对外担保余额为 434.42 亿元，截至 2020 年 6 月末，深圳市高新投融资担保有限公司净资产为 74.72 亿元，深圳市高新投 融资担保有限公司累计对外担保余额是净资产的 5.81 倍，其中融资性担保余额为 79.46 亿元，是净资产的 1.06 倍。虽然深圳市高新投融资担保有限公司目前综合实力 雄厚，但是若在本 期 债券存续期间，深圳市高新投融资担保有限公司的经营状况、资 产状况及支付能力发生不 利变化，可能影响到担保人对本期 债券 履行其应承担的担保 责任，甚至丧失履行其为本期 债券承担连带责任保证担保的能力。 十九 、本期 债券发行对象及上市 流通 本 期 债券仅 面向专业投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券 在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期 债券发行结束后方 能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期 债券一定能够按照预期 在深交所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者 交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期 债券 持有人能随时并足额交易其所持有的债券。 二十、债券持有人会议 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持 有人（ 包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券 持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通 过后受让本 次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期 债券存续期间，债券持 有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以 其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本期 债券制定的《债券受托管 理协议》和《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十一、汇率波动导致的风险 发 行人海外销售收入占公司销售收入一半以上，原材料采购也大量来自境外。发 行人原材料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，海外子公司日常运营货币 主要为欧元、美元、英镑，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。最近三年，发行 人汇兑损益分别为 - 379.48 万元、 1,929.06 万元和 1,878.80 万元，占当期净利润的比分 别为 - 1.55% 、 4.05% 和 23.25% ，其中 2019 年占比较大主要系 2019 年由于发行人产品 结构调整及受摩托罗拉诉讼案的影响导致当年净利润较低所致。如果未来出现汇率大 幅波动的情况，发行人汇兑损失 有进一步扩大的风险。因此，发行人存在因人民币兑 其他货币的汇率波动所产生的潜在外汇风险，从而影响发行人经营成果和财务状况。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................... 11 释 义 .......................................................................................................................... 13 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 15 一、本期发行的基本情况 ............................................ 15 二、本期债券发行的有关机构 ........................................ 19 三、认购人承诺 .................................................... 22 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................... 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 23 一、本次债券的信用评级 ............................................ 23 二、信用评级报告的主要事项 ........................................ 23 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 ............................ 26 四、发行人的资信情况 .............................................. 26 第三节 偿债计划及其他保障措施 .......................................................................... 28 一、本期债券担保人情况及担保函主要内容 ............................ 28 二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ........... 32 三、偿债计划 ...................................................... 33 四、偿债保障措施 .................................................. 34 五、发行人违约责任 ................................................ 37 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 39 一、发行人概况 .................................................... 39 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 .................... 39 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 .......................... 46 四、发行人前十大股东情况 .......................................... 46 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................ 47 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................ 49 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................... 51 八、发行人治理结构及组织结构 ...................................... 56 九、发行人独立性 .................................................. 68 十、内部控制制度的建立及运行情况 .................................. 68 十一、发行人合法合规情况 .......................................... 70 十二、发行人主要业务情况 .......................................... 71 十三、发行人所在行业状况 .......................................... 76 十四、发行人竞争优势及发展战略 .................................... 77 十五、关联交易 .................................................... 80 十六、最近三年内发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形 ....... 90 十七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ........................ 90 第五节 财务会计信息 .............................................................................................. 91 一、最近三年及一期的财务会计资料 .................................. 91 二、会计政策与会计估计的变更 ...................................... 98 三、合并报表范围的变化 ........................................... 106 四、管理层讨论与分析 ............................................. 106 五、截至最近一个会计年度期末有息债务情况 ......................... 129 六、重大或有事项或承诺事项 ....................................... 130 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ....................... 138 第六节 募集资金运用 ............................................................................................ 140 一、本期债券募集资金数额 ......................................... 140 二、本期债券募集资金运用计划 ..................................... 140 三、本期债券募集资金运用计划对发行人财务状况的影响............... 140 四、专项账户管理安排 ............................................. 141 五、募集资金的现金管理 ........................................... 141 六、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ............................. 142 第七节 备查文件 .................................................................................................... 143 一、备查文件 ..................................................... 143 二、备查文件查阅时间及地点 ....................................... 143 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 海能达、海能达通信、本公 司、公司、发行人 指 海能达通信股份有限公司 诺赛特 指 Norsat International Inc. 赛普乐 指 Sepura Plc. 好易通 指 深圳好易通科技有限公司。2010年3月，深圳市好易通科技 完成股改，正式将集团名称与品牌更名为Hytera，中文名 海能达。原深圳市好易通科技有限公司继续保留，作为海 能达通信股份有限公司下属子公司运营。 美国公司 指 Hytera America, Inc. 美西公司 指 Hytera Communications America(west), Inc. 担保方、担保人 指 深圳市高新投融资担保有限公司 高新投、深圳高新投 指 深圳市高新投融资担保有限公司 本次发行 指 指本次的发行 本期债券、本期公司债券 指 海能达通信股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书、本募集说明书 指 发行人为本次公司债券的发行，根据有关法律法规制作的 《海能达通信股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发 行公司债券 （第一期） 募集说明书 》 主承销商 指 中信证券股份有限公司 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通 过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，中信 证券股份有限公司 承销协议 指 指主承销商与公司为本次发行及流通签订的《关于海能达 通信股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债 券之承销协议》。 余额包销 指 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售 后剩余的本次公司债券全部自行购入的承销方式。 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管 理办法》 《资金监管协议》 指 《关于海能达通信股份有限公司2020年面向专业投资者公 开发行公司债券募集及偿债资金监管协议》 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 最近三年及一期/报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1月-6月 近三年/最近三年 指 2017年、2018年、2019年 一期 指 2020年1月-6月 集群系统 指 集群系统其特点是系统内所有可用信道可以为系统内的全 体用户共享，具有自动选择信道功能。它是共享资源、分 担费用、共用信道设备及服务的多用途、高效能的无线调 度通信系统。 公众移动通信（公网） 指 GSM、CDMA、3G、4G、5G等公众移动通信系统，该网 络服务于社会大众个体用户，网络运营由专门的运营公司 （中国移动、中国联通、AT&T、Vodafone等）负责，通常 以经济效益为主要目的，其系统设备提供商主要有华为、 中兴、爱立信、西门子等，终端设备提供商主要有三星、 苹果、华为等。 专业无线通信（专网） 指 该通信系统主要为行业用户提供应急通信、指挥调度、生 产管理等通信业务，更加关注通信管理、可靠性、高效、 安全等特性，典型的终端设备为对讲机。网络一般由行业 用户自行出资建设，并进行网络维护和用户管理，主要强 调社会效益。 PDT 指 PDT（Police Digital Trunking）是由中国PDT产业联盟（公 安部牵头组织成立）制订的具有自主知识产权的数字集群 标准。 TETRA 指 TETRA（Terrestrial Trunked Radio的英文缩写）是欧洲通信 标准协会主要为满足欧洲各国政府与公共安全、公用事业 部门对移动通信的需要而制订的开放性数字集群标准。 DMR 指 DMR（Digital Mobile Radio的英文缩写）是欧洲通信标准 协会为了满足欧洲各国的专业及商业用户对移动通信的需 要而设计、制订的开放性数字集群通信标准。 VPN 指 Virtual Private Network，虚拟专用网络的英文缩写。 信道 指 通信的通道，由有线或无线电线路提供的信号通路，在专 网系统中一个信道可承担约500台对讲机通信，信道数量体 现了专网系统的规模。 本募集说明书 摘要 中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1 、中文名称： 海能达通信股份有限公司 2 、英文名称： Hytera Communications Corporation Limited 3 、法定代表人： 陈清州 4 、住所： 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 5 、邮政编码： 518057 6 、成立日期： 1993 年 5 月 11 日 7 、注册资本：人民币 1,839,573,991 元 8 、股票简称及代码： 海能达 （ 002583.SZ ） 9 、统一社会信用代码： 91440300279422189D 10 、信息披露事务负责人：魏东 1 1 、 联系电话： 13823181596 1 2 、传真： 0755 - 86137999 13 、网址： www.hytera.com 14 、经营范围：一般经营项目是：开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线 电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技 术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发； 视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）； 开发、销售数码产品 ； 信息服务业务（不含互联网信息服务）； 经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 自有物业租赁（不含限制项目）；许可经营项目是：生产矿用对讲机、防爆通讯产品 及配件、无线电通讯器材及配件；手机、通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研 发、生产和销售。 （二）核准情况 2019 年 7 月 9 日，发行人 召开第三届 董事会 第四十次会议， 审议通过了《关于公 司 符合 公开发行公司债券 条件 的议案》 、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》 ， 同意 公司 申请发 行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券；债券期限不 超过 5 年（含 5 年）。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东 大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金 需求情况予以确定。 2019 年 7 月 25 日，发行人 召开 2019 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于 公司 符合 公开发行公司债券 条件 的议案》 、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》 ， 同意公司申请发行总额不超过人民币 10 亿元 （含 1 0 亿元 ） 的公司债券； 债券 期限不 超过 5 年（含 5 年）。 2020 年 12 月 2 日 ，发行人 获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2020] 3268 号 文 ， 注册公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1 、发行主体：海能达通信股份有限公司。 2 、本期 债券名称：海能达通信股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公 司债券 （第一期） 。 3 、本期 发行 规模 ：不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 4 、债券期限： 3 年期，第二年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权。 5 、债券利率及 确定方式：本期 债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式 向具备相应风险识 别和承担能力的专业投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确 定本期 债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记 管理 人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期 债券的 最终发行利率。 本期债券票面利率在 存续期内前 2 年固定不变；在存续期的第 2 年末， 若发行人行使调整票面利率选择权， 未回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票 面利率加或减调整基点 ，在后 1 年固定不变。 6 、债券票面金额及发行价格 ：本期 债券面值 100 元，按面 值平价发行。 7 、发行方式：本期 债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投 资者发行。 8 、发行对象：本期 公司债券拟向具备风险识别和承担能力且符合《管理办法》 的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 9 、配售规则：本期 债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 10 、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申 购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进 行累计，当累计 金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利 率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在 价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者 优先。 11 、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期 债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。 12 、还本付息方式：本期 债券按年付息，不计复利，到期一次还本付息。 13 、发行首日与起息日：本期 债券发行首日为 2020 年 12 月 28 日，本期 债券起 息日为 2020 年 12 月 29 日。 14 、利息登记日 ：本期 债券利息登记日按照 债券登记机构的相关规定确定。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期 债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 15 、付息日： 本期债券付息日为 2021 年至 2023 年每年的 12 月 29 日；若投资者 在第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2022 年每年的 12 月 29 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息。 16 、兑付日 ：本期 债券 兑付日期为 2023 年 12 月 29 日；若投资者在第 2 个计息 年度末行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2022 年 12 月 29 日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 17 、付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照本期 债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 18 、支付金额：本期 债券于每年的付息 日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日 向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期 债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整后1 个计息年度的票面利率。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在 中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 调整方向可上可下。 20 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。投资人须于 发 行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度公告后的 5 个交易日内进行回售申报， 若债券持有人未做回售申报，则视为放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接 受上述调整。发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 21 、回售申报期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受关于是否调整本期债券票面利 率及 调整幅度的决定。 2 2 、担保方式：本 期 债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担 保。 2 3 、募集资金专项账户：本期债券将开设募集资金专项账户，专门用于本期 债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 2 4 、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行 人的主体信用等级为 AA ，本期 债券的信用等级为 AAA 。中诚信国际信用评级有限责 任公司将在本期 债券存续期内对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 2 5 、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 2 6 、承销方 式：由主承销商以余额包销的方式承销。 2 7 、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间另行公告。 2 8 、募集资金用途：本期 债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务 及补充营运资金。 2 9 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 表：本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2020年12月24日 发行首日 2020年12月28日 发行期限 2020年12月28日至2020年12月29日 2 、本 期 债券上市安排 发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期 债券上市交易的申请，具体上 市时间另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：海能达通信股份有限公司 住所： 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 法定代表人： 陈清州 联系人： 魏东、李铠越 联系地址： 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 联系电话： 13823181596 传真： 0755 - 86137999 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人： 杨彦君、宋禹熹、王瑞琳、万虎、刘政萍 联系地址：广东省深圳市福田区中心三路中信证券大厦 20 层 电话： 0755 - 83199471 传真： 0755 - 23835201 （三）发行人律师：国浩律师事务所 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 6 008 号特区报业大厦 4 2 、 4 1 、 3 1DE 、 2 401 、 2 403 、 2 405 负责人： 马卓檀 联系人： 许成富、程静 联系地址： 深圳市福田区深南大道 6 008 号特区报业大厦 2 4 楼、 3 1 楼、 4 1 楼、 4 2 楼 联系电话： 0755 - 83515666 传真： 0755 - 83515090 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：刘贵彬、杨荣华、冯忠 联系人：周稳 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：010-88095588 传真：010-88091190 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 执行事务合伙人：徐华 联系人：李萍、刘亚仕 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话：010-85665588 （六）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同 2 号银河 S OHO6 号楼 评级机构负责人：闫衍 联系人：杨韵 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同 2 号银河 S OHO6 号楼 联系电话： 1 5810817992 传真： 8 610 - 6 6426100 （七）募集资金专项账户及专项偿债账户 开户名： 海能达通信股份有限公司 开户行： 长沙银行股份有限公司广州分行 账号： 800000204401000001 （八）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市 福田区深南大道 2 012 号 负责人：王建军 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 88666149 （九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 负责人：周宁 电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21890000 三、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本 期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本 期 债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本 期 债券发行结束后，发行人将申请本 期 债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2 020 年 6 月 30 日，主承销商中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有 海能达通信股份有限公司股票（ 0 02583. SZ ）共计 770 ,063 股；信用融券账户持有海能 达通信股份有限公司股票（ 0 02583. SZ ）共计 128,533 股。除以上持股情况外，截至 2 020 年 6 月 30 日，中信证券股份有限公司及其法定代表人、高级管理人员和本期 债 券经办人员与海能达通信 股份有限公司之间不存在其他重大利害关系。 截至 2 020 年 6 月 30 日，其他有关机构及其法定代表人、高级管理人员和本期 债 券经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ， 评级展望为负面，本期 债券的信用等级为 AAA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA 、 AA 、 A 、 BBB 、 BB 、 B 、 CCC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级， CCC 级（含） 以下等级外，每一个信用等级可用 “ + ” 、 “ - ” 符号进行微调，表示略高或略低于本 等级。 其中，公司主体长期信用等级 AA 反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体评级展望划分为正面、负面、稳定、 和待定，评级展望为负面表示发行人未来信用等级可能有下降趋势。 （二）评级报告的主要内容 1 、评级观点 中诚信国际评定海能达通信股份有限公司（以下简称 “ 海能达 ” 或 “ 公司 ” ）主体信 用等级为 AA ，评级展望为负面；评定深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称 “ 高 新投融担 ” ）的主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定；评定 “ 海能达通信股份有限 公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（品种一） ” 的债项信用等级为 AAA ； 该信用等级充分考虑了高新投融担提供的连带责任保证担保对本期债券还本付息的 保障作用；评定深圳市深担增信融资担保有限公司（以下称 “ 深担增信 ” ）的主体信用 等级为 AAA ，评级展望为稳定；评定 “ 海能达通信股份有限公司 2020 年面向专业投 资者公开发行公司债券（品种二） ” 的债项 信用等级为 AAA ；该信用等级充分考虑了 深担增信提供的担保责任范围内无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券还本 付息的保障作用。中诚信国际肯定了公司技术研发实力较强，产品系列全面、主营业 务发展良好，收入规模稳步增长等优势对公司整体信用实力提供的有力支持；同时， 中诚信国际关注到重大未决诉讼事项及股权转让情况存在不确定性、海外订单执行情 况受疫情影响、短期债务占比较高以及控股股东质押比例较高等因素对其经营及信用 状况造成的影响。 2 、正面 （ 1 ）技术研发实力较强，产品系列全面。公司作为全球领先的智能专用通信产 品及解决 方案供应商，在窄带市场掌握 PDT 、 TETRA 和 DMR 三大主流专业无线通 信数字技术标准；在宽带专网集群产品及解决方案方面产品系列全面。同时在德国、 英国、西班牙、加拿大等多国设有研发中心，每年研发投入收入占比保持在 10% 以上， 2019 年末累计授权专利 1,037 项，具备较强技术优势，可为未来业务拓展提供较强支 持。 （ 2 ）主营业务发展良好，收入规模稳步增长。近年来公司继续保持了稳健的经 营发展，营业总收入持续增长，技术优势较为突出，新签订单规模保持增长态势，可 为未来收入确认提供有力支撑。 （ 3 ）有效的偿债担保措施。担 保方深圳高新投融担和深担增信作为专业性的担 保机构，在行业内具有很强的综合实力和担保实力，由其提供的保证担保能有效提升 本次债券本息到期偿付的安全性。 3 、关注 （ 1 ）重大未决诉讼事项及股权转让情况尚在进行中。近年来公司与摩托罗拉存 在多笔未决诉讼，其中美国诉讼案涉及金额较大，对公司经营发展造成较大不确定性。 此外，公司拟向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司增资并转让股权交易已完成， 但最终股权转让价格尚未确定且未收到尾款，中诚信国际将对此保持关注。 （ 2 ）受疫情影响项目交付和回款或存在延期风险。 2020 年全球新冠肺炎疫情蔓 延，对公司订单获取、执行及供应链等多方面造成影响，后续项目能否按期交付及公 司全年盈利情况有待关注。 （ 3 ）短期债务占比较高，存在短期偿债压力。截至 2020 年 6 月末，公司总债务 为 61.14 亿元，其中短期债务占比 65.77% 。此外，若考虑 2020 年第四季度公司共 10 亿元公司债面临回售，短期偿债压力较大。 （ 4 ）控股股东质押比例较高。截至 2020 年 9 月 15 日，控股股东及其一致行动 人合计质押占其持股的 64.49% ，占公司股本的 33.88% 。若公司股价大幅下行，将存 在补充质押或平仓等风险。 4 、 评级展望 中诚信国际认为，海能达通信股份有限公司信用水平在未来 12~18 个月内可能下 降。 （ 1 ）可能触发负面展望回调为稳定的因素。公司市场竞争力大幅提升，盈利水 平和偿债能力明显增强且具有可持续性；诉讼事项妥善解决，对公司业务运营等方面 影响基本消除。 （ 2 ）可能触发评级下调因素。公司行业地位大幅下降，盈利水平和经营获现能 力显著弱化；诉讼事项导致公司需支付大额赔偿金，对公司经营造成重大不利影响； 债务规模大幅上升，偿债能力显著恶化。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制 度相关规定，自首次 评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别 有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之 日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之 日起，本公 司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息， 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相 关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公 司网站（ www.ccxi.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公 司将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 报告期内，发行人主体信用评级均为 AA ，根据中诚信国际信用评级有限责任公 司于 2020 年 3 月 10 日出具的《海能达通信股份有限公司关于公司主体评级展望发生 变化的公告》评级报告，发行人与摩托罗拉的诉讼案件对发行人 2019 年度财务报表 产生重大影响，导致利润大幅亏损，资产负债率显著上升，且发行人未来北美销售及 再融资情况有待关注，因此发行人主体信用评级展望被调整为负面，表示评级有下降 趋势。 发行人发 行的中长期债券评级情况如下表所示： 表：发行人已发行中长期债券评级情况 序 号 债券简称 起息日期 发行评级 最新跟踪评级 主体信用评 级结果 评级时间 主体信用评 级结果 评级时间 1 18海能01 2018-11-05 AA 2018-09-25 AA 2020-06-24 2 18海能02 2018-12-18 AA 2018-11-30 AA 2020-06-24 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支 持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道 通畅。截至 20 20 年 6 月 末，发行人共获得银行授信额度共计 80.41 亿元，其中未使用 授信额度为 38.74 亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过 重大违约情形。 （三）债券发行及兑付情况 报告期内，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体已发 行尚未兑付债券及债务融资工具如下 ： 表：截至2020年6月末，发行人已发行尚未兑付的债券情况 单位：亿元，年， % 债券代码 债券简称 起息日 发行规模 发行期限 发行利率 债券类型 112792.SZ 18海能01 2018-11-05 5.00 3.00 6.50 一般公司债 112826.SZ 18海能02 2018-12-18 5.00 3.00 5.50 一般公司债 合计 10.00 （四）主要财务指标 发行人合并报表口径的主要财务指标如下： 项目 2020年1-6月/ 6月末 2019年度/末 2018年度/末 2017年度/末 流动比率 1.07 1.10 1.17 1.14 速动比率 0.84 0.85 0.87 0.87 资产负债率（%） 60.81 62.76 59.15 59.44 EBITDA利息保障倍数 - 2.92 5.04 6.34 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上表指标计算公式见 “ 第 五 节 财务会计信息 ” 之 “ 四、管理层讨论与分析 ” 。 第三节 偿债计划及其他保障措施 本期 公司债券拟采用保证担保方式增信，由深圳市高新投融资担保有限公司提供 连带责任保证担保。债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。除保 证担保外，发行人还设立了具体的偿债计划及相应担保事项予以持续监督。 一、本期债券担保人情况及担保函主要内容 （一）担保人基本情况简介 名称：深圳市高新投融资担保有限公司 法定代表人：刘苏华 注册资本： 700,000.00 万元人民币 设立日期： 2011 年 04 月 01 日 住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 22 楼 2201 号 经营范围：为 企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保 业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。 深圳市高新投融资担保有限公司控股股东为深圳市高新投集团有限公司，实际控 制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市高新投融资担保有限公司资 信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还 本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了良好的合作关系，具有较强的间 接融资能力。 深圳高 新投是国内最早成立的专业担保机构之一，已形成以融资担保、保证担保 和创业投资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。融资担保方面，高新投主要 提供流动资金贷款担保和小微企业集合信贷担保等；保证担保方面，高新投主要提供 投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等；创 业投资方面，高新投主要为中小企业提供直接融资服务，扶持科技型企业发展壮大。 （二）担保人最近一年及一期的主要财务指标 据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见 2019 年 度审计报告（天健深审（ 2020 ） 57 号）及深圳市高新投融资担保有限公司 2020 年 1 - 6 月未经审计的财务报告，担保人 最近一年及一期主要财务指标如下： 项目 2020年1-6月/2020年6月末 2019年度/2019年末 总资产（万元） 803,905.20 779,548.07 净资产（万元） 747,168.29 727,674.46 营业收入（万元） 33,161.29 26,202.90 净利润 （万元） 19,494.53 10,903.35 资产负债率 7.06% 6.65% 净资产收益率 2.64% 2.52 % 流动比率 13.38 14.95 速动比率 13. 3 8 14.95 注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] （三）担保人的资信情况 根据联合信用评级有限公司于 2020 年 4 月 13 出具的《深圳市高新投融资担保有 限公司 2020 年主体长期信用评级报告》（联合 [2020] 589 号），深圳高新投主体信用等 级为 AAA ，评级展望为 “ 稳定 ” 。深圳市高新投融资担保有限公司在深圳市担保体系 内具有重要地位，区域政策扶持力度大，未来公司业务发展空间较大； 2019 年起公司 陆续引入新股东， 2019 年增资规模较大，公司资本实力显著增强。目前资产质量较好， 负债率低。 （四）累计担保余额及其占净资产额的比例 截至 2020 年 6 月末，深圳高新投累计对外担保余额为 434.42 亿元（其中融资性 担保额 79.46 亿元，保证担保额 0 亿元，保本基金担保额 0 亿元，固定收益类增信业 务担保额 26.96 亿元，差额补足义务类余额为 328.00 亿元），为 2020 年 6 月末净资产 的 5.81 倍，除去非融资性担保余额后，为 2020 年 6 月净资产的 1.06 倍。 （五）担保人的偿债能力分析 截至 2020 年 6 月末，深圳市高新投融资担保有限公司资产负 债率为 7.06 % ，流 动比率为 13.38 ，速动比率为 13.38 ，总资产为 80.39 亿元，主要以买入返售金融资产 和发放委托贷款及垫款为主，净资产为 74.72 亿元。深圳市高新投融资担保有限公司 资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好。综合来看，深圳市高新 投融资担保有限公司作为专业性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本次债券 的还本付息提供有力保障。 （六）担保函的主要内容 深圳市高新投融资担保有限公司于2020年8月26日月出具的《担保函》主要内 容如下： “第一条 被担保的债券种类、数额及募集资金用途 被担保的债券为 “ 海能达通信股份有限公司 2 020 年面向专业投资者公开发行公 司债券 ” （公司债券名称以交易所核准 / 备案为准，以下简称 “ 本次公司债券 ” 、 “ 本次 发行的公司债券 ” ），期限为不超过叁年（含叁年），发行规模不超过人民币伍亿元（含 伍亿元）（小写￥ 500,000,000 元）。本次公司债券的募集资金用途为补充流动资金。 第二条 债券到期日 本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利 息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到 期日为 准，但债券期限最长不超过 3 年。 第三条 担保方式 担保人承担保证责任的方式为连带责任保证担保。 第四条 担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的公司债券票面金额不超过人民币伍亿元（含伍 亿元，具体金额以实际发行金额为准）（小写￥ 500,000,000 元）的债券本金、利息以 及实现债权的合理费用。 第五条 担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起 两年。本次公司债券的持有人以及受托管理人（以下分别简称为 “ 债券持有人 ” 、 “ 受 托管理人 ” ）在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能按约定足额兑付本次公司债券本 息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户， 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理人中信证券股份有限公 司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 第七条 财务信息披露 1 、本次公司债券发行的有关核准部门、债券持有人或者主承销商、受托管理人， 均有权对担保人的资 信状况进行持续监督，并在合理范围内要求担保人定期提供会计 报表等财务信息。 2 、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响 的情形时，担保人应及时通知主承销商、受托管理人。 第八条 债券的转让或出质 债券持有人依法将本次公司债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四 条约定的保证范围内继续承担保证责任。 第九条 主债权的变更 经本次公司债券发行的主管部门（如需）和债券持有人会议批准，公司债券的金 额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保 人同意，担保人继续 承担本担保函项下的保证责任；如本次公司债券资金用途变更未 经担保人同意的，担保人不承担本担保函项下的任何担保责任。 第十条 加速到期 本次公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产 程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新 的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债 券本息。 本次公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益 的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。（未完）  |