宏昌电子:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 上市地点：上海证券交易所 宏昌电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 东吴1 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二〇二〇年十二月 声 明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 四、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宏昌电子材料股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为3.85元/股（经除 权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监 会核准。 二、本次新增股份数量为267,272,726股（全部为有限售条件股份）。 三、本次发行的新增股份已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成登记手续。 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一 交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。 五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至881,684,426股，其中， 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》 、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 目 录 声 明 .............................................................. 2 特别提示 ............................................................ 3 目 录 .............................................................. 4 释 义 .............................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况 ........................................... 6 一、上市公司基本情况 ............................................ 6 二、本次交易基本情况 ............................................ 6 三、本次交易的具体方案 .......................................... 7 第二节 本次交易的实施情况 .......................................... 15 一、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................. 15 二、本次交易标的资产过户及验资情况 ............................. 15 第三节 本次交易新增股份上市情况 .................................... 19 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 19 二、新增股份的限售安排 ......................................... 19 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................... 20 一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 ......................... 20 二、本次交易对上市公司的影响 ................................... 21 释 义 本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公告书摘要 指 宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公 告书（摘要） 公司、宏昌电子、上市公司 指 宏昌电子材料股份有限公司，股票代码：603002 交易对方 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED） 广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司 香港聚丰 指 聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）， 系本次交易对方之一 无锡宏仁/标的公司/标的资产 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司 本次交易、本次重组 指 宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资 有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股 份购买无锡宏仁100.00%股权，同时募集配套资金 《发行股份购买资产协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业 有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED关于发行股份购买资产之协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列 示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 宏昌电子材料股份有限公司 英文名称 Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited 曾用名称 广州宏维化学工业有限公司、广州宏昌电子材料工业有限公司 上市地点 上海证券交易所 上市日期 2012年5月18日 证券简称 宏昌电子 证券代码 603002 注册资本 61,441.17万元 法定代表人 林瑞荣 成立日期 1995年9月28日 住所 广州市萝岗区云埔一路一号之二 邮政编码 510530 董事会秘书 陈义华 证券事务代表 李俊妮 联系电话 020-82266156-4211/4212 传真 020-82266645 网址 http://www.graceepoxy.com 经营范围 有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制 造（监控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险 化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；危险化学品 制造 二、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份 的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权，并向CRESCENT UNION LIMITED发行 股份募集配套资金。本次交易具体情况如下： 1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。 2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关 费用，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本 次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）本次交易标的资产的评估作价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收 益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，截至2019年12月31日，无锡 宏仁100%股权评估值为102,900.00万元，无锡宏仁账面净资产为47,631.26万元， 评估增值55,268.74万元，评估增值率为116.03%。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产情况 1、发行种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象和发行方式 本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁股东广州宏仁、香港聚 丰。本次发行方式为非公开发行。 3、发行价格、定价原则及合理性分析 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本 次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公 告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 4.6479 4.1831 定价基准日前60交易日均价 4.4549 4.0094 定价基准日前120交易日均价 4.3374 3.9036 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准 日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五 条的规定，具备合理性。 上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发 行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020 年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利 润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63 元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计 算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派 方案已于2020年6月9日实施完毕。 根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为3.85元/股。 4、发行价格调整机制 本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价 涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下： （1）调整对象 本次发行股份购买资产的股份发行价格。 （2）可调价期间 公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本 次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。 （3）价格调整方案的生效条件 公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议 通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： 1）向下调价触发条件 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交 易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年 3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股 股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因 本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。 2）向上调价触发条件 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交 易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年 3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股 股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因 本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。 （5）调价基准日 满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调 价基准日为该次董事会决议公告日。 （6）发行价格调整 当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发 条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发 行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包 括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00%。 可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议 决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事 会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 （7）发行股份数量调整 若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数 量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的 发行股份价格。 在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确 定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行 价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两 项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该 次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次交易已于2020年7月22日满足“向上调价触发条件”，即自2020年 6月8日至2020年7月21日连续30个交易日期间，上证指数（000001.SH）有 至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即 2,992.90点）的涨幅达到或超过10.00%，且上市公司股价有至少10个交易日上 市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.79元/股）的涨幅达 到或超过10.00%。 2020年8月17日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会 第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议 案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再 根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。 5、发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式 为： 交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让 的无锡宏仁股权的相对比例）÷本次发行价格。 交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不 足一股的，交易对方自愿放弃。 交易对方获得的股份对价具体情况如下： 序号 交易对方 转让的无锡宏仁认 缴出资额（股） 转让的无锡宏仁 股权比例 交易对价总额（元） 发行股份数 （股） 1 广州宏仁 298,500,000.00 75.00% 771,750,000.00 200,454,545 2 香港聚丰 99,500,000.00 25.00% 257,250,000.00 66,818,181 合计 398,000,000.00 100.00% 1,029,000,000.00 267,272,726 本次合计发行股份267,272,726股，占发行后总股本（不考虑募集配套资金） 的比例为30.31%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整， 发行数量也将相应调整。 6、股份锁定期安排及相关承诺 本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市 公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方 式转让其所持有的对价股份。 本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。 若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券 交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券 监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 7、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。 8、过渡期损益安排 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割 日当日）止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标 的公司在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司 享有。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以 及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响 由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥 补。 如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司关于前 述现金补偿的书面通知后的五（5）个工作日内，将应补偿的现金足额支付至上 市公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依 据相应承担现金补偿义务。 9、滚存未分配利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东 共同享有。 （二）募集配套资金情况 1、发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行对象为CRESCENT UNION LIMITED。本次募集配套资 金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金 认购。 3、发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次 会议决议公告日。 本次交易拟采用定价方式向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资 金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020 年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利 润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63 元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计 算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派 方案已于2020年6月9日实施完毕。 根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整 为3.66元/股 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过12,000.00万元，占本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易对价的比例为11.66%，未超过100%，拟用于补充标的公司 流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金股份最终发行数量以中国证监 会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配 套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的30%的股份数。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整， 发行数量也将相应调整。 5、股份锁定期安排 本次交易上市公司拟采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行 股票，发行价格为3.66元/股。CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配 套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转 增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进 行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。 6、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。 7、募集资金使用计划 本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，其中10,000.00万元拟用于 补充标的公司流动资金、2,000.00万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补 充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本 次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金 金额不足，则不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准过程 （一）上市公司的决策过程 本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议（2020年3月 17日）、第五届董事会第二次会议（2020年5月22日）、2020年第二次临时 股东大会（2020年6月17日）、第五届董事会第四次会议（2020年8月17日 ）、第五届董事会第五次会议（2020年8月26日）审议通过。 （二）交易对方的决策过程 2020年5月22日，本次交易方案获得广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED内部决策机构审议通过。 （三）交易标的的决策过程 2020年3月17日，本次交易方案获得无锡宏仁董事会审议通过。 （四）中国证监会的核准 2020年9月9日，本次重大重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会2020年第38次并购重组委工作会议审核，获有条件通过； 2020年10月16日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公 司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批 复》（证监许可[2020]2625号）。 二、本次交易标的资产过户及验资情况 （一）标的资产过户情况 根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）市场监督管理局于2020 年11月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码913202147382875036） ，截至本公告书摘要签署日，无锡宏仁因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完 毕工商变更登记手续。上述股权转让完成后，宏昌电子持有无锡宏仁100%股权 ，无锡宏仁成为宏昌电子的全资子公司。 （二）验资情况 2020年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（天职业字[2020]40382号），经其审验认为：截至2020年11月24日 止，上市公司增加注册资本人民币267,272,726.00元，增加资本公积人民币 761,727,269.10元。 （三）新增股份登记 上市公司已就本次增发的267,272,726股股份向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年12月24日收到中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向广 州宏仁、香港聚丰合计发行的267,272,726股人民币普通股（A股）股份的相关 证券登记手续已于2020年12月23日办理完毕。 （四）相关后续事项的合规性及风险 本次交易相关后续事项主要为： 1、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过1.20亿 元，上市公司可在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；公司尚需在中国证监会核准期 限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所 申请办理股份登记和上市手续。 2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工 商变更登记手续。 3、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投 资信息报送义务。 4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不 存在重大风险。 （五）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户以及新增股份发行登记过程中，不存在相关实际情 况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易 各方签署的协议存在重大差异的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要签署日，上市公司不存在董事、 监事、高级管理人员发生更换的情况。 （七）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 （八）相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书摘要签署日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协 议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况 良好，未发生违反承诺的情形。 （九）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 1、独立财务顾问意见 （1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求； （2）本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取 得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办 理完毕； （3）在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事 项不存在重大风险； （4）截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行 登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况 及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况； （5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意 见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 （6）本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资 金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情况； （7）截至本核查意见出具日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上 述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行 情况良好，未发生违反承诺的情形。 2、法律顾问意见 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各 方有权按照相关批准实施本次交易；上市公司已完成本次交易项下标的资产的过 户、新增注册资本验资以及发行股份购买资产新增股份登记手续，相关实施情况 合法合规；本次交易未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ；上市公司未发生其控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金、资产 的情形，亦未发生上市公司为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形；本次交易各方未发生违反相关协议及承诺的情形；本次交易相关方尚需办理 本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协 议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 1、新增股份的证券简称：宏昌电子 2、新增股份的证券代码：603002 3、新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份的限售安排 本次发行股份的新增股份已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市 公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方 式转让其所持有的对价股份。 本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。 若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券 交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券 监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十大股东情况 截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 253,702,000 41.29 2 吴彩银 6,621,200 1.08 3 肖声扬 6,374,000 1.04 4 陈良 6,258,500 1.02 5 黄晓霞 4,200,040 0.68 6 刘占刚 3,513,777 0.57 7 李凤燕 2,804,200 0.46 8 徐大庆 2,285,000 0.37 9 日月控股有限公司 2,121,050 0.35 10 李剑东 2,086,000 0.34 合计 289,965,767 47.19 （二）本次发行后公司前十大股东情况 本次发行完成后，截至2020年12月23日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 253,702,000 28.77 2 广州宏仁 200,454,545 22.74 3 香港聚丰 66,818,181 7.58 4 吴彩银 6,620,000 0.75 5 肖声扬 6,360,000 0.72 6 黄晓霞 4,200,040 0.48 7 周峰 3,661,712 0.42 8 孙祖林 3,514,300 0.40 9 刘占刚 3,513,777 0.40 10 徐大庆 2,260,000 0.26 合计 551,104,555 62.52 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，主要产 品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。 通过本次交易，无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事 多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生 产及销售。无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业 链的延伸，通过拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整 合而迈出的坚实一步。本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化 上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实 力和抗风险能力进一步增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前，EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持有上市公司 25,370.20万股股份，持股比例为41.29%，系上市公司控股股东。 本次交易前后，上市公司股权结变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 253,702,000 41.29 253,702,000 28.77% 广州宏仁 - - 200,454,545 22.74% 香港聚丰 - - 66,818,181 7.58% 其他流通股股东 360,709,700 58.71 360,709,700 40.91% 合计 614,411,700 100.00% 881,684,426 100.00% 根据上表，上市公司的总股本变更为881,684,426股，EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持有上市公司28.77%股权，仍为上市公司控股股东； 王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士直接和间接控制上市公司59.09% 的股权，仍为上市公司实际控制人。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将 拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提 高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协 议》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万 元、9,400.00万元、和12,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有无 锡宏仁100%的股权，无锡宏仁将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公 司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股 东带来更好的回报。 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标 对比情况如下表所示： 财务指标 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 （合并） 本次交易后 （备考合并） 流动资产（万元） 121,800.56 176,381.96 134,626.15 186,967.74 非流动资产（万元） 50,434.72 78,261.26 50,995.17 73,692.18 资产合计（万元） 172,235.29 254,643.22 185,621.32 260,659.92 流动负债（万元） 55,403.47 82,303.88 66,122.21 89,777.79 非流动负债（万元） - 4,191.35 3,485.16 7,236.90 负债合计（万元） 55,403.47 86,495.23 69,607.36 97,014.70 营业收入（万元） 71,463.50 103,580.44 163,559.75 235,025.88 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 4,670.44 8,355.36 7,619.02 16,167.16 流动比率（倍） 2.20 2.14 2.04 2.08 速动比率（倍） 1.83 1.84 1.73 1.80 资产负债率 32.17% 33.97% 37.50% 37.22% 基本每股收益（元/ 股） 0.08 0.10 0.12 0.18 （本页无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签署页） 宏昌电子材料股份有限公司 2020年12月24日 中财网
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