三旺通信:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:三旺通信:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 本次发行股票数量为 1,263.2000万股，占发行后总股本的比例 为 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公 开发售股份的情况 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 34.08元/股 发行日期： 2020年 12月 21日 拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板 发行后总股本： 5,052.7495万股 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020年 12月 25日 1-1-2 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、重大风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容， 充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （一）芯片等重要原材料供给波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、 线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的 作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为 1,430.48 万元、1,802.03万元、1,645.41万元和 1,390.11万元，占原材料采购总额的比例 分别为 37.20%、32.85%、31.74%和 36.10%。公司采购的芯片产品主要最终供应 商为 Broadcom（博通）、 NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片 厂商，境外厂商生产的芯片占比在 95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国 芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发 达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能 需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。 若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购 周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、 及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及 时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。 （二）产品结构相对单一的风险 公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、 工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分 别为 67.64%、70.06%、72.65%和 75.50%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分 1-1-3 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 别为 66.84%、70.57%、72.76%和 74.59%，是公司收入和盈利的重要来源。未来 如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工 业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司 未来生产经营造成不利影响。 （三） 2019年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险 公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产 品、工业无线产品， 2019年销售占比分别为 72.65%、10.58%、13.17%和 2.98%， 销售单价分别为 798.06元/台、512.09元/台、232.50元/台和 1,774.49元/台，销 售单价分别较 2018年增长 11.09%、36.63%、30.21%和 0.69%，随着产品规格升 级和产品结构调整，2019年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联网 产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭代 升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求， 将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持 续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （四）税收优惠政策变动风险 1、所得税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于 2012年 4月 20日发布的《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27号）的规定 以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于 2016年 5月 4日发布的《关于 软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号） 对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内 重点软件企业的要求，公司在 2018年度、2019年度和 2020年 1-6月可享受企业 所得税 10%的优惠税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于 2015年 11月 2日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 （财税（2015）119号）以及财政部、国家税务总局、科技部于 2018年 9月 20 日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（ 2018） 1-1-4 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 99号），公司报告期内享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。 报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为 479.67万元、844.13万元、 907.77万元和 463.62万元，占当期利润总额的比例分别为 14.99%、15.04%、 14.52%和 14.83%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经 营业绩产生不利影响。 2、增值税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 17日发布的《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税 [2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%、16%和 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行 即征即退政策。报告期内，发行人增值税税收优惠金额分别为 587.91万元、 1,257.51万元、1,131.36万元和 358.30万元，占当期利润总额的比例分别为 18.37%、 22.41%、18.10%和 11.46%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变 化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险 通信行业技术处于不断升级迭代中，5G技术未来将与工业互联网融合应用。 5G技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设 备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通 信产品供应商具备将现有网络接入 5G无线网络并满足新场景应用需求的能力。 公司与 5G相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前 5G尚未在 工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术 仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技 术发展趋势，成功研发 5G相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产 品迭代，则可能导致公司在 5G相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信 技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。 （六）募集资金投资项目投资规模较大的风险 公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为 44,910.15万元，高于 2019年末公司总资产规模 26,797.82万元以及 2019年度公司营业收入规模 1-1-5 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 17,246.78万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较 大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司 财务状况和经营成果造成较大不利影响。 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、 无形资产，年新增折旧摊销等支出较大。预计募投项目建设完成后，每年新增固 定资产折旧金额约1,253.42万元、无形资产摊销金额约 190.80万元，新增折旧摊销 金额达1,444.22万元，占 2019年度公司净利润的 24.94%。因此，若募集资金投资 项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补本次募投项目新增的折旧摊 销等支出，则募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。 二、募投项目中设备购置金额较大、对发行人生产经营模式的具 体影响 公司所处行业为技术密集型行业，在长期经营过程中，公司形成了“哑铃型” 轻资产经营模式，生产方面采取“自主生产+外协加工”相结合的模式，SMT贴 片、DIP插件等生产环节主要采用外协加工，而将有限资源配置在研发和销售。 “自主生产+外协加工”的生产模式下，公司能够有效地利用了外部资源，减少 固定资产投入，提高生产效率，将有限的资源集中于研发等核心环节，以适应行 业技术和产品更新迭代快的特点，快速地推出适应市场需求的产品。因此，“自 主生产+外协加工”的生产模式可有效弥补公司目前的资源短板，符合公司经营 现状。 但“自主生产+外协加工”的生产模式下，公司产品质量和交期受到外协厂 商的影响，可能存在因外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品存在品 质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营造成不利影响。 “工业互联网设备扩产项目”为发行人本次募投项目之一，项目总投资 18,947.10万元，其中设备购置及安装费投资金额为 5,070.14万元，远大于公司账 面现有固定资产金额，公司拟引进相关生产设备、检测设备及其他辅助设备，对 现有工业互联网通信网络设备产品进行扩产，并适当延展解决方案产品，进一步 加强对产品制造过程的自主控制能力，提高自主生产比例。因此，本次募投项目 是对原有生产模式的有益补充，有利于提升自主生产比例，主要生产模式未发生 1-1-6 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 重大变化。同时，公司的固定资产金额及非流动资产占比将有较大提升，公司每 年的设备折旧金额亦将增长较多，对于公司的收入规模和盈利能力提出更高的要 求。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 2020年 1-9月财务信息及审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》，申报会计师对公司 2020年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2020年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业 字[2020]37935号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何 事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方 面公允反映三旺通信 2020年 9月 30日的合并及母公司财务状况、以及 2020年 1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。” 公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计 机构负责人已出具专项说明，保证 2020年 1-9月及同期财务报表所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性 承担个别及连带责任。 公司 2020年 1-9月财务报告（未经审计，但已经天职国际会计师审阅）主 要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020-09-30 2019-12-31变动比例 资产总计 34,549.60 26,797.82 28.93% 负债合计 7,325.28 4,406.22 66.25% 归属于母公司股东权益合计 27,224.32 22,391.60 21.58% 项目 2020年 1-9月 2019年 1-9月变动比例 营业收入 14,366.05 11,637.20 23.45% 营业成本 4,886.30 3,965.86 23.21% 1-1-7 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 营业利润 5,197.75 4,203.25 23.66% 利润总额 5,202.59 4,203.59 23.77% 归属于母公司股东净利润 4,832.72 3,912.60 23.52% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 4,473.60 3,649.34 22.59% 经营活动产生的现金流量净额 1,875.21 1,033.16 81.50% 1、资产质量情况 截至 2020年 9月 30日，发行人资产总额为 34,549.60万元，较 2019年末增 加 7,751.77万元，同比增长 28.93%，主要系公司营业收入保持持续稳定增长， 公司持续盈利，留存收益金额不断增加，同时公司于 2020年新增短期流动资金 贷款用于日常经营；负债总额为 7,325.28万元，较 2019年末增加 2,919.06万元， 同比增长 66.25%，主要系 2020年 9月末公司在手订单充足，加大了原材料备货 采购规模，应付供应商货款增加 1,928.02万元，同时公司本期新增流动资金贷款 用于日常经营，期末短期借款金额增加 974.36万元；归属于母公司股东的所有 者权益合计 27,224.32万元，较 2019年末增加 4,832.72万元，同比增长 21.58%， 主要为发行人当期实现的净利润。 2、经营成果 2020年 1-9月，公司实现营业收入 14,366.05万元，较 2019年同期增加 2,728.85万元，同比增长 23.45%，尽管一季度受到疫情影响，产品的交付有所延 迟，但客户需求依然存在且保持增长，2020年第二季度起，国内新冠疫情基本得 到控制，公司采购、生产逐步恢复正常，主要客户逐步复工；同时，新基建的推 出进一步加快了工业系统的数字化进程，在国家政策的重视与支持下，智慧城市、 矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等工业互联网下游应用领域蓬勃发展， 市场规模持续扩大。凭借多年的技术积累、丰富的行业应用经验和优质的客户储 备，公司业务规模持续稳定增长。 2020年 1-9月，在营业收入保持持续稳定增长的情况下，公司毛利率、期间 费用率整体保持稳定，营业成本、营业利润、利润总额、归属于母公司股东净利 润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均相应有所增长，分别较 2019 1-1-8 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 年同期增长 23.21%、23.66%、23.77%、23.52%、22.59%，与营业收入增速基本 一致。 3、现金流量情况 2020年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,875.21万元，同比增 长 81.50%，公司回款情况较好；公司投资活动产生的现金流量净额为 -11,882.20 万元，较 2019年同期净流出有所增加，主要系为提高资金使用效率，公司当期 利用暂时闲置资金购买理财产品而期末尚未到期收回的金额较大所致；公司筹资 活动产生的现金流量净额为 1,148.10万元，主要为公司于 2020年新增流动资金 贷款用于日常经营，筹资活动产生的现金流量净额较 2019年同期有所下降，主 要系 2019年同期公司取得增资股权投资款，吸收投资收到的现金金额较大所致； 公司现金净增加额为-8,881.21万元，主要系公司当期利用暂时闲置资金购买理财 产品而期末尚未到期收回的金额较大所致。 4、非经常性损益主要数据 2020年 1-9月，公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额为 359.12万元， 较 2019年同期增加 95.86万元，主要系公司当期利用暂时闲置资金购买理财产 品收到的投资收益增长所致。 （二） 2020年度业绩预测情况 结合新冠疫情目前的控制情况和公司的实际经营情况，公司预计 2020年度 实现营业收入 19,107.00万元~24,414.50万元，同比增长 10.79%~41.56%，尽管 一季度受新冠疫情影响产品交付有所延迟，但客户需求依然存在且保持增长，在 国家政策的重视与支持下，智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制 造等工业互联网下游应用领域蓬勃发展，市场规模持续扩大；同时，新基建的推 出进一步加快了工业系统的数字化进程，为公司业务发展提供了良好契机， 2020 年度公司营业收入预计实现稳定增长。 2020年度，在毛利率和期间费用率保持相对稳定的情况下，随着公司收入 持续增长，公司预计实现归属于母公司股东的净利润 6,300.00万元~8,050.00万 1-1-9 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 元，同比增长 8.64%~38.82%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 5,919.54万元~7,563.86万元，同比增长 9.28%~39.64%。公司经营情况良好， 预计 2020年度业绩稳定增长。 上述2020年度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或 审阅，且不构成盈利预测。 四、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节投 资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 五、利润分配政策及承诺 发行后利润分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之 “二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差 异情况”。 1-1-10 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 目录 第一节释义 .........................................................................................................16 一、一般术语......................................................................................................16 二、专业术语......................................................................................................17 第二节概览 .........................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................20 二、本次发行概况..............................................................................................20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标..............................................22 四、发行人的主营业务经营情况......................................................................23 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发 展战略..................................................................................................................23 六、发行人选择的具体上市标准......................................................................24 七、发行人符合科创属性标准的说明..............................................................24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项......................................................25 九、发行人募集资金用途..................................................................................25 第三节本次发行概况 .............................................................................................27 一、本次发行的基本情况..................................................................................27 二、与本次发行有关的当事人..........................................................................28 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明..................................29 四、与本次发行有关的重要日期......................................................................30 五、战略配售情况..............................................................................................30 第四节风险因素 .....................................................................................................33 一、技术风险......................................................................................................33 二、经营风险......................................................................................................34 三、内控风险......................................................................................................38 四、财务风险......................................................................................................38 五、法律风险......................................................................................................41 1-1-11 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 六、募投项目风险..............................................................................................41 第五节发行人基本情况 .........................................................................................43 一、发行人概况..................................................................................................43 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券 市场的上市/挂牌情况 ........................................................................................43 三、发行人的股权结构......................................................................................51 四、发行人子公司、参股公司及分公司简要情况..........................................51 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况 ...........................53 六、发行人股本情况..........................................................................................59 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况......................63 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情 况..........................................................................................................................68 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况、原因以 及对公司的影响..................................................................................................68 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资以及持有 发行人股份情况..................................................................................................70 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况......................72 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................73 十三、发行人员工及其社会保障情况..............................................................74 第六节业务与技术 .................................................................................................76 一、发行人主营业务、主要产品情况..............................................................76 二、发行人所处行业的基本情况......................................................................90 三、发行人主要产品产销情况和主要客户....................................................143 四、发行人采购情况和主要供应商................................................................161 五、与业务相关的主要资产情况....................................................................172 六、特许经营情况............................................................................................182 七、技术与研发情况........................................................................................182 1-1-12 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 八、境外经营情况............................................................................................198 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................199 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及规范运作情况....................................................................................199 二、发行人不存在特别表决权或类似安排情况............................................202 三、发行人报告期内不存在协议控制情况....................................................202 四、发行人内部控制制度情况........................................................................202 五、公司报告期内合法合规情况....................................................................203 六、公司报告期内资金占用及对外担保情况................................................204 七、公司独立运营情况....................................................................................204 八、同业竞争....................................................................................................206 九、关联方及关联关系....................................................................................207 十、关联交易....................................................................................................210 十一、关联交易决策程序................................................................................213 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................218 一、财务报表信息............................................................................................218 二、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析............................................224 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准............225 四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估 计........................................................................................................................227 五、报告期非经常性损益明细表....................................................................249 六、主要税项及享受的税收优惠政策............................................................250 七、发行人最近三年及一期主要财务指标....................................................253 八、经营成果分析............................................................................................254 九、资产质量分析............................................................................................299 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................................331 十一、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项340 十二、盈利预测披露情况................................................................................341 1-1-13 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况............................341 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................346 一、募集资金投资项目概况............................................................................346 二、募集资金项目的基本情况........................................................................348 三、未来发展规划............................................................................................355 第十节投资者保护 ...............................................................................................357 一、投资者关系的主要安排............................................................................357 二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策 的差异情况........................................................................................................358 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排和已履行的决策程序................362 四、发行人股东投票机制的建立情况............................................................362 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存 在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况............................................................363 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况....364 第十一节其他重要事项 .......................................................................................390 一、重要合同....................................................................................................390 二、对外担保情况............................................................................................393 三、重大诉讼、仲裁或其他事项....................................................................393 四、重大违法行为............................................................................................393 第十二节声明 ...................................................................................................394 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................394 二、控股股东、实际控制人声明....................................................................395 三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................396 四、发行人律师声明........................................................................................398 五、会计师事务所声明....................................................................................399 六、资产评估机构声明....................................................................................400 1-1-14 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 七、（一）验资机构声明................................................................................401 七、（二）验资复核机构声明........................................................................402 第十三节附件 ...................................................................................................403 1-1-15 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有下述含义： 一、一般术语 公司、本公司、股份公 司、发行人、三旺通信 指深圳市三旺通信股份有限公司 有限公司、三旺有限指公司前身深圳市三旺通信技术有限公司 三旺奇通指上海三旺奇通信息科技有限公司，发行人全资子公司 上海分公司指深圳市三旺通信股份有限公司上海分公司 北京第一分公司指深圳市三旺通信股份有限公司北京第一分公司 北京分公司指 深圳市三旺通信股份有限公司北京分公司，于 2019年 6 月 24日注销 控股股东、七零年代控 股 指深圳市七零年代控股有限公司，发行人控股股东 巨有投资指 深圳市巨有投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人持股 5%以上股东 领慧投资指 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 名兴投资指深圳市名兴投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 深圳战兴基金指 中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙），发行人股东 润信新观象指深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 中信建投资本指中信建投资本管理有限公司 中国中车指中国中车股份有限公司（ 601766.SH）及其下属子公司 国家电网指国家电网有限公司及其下属子公司 中国煤科指中国煤炭科工集团有限公司及其下属子公司 东土科技指北京东土科技股份有限公司（ 300353.SZ） 映翰通指北京映翰通网络技术股份有限公司（ 688080.SH） 思科指 CISCO SYSTEMS, INC.（NASDAQ:CSCO） HMS指 HMS工业网络有限公司（ NASDAQ OMX：HMS） 发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 1-1-16 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 股票或 A股指 获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的股票 本次发行指 公司拟首次公开发行不超过 1,263.2000万股人民币普通股 （A股）的行为 中信建投证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指中信建投证券股份有限公司 发行人律师、德恒律师、 德恒 指北京德恒律师事务所 会计师、申报会计师、 天职国际、天职国际会 计师 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指本公司现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》指本公司上市后拟实施的《公司章程》 报告期、最近三年及一 期 指 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年 1-6月 报告期各期末指 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 6月 30日 元、万元指人民币元、万元 二、专业术语 工业互联网指 新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业和应用 生态，其本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品及 人的网络互连互通为基础，通过对工业数据的全面深度感知、实 时传输交换、快速计算处理及高级建模分析，实现智能控制、运 营优化和生产组织方式的变革。 以太网指 由施乐（ Xerox）公司创建并由施乐、英特尔（ Intel）和 DEC公 司联合开发的一种局域网协议规范，是当今现有局域网采用的最 通用的通信协议标准。以太网与 IEEE802.3系列标准相类似。 工业以太网指 用于工业控制系统的以太网。工业以太网技术是以 IEEE802.3标 准为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可靠性、高可用 性、实时性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业 通信技术。 现场总线指 一种应用于自动化领域中，连接现场设备和自动化系统的全数 字、双向、多站的底层数据通信系统。 1-1-17 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 串口、串行接 口 指 串口即串行接口的简称，串行接口（ Serial Interface）是指数据按 一位一位的顺序传送。 拓扑结构指 通信设备在网络中的组成网络的形状，包括环形拓扑、星型拓 扑、线型拓扑等。广义的拓扑结构还指包括通信设备位置、数 量、组网架构等整体状态。 环网冗余指 一种通信技术，是指在通信网络发生故障时能够及时启用冗余链 路，从而使通信网络及时恢复。 本安指 本质安全（简称本安）是指电子产品在煤矿井下、管廊等存在瓦 斯、天然气的易爆炸场景中能够安全运行。 无线漫游指 一种无线通信技术，无线终端在移动至两个无线 AP覆盖范围的 临界区域时，连接至新的无线 AP并与原有无线 AP断开连接，且 在此过程中保持不间断的网络连接。 工业以太网交 换机 指 以 IEEE802.3标准为技术基础，在工业现场中起数据传输交换作 用的通信产品，适应工业严酷环境中可靠性、实时性、安全性的 要求。 网关指实现不同的通信协议、数据格式或语言之间互转换的通信产品。 无线 AP指 无线接入点（ Wireless Access Point）是无线终端与有线网络的接 入点。 无线 AC指 无线控制器（ Wireless AccessPoint Controller）是可集中控制无线 AP的通信产品。 4G/5G指第四代移动通信技术 /第五代移动通信技术的简称。 802.11ax指新一代无线通信协议，由 IEEE标准协会指定发布。 AGV指 英文“Automated Guided Vehicle”的简称，通常也称为 AGV小 车，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路 径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车。 Bypass直通技 术 指 一种通信可靠性技术，可以使数据传输避开故障设备，与正常运 行的设备连接，保障通信网络可靠运行。 CAN指 控制器局域网络（ Controller Area Network）是国际上应用最广泛 的现场总线协议之一。 CSMA/CD指 载波侦听多路访问 /冲突检测（ CSMA/CD），是广播型信道中采 用一种随机访问技术的竞争型访问方法，具有多目标地址的特 点。 DHCP指 动态主机配置协议（ DHCP）是一个局域网的网络协议。由服务 器控制一段 lP地址范围，客户机登录服务器时就可以自动获得服 务器分配的 lP地址和子网掩码。 EMC指 电磁兼容性（ Electromagnetic Compatibility）一般是指电子设备在 电磁环境中能够正常运行，不因为电磁能量互相干扰。 EMI指 电磁干扰（ Electromagnetic Interference）是指电子产品释放电磁能 量对周边的其他电子产品造成干扰。 Ethernet/IP指 英文“Ethernet Industrial Protocol”，一种工业自动化通信协议， 是以太网与工业自动化的结合。 1-1-18 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 HART指 英文“Highway Addressable Remote Transducer”的简称，是一种 通信协议，由美国 ROSEMOUNT公司于 1985年推出。 IEC61375指 国际电工委员会（ IEC）制定的一套针对机车车辆设备冲动和振动 试验的测试标准号。 IPv6指 英文“Internet Protocol Version 6”（互联网协议第 6版）的简 称，是互联网工程任务组（ IETF）设计的用于替代 IPv4的下一代 IP协议。 IT网络指 International Technology网络，一般指网络层级中用于管理、办公 的网络层级。 MAC地址指 MAC地址（ Media Access Control Address），直译为媒体存取控 制位址，也称为物理地址，用来确认网络设备位置在局域网中所 处位置。 Modbus指 一种串行通信协议，是 Modicon公司于 1979年为使用可编程逻辑 控制器（ PLC）通信而发表，是工业电子设备之间常用的连接方 式。 Modbus TCP指一种将 Modubs与 TCP/IP结合，应用于工业现场的通信协议。 NAT指 英文“NetworkAddressTranslation”的简称，指网络地址转换技 术，可在 IP数据包通过防火墙或路由器时重新改写 IP地址，用 于单个 IP地址的局域网与因特网的连接。 OT网络指 Operational Technology网络，一般指用于连接生产现场设备与系 统，实现自动控制的工业通讯网络。 PCB、线路板指 印制电路板（ Printed Circuit Board），是重要的电子部件，是电子 元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 PCBA指 印刷电路板装配（ Printed Circuit Board Assembly）是 PCB裸板经 过 SMT、DIP的整个制程。 PROFIBUS指 程序总线网络（ PROcess FIeld BUS）的简称，是一种现场总线协 议，在 1987年由德国西门子公司等十四家公司及五个研究机构所 推动。 SMT贴片指英文“Surface Mount Technology”的简称，即表面贴装技术。 DIP插件指 英文“dual inline-pin package”的简称，即双列直插百式封装技 术。 TCP/IP指传输控制协议 /互联网络协议，是互联网最基本的协议。 TSN指 英文“Time Sensitive Network”的简称，指时间敏感网络技术， 是新一代工业以太网技术，具备符合标准的以太网架构，具有精 准的流量调度能力，是下一代工业网络承载技术的重要演进方向 之一。 VLAN指英文“Virtua lLocal AreaNetwork”的简称，即虚拟局域网。 WiFi-6指基于 802.11ax标准的一种无线通信协议。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-19 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 深圳市三旺通信股份有限公 司 成立日期2001年9月6日 注册资本3,789.5495万元法定代表人熊伟 注册地址 深圳市南山区西丽街道百旺 信高科技工业园1区3栋 主要生产经营地址广东 控股股东 深圳市七零年代控股有限公 司 实际控制人熊伟和陶陶夫妇 行业分类 根据中国证监会《上市公司 行业分类指引》（2012年修 订），公司属于“制造业”中 的“计算机、通信和其他电子 设备制造业”，行业代码 “C39” 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人中信建投证券股份有限公司主承销商 中信建投证券股份 有限公司 发行人律师北京德恒律师事务所其他承销机构无 审计机构 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际 资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股A股 每股面值1.00元 发行股数1,263.2000万股占发行后总股本比例25.00% 其中：发行新股数量1,263.2000万股占发行后总股本比例25.00% 股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例无 发行后总股本5,052.7495万股 1-1-20 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 每股发行价格 34.08元/股 发行市盈率 31.79倍（每股收益按 2019年经审计的、扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 6.67元 /股（按 2020年 6月 30日 经审计的归属于 母公司所有者权 益除以本次发行 前总股本计算） 发行前每股收益 1.47元/股（按 2019 年经审计的、扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.61元/股（按 2020年 6月 30日 经审计的归属于 母公司所有者权 益加上本次募集 资金净额除以本 次发行后总股本 计算） 发行后每股收益 1.07元/股（按 2019 年经审计的、扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率 2.70倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 发行人高级管理人员、 员工参与战略配售情况 发行人高管、员工参与战略配售，通过中信建投证券股份有限 公司设立中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计 划，最终参与战略配售的数量为 75.9115万股，占本次发行股 票数量的 6.01%。中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产 管理计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐机构相关子公司参 与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行 战略配售，最终参与战略配售的数量为 63.16万股，占本次发 行股票数量的 5%。本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名称无 发行费用的分摊原则无 募集资金总额 43,049.86万元 1-1-21 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 募集资金净额 38,440.08万元 工业互联网设备扩产项目 募集资金投资项目工业互联网设备研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 1、保荐及承销费用： 3,228.74万元； 2、审计及验资费用：689.62万元； 3、律师费用：249.06万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：405.66万元； 5、发行手续费用及其他费用：36.69万元。 注：1、以上发行费用均为不含增值税金额；2、发行费用中审 计及验资费用、发行手续费用及其他费用较招股意向书披露金 额有所调整，其中：审计及验资费用较招股意向书披露金额调 减 47.17万元，系预估费用与实际费用存在差异所致；发行手 续费用及其他费用较招股意向书披露金额调增 9.61万元，系发 行价格确定后确认本次发行的印花税。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2020年 12月 16日 刊登发行公告日期 2020年 12月 18日 申购日期 2020年 12月 21日 缴款日期 2020年 12月 23日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020-06-30/ 2020年 1-6月 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 资产总额（万元） 32,195.31 26,797.82 15,911.91 14,195.00 归属于母公司所有者权益（万元） 25,294.77 22,391.60 12,048.11 10,910.15 资产负债率（母公司）（ %） 21.43 16.44 24.28 23.14 营业收入（万元） 8,527.72 17,246.78 14,700.11 11,250.37 净利润（万元） 2,903.16 5,798.93 5,137.96 2,754.93 归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,903.16 5,798.93 5,137.96 2,754.93 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） 2,582.14 5,416.70 4,866.57 3,335.76 基本每股收益（元） 0.77 1.58 1.43 2.75 1-1-22 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 项目 2020-06-30/ 2020年 1-6月 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 稀释每股收益（元） 0.77 1.58 1.43 2.75 加权平均净资产收益率（ %） 12.18 34.51 40.10 27.24 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,047.09 2,537.06 2,019.76 2,755.69 现金分红（万元） --4,000.00 5,000.00 研发投入占营业收入的比例（ %） 16.40 16.16 13.78 14.54 四、发行人的主营业务经营情况 公司是专注于工业互联网的高新技术企业，面向工业经济数字化、网络化、 智能化的基础设施需求，致力于工业互联网通信产品的研发、生产和销售。 公司深耕工业级市场近 20年，是国内较早从事工业互联网通信产品的公司 之一，拥有较为齐全的产品体系，主要产品为工业以太网交换机、嵌入式工业以 太网模块、设备联网产品、工业无线产品等。公司聚焦工业级产品的可靠性、实 时性、安全性及下游行业应用需求，自主研发了电磁兼容、环境适应、环网冗余、 精密时钟同步等一批核心技术，较好地解决了高低温、潮湿、腐蚀、高粉尘、振 动冲击、电磁干扰、无人值守等严酷工业环境中的通信应用问题，产品应用已覆 盖智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等领域。 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未 来发展战略 （一）发行人的核心技术先进性及产业化情况 公司秉持研发驱动的发展理念，截至报告期末研发人员数量为 117人，占公 司员工总数为 33.05%，报告期各年研发投入占营业收入比重分别为 14.54%、 13.78%、16.16%和 16.40%。截至 2020年 6月 30日，公司拥有 47项专利、71项 软件著作权，通过了高新技术企业认证、软件企业认证、国家规划布局内重点软 件企业认证。公司获广东省科技厅评为“广东省工业网络传输设备工程技术研究 中心”，入选了广东省工业和信息化厅“广东省工业互联网产业生态供给资源池 企业”名录，获广东省工业和信息化厅评为 “2020年广东省专精特新中小企业”， 1-1-23 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 先后被深圳市工业总会评为“第十五届深圳企业创新纪录自主创新新锐企业”、 “第十八届深圳企业创新纪录自主创新标杆企业”。 公司积累了优质、丰富的客户资源，主要客户涵盖了央企、国企、上市公司 及其子公司等优质企业，报告期内中国中车、中国煤科、国家电网等大型集团为 发行人前五大客户，在市场上形成了较好的品牌效应。 （二）未来发展战略 公司未来将继续根据下游市场需求，顺应工业互联网发展趋势，发挥自身在 工业互联网通信领域的研发优势，持续推出具有市场竞争力的工业互联网通信产 品，提高产品的品牌知名度，拓展应用领域及下游客户覆盖范围，巩固并提升市 场地位。 受益于国家政策鼓励，公司将发挥技术、质量管控等优势，抓住上述机遇， 进一步扩大公司市场占有率。 六、发行人选择的具体上市标准 依据《上市规则》第 2.1.2条，发行人申请在上海证券交易所科创板上市， 发行人市值及财务指标符合下列标准中：“（一）预计市值不低于人民币 10亿 元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市 值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 发行人 2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润分别为 4,866.57万元和 5,416.70万元，符合最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元的财务指标； 2019年营业收入为 17,246.78万元，不低于人民币 1亿元；根据 2019年公司扣除非经常性损益前后 孰低的净利润和同行业上市公司市盈率，发行人预计市值不低于人民币 10亿元。 因此，公司满足上述选择上市标准的要求。 七、发行人符合科创属性标准的说明 依据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条、 第四条规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行人符合下列科创属 1-1-24 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 性标准： （一）公司符合行业领域要求 公司所属行业领域 √ 新一代信息技术公司从事工业互联网通信产品的 研发、生产、销售，主要产品有工 业以太网交换机、嵌入式工业以太 网模块、设备联网产品和工业无线 产品。根据国家统计局发布的《战 略性新兴产业分类（ 2018）》，公 司属于 “ 1新一代信息技术产业 ” 中的“1.1下一代信息网络产业 ”中 的“1.1.1网络设备制造”，属于高 新技术产业和战略新兴产业，符合 该规定。 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 □生物医药 □符合科创板定位的其他领域 （二）公司符合科创属性要求 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，发 行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行人科创属性标准具体情况如下： 科创属性评价标准是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占 最近三年累计营业收入比 例≥5%，或最近三年累计 研发投入金额 ≥6000万元 √是 □否 2017年、2018年和 2019年，公司研发投入分 别为 1,635.58万元、 2,026.25万元和 2,787.12 万元，累计研发投入为 6,448.94万元，占累计 营业收入比重为 14.93%，符合该规定。 形成主营业务收入的发明 专利（含国防专利）≥5项 √是 □否 截至 2020年 6月 30日，公司拥有发明专利 5 项，并形成主营业务收入，符合该规定。 最近三年营业收入复合增 长率≥20%，或最近一年营 业收入金额 ≥3亿 √是 □否 2017年、2018年及 2019年，发行人营业收入 分别为 11,250.37万元、 14,700.11万元和 17,246.78万元，复合增长率为 23.81%，符合 该规定。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 发行人不存在公司治理方面的特殊安排等情况。 九、发行人募集资金用途 若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列项目： 1-1-25 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 单位：万元 项目名称项目总投资 拟投入募集 资金 备案情况环评情况 工业互联网设备扩 产项目 18,947.10 18,947.10 上海代码 310117MA1J3YQ6X2 0201D3101002、国家 代码 2020-310117-3903- 000684 松环保许管 [2020]206号 工业互联网设备研 发中心建设项目 15,963.05 15,963.05 上海代码 310117MA1J3YQ6X2 0201D3101001、国家 代码 2020-310117-6503- 000686 松环保许管 [2020]248号 补充流动资金 10,000.00 10,000.00不适用不适用 合计 44,910.15 44,910.15 -- 本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支 付项目所需款项；在募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金， 募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余 款项。如果本次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通 过自筹资金解决。若募集资金超过了项目资金需求量，超过部分将用于补充公司 流动资金。 1-1-26 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 A股 每股面值 1.00元 本次发行规模 本次发行股票数量为 1,263.2000万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股 份的情况 每股发行价格 34.08元/股 发行人高管、员工 参与战略配售情况 发行人高管、员工参与战略配售，通过中信建投证券股份有限公司 设立中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划，最终参 与战略配售的数量为 75.9115万股，占本次发行股票数量的 6.01%。 中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限 售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算 保荐人相关子公司 参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略 配售，最终参与战略配售的数量为 63.16万股，占本次发行股票数量 的 5%。本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 31.79倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本） 发行前每股净资产 6.67元/股（按 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权 益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.61元/股（按 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行前市净率 5.11倍（发行价格除以发行前每股净资产） 发行后市净率 2.70倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票 账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 保荐及承销费用：3,228.74万元 发行费用概算审计及验资费用：689.62万元 （各项费用均为不律师费用：249.06万元 含增值税费用）用于本次发行的信息披露费用：405.66万元 发行手续费用及其他费用：36.69万元 1-1-27 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 注：1、以上发行费用均为不含增值税金额； 2、发行费用中审计及验 资费用、发行手续费用及其他费用较招股意向书披露金额有所调整， 其中：审计及验资费用较招股意向书披露金额调减 47.17万元，系预 估费用与实际费用存在差异所致；发行手续费用及其他费用较招股 意向书披露金额调增 9.61万元，系发行价格确定后确认本次发行的 印花税。 二、与本次发行有关的当事人 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 22层 联系电话： 0755-23953869 传真：0755-23953850 保荐代表人：刘能清、林建山 项目协办人：陆楠 项目其他经办人：邱荣辉、俞鹏、蔡柠檬、尚承阳、盛芸阳 （二）发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 联系地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 联系电话： 010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：刘震国、唐永生、隋晓姣、郭耀森 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 联系地址：中国北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 联系电话： 010-88827799 传真：010-88018737 经办注册会计师：陈志刚、扶交亮、段姗 1-1-28 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 （四）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 负责人：徐伟建 联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 联系电话： 010-5259 6085 传真：010-5259 6085 经办注册资产评估师：邓春辉、王慧 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-58708888 传真：021-58899400 （六）收款银行：北京农商银行商务中心区支行 收款户名：中信建投证券股份有限公司 银行账号： 0114020104040000065 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署之日，发行人股东深圳战兴基金的执行事务合伙人为 润信新观象，润信新观象为中信建投证券全资子公司中信建投资本控股的公司。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，保荐机构安排相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售， 最终参与战略配售的数量为 63.16万股，占本次发行股票数量的 5%。本次跟投 获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 1-1-29 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 四、与本次发行有关的重要日期 事项日期 初步询价日期 2020年 12月 16日 刊登发行公告日期 2020年 12月 18日 申购日期 2020年 12月 21日 缴款日期 2020年 12月 23日 股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次公开发行股票 1,263.20万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管 理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为 中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投 资”），发行人高管核心员工专项资产管理计划为中信建投三旺通信科创板战略 配售集合资产管理计划（以下简称“三旺通信战略配售资管计划”）。 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，将按照最终确定 的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。 （二）保荐人相关子公司参与战略配售情况 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定 参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资有限公司。 2、跟投数量 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，中信建投投资按 1-1-30 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 5%的股票，最终参与战略配 售的数量为 63.16万股。 3、限售期限 中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （三）发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为“中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划”。 2、参与规模和具体情况 中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划最终参与战略配售的 数量为 75.9115万股，占本次发行股票数量的 6.01%。 具体名称中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划 实际支配主体中信建投证券股份有限公司 设立时间 2020年 10月 28日 募集资金规模 2,600万元 参与认购规模上限（包 含新股配售经纪佣金） 2,600万元 参与比例上限不超过首次公开发行股票数量的 10% 管理人中信建投证券股份有限公司 参与人姓名、职务、认购金额、持有份额比例： 序号姓名职务认购资产管理计划金额（万元）资管计划持有比例 1熊伟总经理 2,000.00 76.92% 2吴健副总经理 600.00 23.08% 合计 2,600.00 100.00% 3、限售期限 中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 1-1-31 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 1-1-32 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、技术风险 （一）技术升级迭代的风险 工业互联网产业发展迅速，新的应用领域层出不穷，市场对技术与产品的需 求不断提高。公司是一家技术型企业，如果公司不能准确判断和及时把握行业应 用的发展趋势和产品技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局新技术研发， 可能削弱公司工业互联网通信产品的竞争力，从而对公司未来的经营造成不利影 响。 （二）新产品研发失败的风险 由于工业互联网通信产品技术壁垒相对较高，如果公司未来不能准确地把握 技术发展趋势，加之研发具有一定的不确定性，可能导致公司不能按照计划推出 与市场需求相符的新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失 败或研发成果无法产业化，将对公司的经营造成不利影响。 （三）核心技术泄密的风险 公司是一家研发和技术驱动型的创新科技公司，公司销售的各类产品均基于 公司独立自主研发积累了一定的核心技术。公司制定的保密制度和措施可能无法 完全避免公司核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得 到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露， 将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。 （四）关键技术研发人员流失的风险 发行人所处的工业互联网通信行业属于技术与人才密集型行业，具有较高的 技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新、保持核心竞争力的关键所在。 1-1-33 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 近年来工业互联网业内企业对技术研发人员的需求量较大，优秀人才的争夺日益 激烈。同时，随着公司业务规模的进一步扩大和未来募投项目的稳步实施，公司 对高素质技术研发人才的需求还将继续增加。如果公司关键技术研发人员流失或 者不能及时补充所需人才，将对公司业务造成不利影响。 （五）5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险 通信行业技术处于不断升级迭代中，5G技术未来将与工业互联网融合应用。 5G技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设 备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通 信产品供应商具备将现有网络接入 5G无线网络并满足新场景应用需求的能力。 公司与 5G相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前 5G尚未在 工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术 仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技 术发展趋势，成功研发 5G相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产 品迭代，则可能导致公司在 5G相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信 技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。 二、经营风险 （一）芯片等重要原材料供给波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、 线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的 作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为 1,430.48 万元、1,802.03万元、1,645.41万元和 1,390.11万元，占原材料采购总额的比例 分别为 37.20%、32.85%、31.74%和 36.10%。公司采购的芯片产品主要最终供应 商为 Broadcom（博通）、 NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片 厂商，境外厂商生产的芯片占比在 95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国 芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发 达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能 1-1-34 深圳市三旺通信股份有限公司招股说明招股说明书 需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。 若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购 周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、 及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及 时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。 （二）产品结构相对单一的风险 公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、 工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分 别为 67.64%、70.06%、72.65%和 75.50%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分 别为 66.84%、70.57%、72.76%和 74.59%，是公司收入和盈利的重要来源。未来 如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工 业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司 未来生产经营造成不利影响。 （三）行业政策风险 工业互联网作为“新基建”七大领域之一，是国家战略及行业发展规划的重 点支持领域。自 2015年 5月以来，国务院、发改委、工信部等多个部门发布了 关于制造业与工业互联网的政策。若未来国家对工业互联网行业的支持政策减弱， 市场需求将发生不利变化，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。 （四）宏观经济波动的风险 工业互联网通信产品下游应用领域广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关。 发行人业务结构覆盖智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等多 个下游行业，若未来宏观经济环境发生恶化或下游行业出现周期性波动，可能会（未完）  |