天能股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）
原标题:天能股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三） 招股意向书附录目录 招股意向书附录（三） 文件 页码 律师工作报告 2-266 章程（草案） 267-326 证监会批复 327-328 北京市中伦律师事务所 关于为天能电池集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 出具法律意见书的 律师工作报告 2019 年 12 月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 4 引 言 .......................................................................................................................... 11 一、 律师声明事项 ............................................................................................. 11 二、 律师事务所及经办律师简介 ..................................................................... 12 三、 律师工作报告的制作过程 ......................................................................... 13 正 文 .......................................................................................................................... 16 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 16 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 22 三、 本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 23 四、 发行人的设立 ............................................................................................. 29 五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 35 六、 发行人的股东 ............................................................................................. 37 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................. 59 八、 发行人的业务 ............................................................................................. 70 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 77 十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 98 十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................... 106 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 119 十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................. 128 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 129 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 132 十六、 发行人的税务 ...................................................................................... 137 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 148 十八、 发行人募股资金的运用 ...................................................................... 151 十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................... 153 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 154 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 156 二十二、 发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理 人员及发行人为本次发行上市聘请的相关中介机构作出的承诺................ 156 二十三、 发行人律师认为需要说明的其他问题.......................................... 157 二十四、 结论意见.......................................................................................... 162 附件一 发行人的下属企业 ............................................................................ 165 附件二 发行人及其子公司持有的主要资质证书 ........................................ 169 附件三 发行人及其子公司的土地使用权证记载的主要信息 .................... 173 附件四 发行人及其子公司的房产权属证书载明的主要信息 .................... 182 附件五 发行人及其子公司的主要在建工程 ................................................ 204 附件六 发行人及其子公司承租及出租的与生产经营相关的主要土地和房 产情况……........................................................................................................ 205 附件七 发行人及其子公司的核心专利情况 ................................................ 206 附件八 发行人及其子公司的境内商标情况 ................................................ 232 附件九 发行人及其子公司的境外商标情况 ................................................ 249 附件十 发行人及其子公司的著作权情况 .................................................... 252 附件十一 本次募集资金项目取得的批复.................................................... 253 附件十二 发行人及其子公司争议标的金额超过 1,000 万元的诉讼仲裁情 况…………….................................................................................................... 255 附件十三 发行人及其子公司报告期内受到主要行政处罚的情况............ 258 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司、天能股份 指 天能电池集团股份有限公司，系由天能电池于 2019 年 2 月 27 日整体变更设立 天能电池/天能有限 指 天能电池集团有限公司，发行人前身，曾用名为浙江天能 电池有限公司，2010 年 3 月 16 日，更名为天能电池集团 有限公司。根据上下文，可涵盖浙江天能电池有限公司， 天能电池集团有限公司 Prime Leader 指 Prime Leader Global Limited 天能动力 指 天能动力国际有限公司，注册于开曼系香港联交所上市公 司，股票代码为 HK.00819 天能国际 指 天能国际投资控股有限公司，系注册于维尔京群岛的企业 天能香港 指 天能动力（香港）有限公司，系注册于香港的企业，曾用 名为天恒（香港）有限公司。根据上下文，可涵盖天恒（香 港）有限公司 天能控股 指 天能控股集团有限公司，公司控股股东，曾用名“浙江天 能企业管理有限公司”，于 2019 年 4 月更名为“天能控股 集团有限公司”。根据上下文，可涵盖浙江天能企业管理 有限公司 天能投资 指 浙江天能投资管理有限公司 长兴钰融 指 长兴钰融股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股 股东员工的持股平台 长兴鸿昊 指 长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工 的持股平台 长兴鸿泰 指 长兴鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工 的持股平台 长兴钰嘉 指 长兴钰嘉股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工 的持股平台 长兴钰丰 指 长兴钰丰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工 的持股平台 长兴钰合 指 长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工 的持股平台 三峡睿源 指 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限 合伙） 兴能投资 指 长兴兴能股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 西藏暄昱 指 西藏暄昱企业管理有限公司 天能创投 指 浙江天能创新投资管理有限公司 天能电源 指 浙江省长兴天能电源有限公司 动力能源 指 浙江天能动力能源有限公司 赫克力 指 浙江赫克力能源有限公司 昊杨科技 指 浙江昊杨新能源科技有限公司 昊杨国际 指 昊杨国际有限公司 江苏新能源 指 浙江天能电池江苏新能源有限公司 天能江苏 指 浙江天能电池（江苏）有限公司 江苏特种 指 天能集团江苏特种电源有限公司 江苏科技 指 天能集团江苏科技有限公司 河南晶能 指 河南晶能电源有限公司 天能河南 指 天能集团（河南）能源科技有限公司 万洋能源 指 济源市万洋绿色能源有限公司 天能贵州/台江华胜 指 天能集团（贵州）能源科技有限公司，曾用名贵州台江华 胜电源制造有限公司，于 2018 年 11 月更名为“天能集团 贵州能源科技有限公司” 安徽中能 指 安徽中能电源有限公司 天能安徽 指 天能电池集团（安徽）有限公司 天能芜湖 指 天能电池（芜湖）有限公司 安徽轰达 指 安徽轰达电源有限公司 能源科技/天能帅福得 指 天能帅福得能源股份有限公司，曾用名为浙江天能能源科 技股份有限公司、浙江天能能源科技有限公司、浙江天能 电子电器有限公司。根据上下文，可涵盖前述曾用名 帅福得 指 Saft Groupe SA 天智供应链 指 长兴天智供应链管理有限公司 天泽物联 指 长兴天泽物联网科技有限公司 天能运输 指 长兴天能汽车运输有限公司 天畅供应链 指 浙江天畅供应链管理有限公司 天畅智运 指 浙江天畅智运科技有限公司 新天物资 指 长兴新天物资经营有限公司 天能物资 指 浙江天能物资贸易有限公司 天畅电源 指 长兴天畅电源有限公司 创通电源 指 长兴创通电源有限公司 沭阳天轲 指 沭阳天轲物资经营有限公司 天赢进出口 指 长兴天赢进出口有限公司 上海银玥 指 天能银玥（上海）新能源材料有限公司 天旺能源 指 浙江天旺智慧能源有限公司 旺家科技 指 长兴旺家新能源科技有限公司 天能物联 指 浙江天能物联网科技有限公司 天能汽电 指 浙江天能汽车电池有限公司 畅行智运 指 江苏畅行智运交通科技有限公司 天畅智库 指 浙江天畅智库科技有限公司 重庆顶创 指 重庆天能顶创新能源有限公司 循环科技 指 浙江天能资源循环科技有限公司 电源材料 指 浙江天能电源材料有限公司 天能环保 指 浙江天能环保科技有限公司 濮阳再生 指 天能集团（濮阳）再生资源有限公司 天能培训学校 指 长兴县天能职业技能培训学校 天能研究院 指 浙江天能能源科技研究院 沭阳新天 指 沭阳新天电源材料有限公司 畅通电源 指 浙江畅通电源有限公司 天能商业 指 浙江天能商业管理有限公司 万洋集团 指 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 发行人及其子公司 指 发行人及截至 2019 年 6 月 30 日在发行人合并报表范围内 的全部企业 发行人的生产型子公司 指 天能电源、动力能源、赫克力、昊杨科技、江苏新能源、 天能江苏、江苏特种、江苏科技、河南晶能、天能河南、 万洋能源、安徽中能、天能安徽、天能芜湖、安徽轰达、 天能贵州、能源科技 申报报表范围内的子公司 指 报告期相应期间内在发行人合并报表范围内的全部企业， 包括发行人及其子公司及濮阳再生、电源材料、天能创投、 重庆顶创、旺家科技、安徽长兴聚源再生资源有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 股东名册 指 Register of Members 或 Register of Shareholders Carey Olsen 指 Carey Olsen Singapore LLP，具备对开曼、BVI 法律事宜发 表意见之资格的律师事务所 史密夫 指 史密夫·斐尔律师事务所，具备对香港法律事宜发表意见 之资格的律师事务所 李伟斌律所 指 李伟斌律师事务所，具备对香港法律事宜发表意见之资格 的律师事务所 MinterEllison 至 MinterEllison LLP，具备对香港法律事宜发表意见之资格 的律师事务所 中国环科院 指 中国环境科学研究院 轻工业研究所 指 轻工业环境保护研究所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文可 以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》 《科创板首发注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年修订）》 《香港联交所上市规则》 指 《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》 本次发行 指 发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）的 行为 本次发行上市 指 发行人在境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并 在科创板上市的行为 募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目 关系密切的家庭成员 指 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 中信证券 指 中信证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请的 保荐机构、主承销商 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本次发 行上市聘请的审计机构 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，系发行人就本次发行上市聘请的 专项法律顾问 本律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于为天能电池集团股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书 的律师工作报告》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 最近三年一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 6 月， 即 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的期间 《公司章程》 指 发行人于 2019 年2月 19日召开的创立大会审议通过的《天 能电池集团股份有限公司章程》及其后不时修订的文本 《公司章程（草案）》 指 经发行人 2019 年第七次临时股东大会审议通过，并将于 本次发行上市后施行的《天能电池集团股份有限公司章程 （草案）》 《招股说明书》 指 《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中汇为本次发行上市出具的中汇会审[2019]4699 号《审计 报告》，根据上下文也包括经该审计报告确认的发行人最 近三年及一期的财务报表及附注 《内控鉴证报告》 指 中汇为本次发行上市出具的中汇会鉴[2019]4701 号《关于 天能电池集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《税务鉴证报告》 指 中汇为本次发行上市出具的中汇会鉴[2019]4702 号《关于 天能电池集团股份有限公司最近三年及一期主要税种纳 税情况的鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 境外 指 中华人民共和国境外，为本律师工作报告之目的，包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 香港 指 香港特别行政区 维尔京群岛/BVI 指 英属维尔京群岛，The British Virgin Islands 开曼/Cayman 指 开曼群岛，Cayman Islands 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 注：本律师工作报告的相关表格单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）65681022/1838 网址：www.zhonglun.com P522TB1bA#y1 北京市中伦律师事务所 关于为天能电池集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：天能电池集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所作为天能电池集团股份有限公司就其申请首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜聘请的专项 法律顾问，现就本所为天能电池集团股份有限公司本次发行上市出具法律意见书 所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》 《科创板首发注册办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工 作报告。 引 言 一、 律师声明事项 本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中华人民 共和国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并基于本所律师 对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的 核查、验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实和 文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言 真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、 环保评估、安全评估、职业病防治评估等专业事项和境外法律事项核查、作出专 业判断并发表专业意见的适当能力/资格。本律师工作报告中涉及会计、验资及 审计、资产评估、投资决策、环境保护、安全、职业病防治、境外法律事项等内 容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述， 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。 对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申报材料的组成部 分，并对本律师工作报告承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 二、 律师事务所及经办律师简介 北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海市、深圳市、广州市、武汉市、成都 市、重庆市、青岛市、杭州市、南京市、海口市、香港特别行政区、英国伦敦、 美国纽约、美国旧金山、美国洛杉矶、日本东京、哈萨克斯坦阿拉木图设有分所， 现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所持有北京市司法局颁发的第 31110000E00018675X 号《律师事务所执业 许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、 37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传 真：010-65681022/18；网址：www.zhonglun.com。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、收购和兼并、公司事务、房地产 与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来 未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。 为本次发行上市，本所指派杨开广律师、徐昆律师作为经办律师，为发行人 提供相关的法律服务。杨开广律师和徐昆律师的简要介绍如下： 杨开广律师：杨开广律师为本所合伙人，系本项目的主办律师。杨开广律师 的主要业务领域为股票、债券的发行上市，上市公司并购和重大资产重组，私募 股权与投资基金等。杨开广律师曾主办利达光电股份有限公司、江苏中联电气股 份有限公司、北京海兰信数据科技股份有限公司、贵人鸟股份有限公司、华宝香 精股份有限公司的首次公发行并上市项目；主办焦作万方铝业股份有限公司、北 方光电股份有限公司等公司的非公开发行项目。杨开广律师的执业证号为：111 01200610143075；电子邮件地址：[email protected]。 徐昆律师：自 2012 年起从事律师工作，自 2014 年起就职于本所。徐昆律师 曾参与多家企业的境内首次公开发行并上市项目及上市公司并购重组项目、上市 公司非公开发行项目。徐昆律师的执业证书号为：14201201710921136；电子邮 件地址：[email protected]。 三、 律师工作报告的制作过程 (一) 本所接受委托后，由杨开广律师、徐昆律师等律师及孙毅等律师助理 共同组成“中伦天能项目组”，为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发行 上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。 (二) 本所律师参与了发行人本次发行上市整体方案的设计讨论，协同其他 中介机构制订了具体工作计划；参加了中介机构协调会，对发行人和其他中介机 构在工作中发现或遇到的境内法律问题进行解答、提出建议。 (三) 本所律师参与了保荐人组织的对发行人的辅导，并对发行人董事、监 事及其他高级管理人员授课，讲解《公司法》《证券法》及中国证监会关于股票 发行与上市的相关法律规定。 (四) 为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，自正式进场工作以来， 本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人本次发行上市的批 准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人 的设立，发行人的独立性，发起人、股东和实际控制人，发行人的股本及其演变， 发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债 务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募 集资金的运用，发行人业务发展目标，重大诉讼、仲裁和行政处罚，发行人招股 律师工作报告 说明书法律风险的评价，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和 高级管理人员、发行人为本次发行上市聘请的中介机构作出的承诺等事项所涉有 关法律问题进行了本所律师认为必要的核查和验证，包括但不限于书面审查、实 地调查、与有关人员进行面谈等。 (五)为出具本律师工作报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及其子公司、分公司进行了详细的尽职调查。 本所律师向发行人提交了发行人应向本所提供资料的详细清单。发行人依据该等 清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具律师工作报告的 基础。本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政 府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规章和规 范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的事项向有关人员做了询问或与 之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对本次 发行上市至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及相关各方 发出了书面询问、访谈提纲，对有关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得 政府主管部门的证明，或由相关的专业机构出具了相关报告，或请发行人对有关 事实和法律问题作出了确认。在此过程中，本所律师还对发行人、其主要生产型 子公司及其主要关联方的主要经营场所、主要资产等进行了实地调查。 (六)本所律师参与了发行人《招股说明书》部分章节的讨论修改，提出相 关的修改意见。 (七)就本律师工作报告中涉及境外法律事项，本所依赖境外律师事务所出 具的法律意见书。 (八)本所律师对本次发行上市申请文件之电子文件和书面文件的一致性、 发行人本次发行上市所涉产权文件之复印件与原件的一致性及董事、监事、高级 管理人员、控股股东及实际控制人在申报材料相关文件上的签名盖章真实性进行 了鉴证，并出具了律师鉴证意见。 本所律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约为 200个工作日。 在工作期间，本所律师恪尽职守，遵守职业道德，履行了勤勉尽责义务，完成了 3-3-2-14 应当承担的工作。 本所律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告所依赖的文件 资料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或 存在的事实以及法律、法规、规章和规范性文件的规定并基于上述声明出具本律 师工作报告。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于下列文 件：（1）发行人的《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第七 次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等； （3）发行人 2019 年第七次临时股东大会的全套文件，包括会议通知、会议议案、 表决票、会议决议、会议记录等；（4）天能动力就本次发行上市召开的特别股东 大会决议及股东大会通函；（5）香港联交所关于同意天能动力继续实施分拆上市 的书面通知和豁免天能动力严格遵守保证其股东获得新公司股份之义务的书面 通知；（6）MinterEllison 及史密夫就本次发行上市相关事宜进行的回复；（8）发 行人提供的说明。 核查内容及结果： (一) 董事会的召开及决议 2019 年 11 月 27 日，发行人召开第一届董事会第七次会议。会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人，会议审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关 于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关 的议案，并提议召开 2019 年第七次临时股东大会。 根据发行人第一届董事会第七次会议决议、发行人的《公司章程》《董事会 议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、有 效。 (二) 股东大会的批准与授权 2019 年 11 月 27 日，发行人董事会向全体股东发出了《关于召开 2019 年第 七次临时股东大会的通知》。2019 年 12 月 13 日，发行人召开 2019 年第七次临 时股东大会，出席会议的股东或股东代表共 12 名，代表股份 85,550 万股，占发 行人已发行有表决权股份总数的 100%。 股东大会逐项审议并通过了有关本次发行上市方案的如下决议： 1． 关于首次公开发行股票并上市方案的决议，具体内容如下： (1) 股票种类：人民币普通股（A 股）； (2) 每股面值：人民币 1.00 元； (3) 发行数量：根据《中华人民共和国证券法》要求，本次公开发行的股份 不低于公开发行后股份总数的 10%，本次拟公开发行股票不超过 11,660 万股， 全部为发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份，发行完成后公司总股本不超 过 97,210 万股； (4) 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并开通科创板市场 交易权限的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）； (5) 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合的 方式，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式； (6) 定价方式：由发行人与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情 况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况 等因素确定发行价格，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定发行 价格； (7) 承销方式：余额包销； (8) 承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用； (9) 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作， 具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定； (10) 拟上市交易所及板块：上海证券交易所科创板； 律师工作报告 (11)决议有效期： 24个月，自本议案通过股东大会审议之日起计算。本议 案有效期届满，但公司尚未完成本次发行上市的，则本议案的有效期自动延期至 本次发行上市完成之日。 2．关于授权董事会办理发行人首次公开发行股票并上市的相关事宜的决议， 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市相关的如下事项： (1)履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向证券交易所提出本次发行 上市的申请和向中国证监会提出本次发行上市的注册申请； (2)按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及 承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起 止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等； (3)聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构， 同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用； (4)根据相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规则、中 国证监会、证券交易所的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目 的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻 重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； (5)根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户； (6)根据中国证监会、证券交易所的意见，签署与本次发行上市有关的招股 意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件； (7)根据中国证监会、证券交易所及主承销商的意见重新确定上市地点； (8)在本次发行上市方案经证券交易所审核通过和中国证监会注册后，办理 申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，根据发行结 果办理验资、修订公司章程及工商变更登记等有关手续； (9)在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等 3-3-2-18 律师工作报告 事宜； (10)其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、中国证监会、证券交 易所或主承销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜； (11)上述授权的有效期与公司本次发行上市方案决议的有效期相同。 3．关于首次公开发行股票募集资金投资项目的决议，具体内容如下： 发行人于本次发行中，拟发行人民币普通股的数量不超过 11,660万股，募 集资金金额（根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行股数确定）扣 除发行费用后的募集资金净额将用于募集资金投资项目建设，募集资金用途如下： 项目名称投资额（万元）拟投入募集资金（万元） 绿色智能制造技改项目 86,439.44 83,937.82 高能动力锂电池电芯及 PACK项目 85,261.56 85,261.56 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 65,150.15 43,370.55 全面数字化支撑平台建设项目 31,303.96 31,303.96 国家级技术中心创新能力提升项目 15,581.59 15,581.59 补充流动资金 100,000.00 100,000.00 合计 383,736.70 359,455.48 若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自 筹方式解决。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排 使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况 需要以发行人自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 4．关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的决议： 发行人本次发行上市前的滚存未分配利润由发行前后的新老股东按照持股 比例共同享有。如因国家财务会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以 调整后的数额为准。发行人于本次发行上市前将根据公司的财务状况和经营状况 确定是否分配利润。 3-3-2-19 根据发行人第一届董事会第七次会议决议、发行人 2019 年第七次临时股东 大会会议决议，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 等文件，本所律师认为，发行人 2019 年第七次临时股东大会的决议内容合法、 有效；发行人股东大会已经作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理相 关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。 (三) 天能动力就本次发行履行的相关程序 1． 香港联交所关于本次发行的批准 鉴于发行人的间接控股股东天能动力系香港联交所上市公司，根据《香港联 合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指引>》（以下简称“《上市规则第 15 项应用指引》”）的相关规定，发行人的本次发行上市构成天能动力将其部分 业务分拆并在中国境内证券交易所独立上市的行为（以下简称“分拆上市”），继 而发行人的本次发行上市必须由天能动力将有关分拆方案呈交香港联交所审批。 同时，根据香港联交所《上市规则第 15 项应用指引》第 3 条，分拆上市需 满足若干原则。其中，该条第(f)款规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东 提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益， 方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股 份中，让他们可优先申请认购有关股份（以下简称“前述保证”）……”。 2019 年 4 月 18 日，香港联交所向天能动力发出书面通知。前述通知载明， 同意天能动力继续依据境内的相关规定实施分拆上市，并有条件豁免天能动力严 格遵守上述《上市规则第 15 项应用指引》第 3 条第(f)款项下的义务，豁免条件 为，发布一个含如下内容的公告：a.不向股东提供前述保证的理由；b.境内规则 对提供前述保证的限制；c.天能动力董事会应向天能动力确认：本次发行及前述 保证的豁免公平且合理，符合天能动力及其股东的整体利益。2019 年 6 月 24 日， 天能动力就召开股东大会事宜发布公告，公告中就前述豁免条件中涉及的内容进 行了阐释和说明。 同时，香港联交所在 2019 年 4 月 18 日发出的书面通知中表示，如前述批准 和豁免作出时所依据的信息及环境发生变化的，其保留撤回和修改前述批准和豁 免的权利。 2． 天能动力就本次发行召开股东特别大会 2019 年 7 月 12 日，发行人的间接控股股东天能动力召开股东特别大会审议 通过了《批准分拆天能电池集团股份有限公司以及分拆公司的股份于上海证券交 易所独立上市》及《授权本公司任何一名董事代表本公司作出可能属必要或权宜 的一切有关行动及签立一切有关文件以及订立一切有关交易及安排，使建议分拆 顺利实施和生效》等议案。 根据史密夫的回复，截至本律师工作报告出具之日，天能动力已经满足《香 港联交所上市规则》关于分拆上市的相关要求。 据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，天能动力已经就分拆 发行人于境内上市（即本次发行上市）取得了截至目前所必要的批准和授权。 (四) 本次发行上市尚需履行的其他程序 本次发行尚需履行如下程序： 1．上海证券交易所核准发行人本次发行上市； 2．中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。 此外，根据 MinterEllison 和史密夫的回复，根据当前《香港联交所上市规则》 的规定、香港联交所向天能动力发出的关于同意继续实施分拆上市的书面通知及 天能动力目前的情况，如天能动力特别股东大会和香港联交所发出的书面通知所 涉批准和豁免作出时所依据的信息及环境发生变化的，天能动力需就相关事项向 香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应程序。 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发 行上市已获得必要的内部批准和授权；发行人在本次发行上市的发行方案中未 设置股份公开发售的相关安排；天能动力已经就分拆发行人于境内上市（即本 次发行上市）取得了截至目前所必要的批准和授权；本次发行上市的实施尚需 经上海证券交易所核准并经中国证监会注册。根据当前《香港联交所上市规则》 的规定、香港联交所向天能动力发出的关于同意继续实施分拆上市的书面通知 及天能动力目前的情况，如天能动力特别股东大会和香港联交所发出的书面通 知所涉批准和豁免作出时所依据的信息及环境发生变化的，则天能动力需就相 关事项向香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于下列文件： （1）发行人的工商登记资料；（2）发行人的《营业执照》；（3）发行人的《公司 章程》；（4）发行人正在履行或将要履行的重大合同；（5）中汇出具的《验资报 告》（中汇会验[2019]0595 号、中汇会验[2019]4062 号、中汇会验[2019]4063 号）。 核查内容及结果： (一) 依法设立 如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由天能有 限依法整体变更设立的股份有限公司。 (二) 有效存续 1． 根据发行人所持现行有效的《营业执照》，其上记载的发行人的经营期限 为长期。 2． 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前不存在根据法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。 据此，本所律师认为，发行人有效存续。 (三) 持续经营三年以上 如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由天能有 限整体变更设立的股份有限公司。根据《科创板首发注册办法》第十条第二款的 规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 根据天能股份的工商登记资料，天能股份的前身天能电池成立于 2003 年 3 月。 据此，本所律师认为，发行人已经持续经营三年以上。 (四) 注册资本已足额缴纳 如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，中汇已就发行人的 设立于 2019 年 2 月 20 日出具《验资报告》（中汇会验[2019]0595 号），并于 2019 年 6 月 29 日就发行人两次增资事宜分别出具《验资报告》（中汇会验[2019]4062 号）和《验资报告》（中汇会验[2019]4063 号），验证发行人的注册资本已全部足 额缴纳。 据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的 情形；截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册 资本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 核查过程： 本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证 券交易所科创板上市。本所律师根据《公司法》《证券法》《全国人民代表大会常 务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和 国证券法>有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院 在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定期限 的决定》的有关规定，并对照《科创板首发注册办法》《科创板审核规则》《上市 规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条 件逐项进行了审查。 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师查验了包括但不限于下列文件： （1）发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他公司治理制度；（2）发行人的 三会会议文件，包括但不限于相关会议的通知、签到表、表决票、决议、记录等 （3）发行人的组织架构图；（4）中汇出具的《审计报告》《税务鉴证报告》《内 控鉴证报告》及《验资报告》（中汇会验[2019]0595 号）、《验资报告》（中汇会验 [2019]4062 号）、《验资报告》（中汇会验[2019]4063 号）；（5）发行人及其子公司 的工商、税务、土地、环保、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面 证明；（6）发行人的《营业执照》；（6）发行人及其控股股东、实际控制人、股 东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表及其出具的说明和确认；（8）李伟 斌律所、Carey Olsen 就相关情况出具的法律意见书；（9）发行人的工商登记资 料；（10）发行人的《招股说明书》。同时，本所律师还对公司部分董事、监事及 高级管理人员进行了必要的访谈。 核查内容及结果： (一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件 1． 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、 发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规 范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行 并发挥应有作用；截至本律师工作报告出具之日，发行人根据经营需要设置了各 职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正 常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定的 条件。 2． 根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人连续盈利，具有持 续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定 的条件。 3． 根据《审计报告》和《税务鉴证报告》的记载、发行人及其子公司的工 商、税务、土地、环保、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面证明 以及发行人的说明，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、无重大违法行 为。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四） 项规定的条件。 4． 根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注 册资本为 85,550 万元，股本总额不少于 3,000 万元。发行人股本总额超过 4 亿元， 且发行人于本次发行拟公开发行新股数量合计不超过 11,660 万股，不低于本次 发行完成后发行人股份总数的 10%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第 （二）项和第（三）项规定的条件。 5． 根据《招股说明书》《审计报告》和发行人的《营业执照》记载，并经本 所律师核查，发行人的主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、 生产与销售。经本所律师核查，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》规定的限制类、淘汰类产业，不属于《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）（2019 年版）》规定的禁止投资类产业，且符合国家其他产业政策。上 述情况符合《证券法》第五十一条规定的条件。 (二) 发行人符合《科创板首发注册办法》规定的条件 1． 发行人符合《科创板首发注册办法》第十条的规定 (1) 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”和“四、发 行人的设立”部分所述，发行人是由天能有限整体变更设立并在湖州市市场监督 管理局依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 (2) 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、 发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规 范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议 律师工作报告 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行 并发挥应有作用。 上述情况符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。 2．发行人符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定 (1)根据《审计报告》《招股说明书》《内控鉴证报告》的记载及发行人的说 明，发行人的会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，在重大方面公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 (2)根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规 定于 2019年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 上述情况符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定。 3．发行人符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定 (1)如本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞 争”部分所述，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构 独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大 不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科 创板首发注册办法》第十二条第（一）项规定。 (2)如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述，并经本所律师核查， 发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；如本律师工作报告“十五、发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，最近两年内，发行人董事、高 级管理人员未发生重大不利变化；如本律师工作报告“六、发行人的股东”部分 所述，最近两年发行人的实际控制人始终为张天任先生，未发生过变更；根据发 行人的说明，并经本所律师核查，最近两年发行人的核心技术人员未发生重大不 3-3-2-26 律师工作报告 利变化。如本律师工作报告“六、发行人的股东”部分所述，并经本所律师核查， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最 近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 上述情况符合《科创板首发注册办法》第十二条第（二）项规定。 (3)如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债 权债务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及“二十、诉讼、 仲裁或行政处罚”部分所述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险， 不存在对发行人业务构成重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不 存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项， 符合《科创板首发注册办法》第十二条第（三）项规定。 上述情况符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定。 4．发行人符合《科创板首发注册办法》第十三条的规定 (1)如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述，并经本所律师核查， 发行人的主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、生产与销售。 如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述，发行人及其子公司持有生产 经营必要的资质和许可，符合法律、行政法规的规定；根据《产业结构调整指导 目录（2013修正）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》等 规定及发行人的说明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相 关产业政策。 (2)根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员 的确认，发行人所属管辖区的检察机关、监察机关及司法机关出具的说明，发行 人的主管部门出具的证明及说明，发行人的说明，《审计报告》，并经本所律师核 查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被追究刑事责任的情形，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生 3-3-2-27 律师工作报告 产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 (3)根据发行人控股股东和实际控制人的说明，董事、监事、高级管理人员 的确认，发行人所属管辖区的检察机关、监察机关及司法机关出具的说明，并经 本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 上述情况符合《科创板首发注册办法》第十三条的规定。 5．发行人符合《科创板审核规则》和《上市规则》规定的条件 (1)如上文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发注册办法》规定的 各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条 和《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。 (2)根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注 册资本为 85,550万元，股本总额不少于 3,000万元。发行人股本总额超过 4亿元， 且发行人于本次发行拟公开发行新股数量合计不超过 11,660万股，不低于本次 发行完成后发行人股份总数的 10%。上述情况符合《上市规则》第 2.1.1条第一 款第（二）项和第（三）项的规定。 (3)根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人 民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元”。 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 3亿元。 2019年 6月 14日，发行人召开 2019年第四次临时股东大会，同意三峡睿 源等投资人认购发行人新增的股票。根据相关认购价格测算，对应的发行人市值 不低于 30亿元。 因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第 （一）项和《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（一） 3-3-2-28 项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《科创板首 发注册办法》等法律、规章及《科创板审核规则》《上市规则》的规定，符合本 次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人的工 商登记资料；（2）发行人及各发起人的《营业执照》；（3）发行人的《发起人协 议书》；（4）中汇出具的《专项审计报告》（中汇会审[2019]0053 号）和《验资报 告》（中汇会验[2019]0595 号）；（5）万隆评估出具的《评估报告》（万隆评报字 （2019）第 10025 号）。 核查内容及结果： (一) 发行人设立的程序、资格、条件 1． 发行人设立的程序 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由天能有限整体变更 设立的股份有限公司，其设立的程序如下： (1) 董事会：2018 年 7 月 30 日，天能有限召开董事会，会议审议通过如下 决议：1）同意公司根据《公司法》的相关规定变更为天能电池集团股份有限公 司（暂名）；2）同意将公司整体变更为股份有限公司的基准日定为 2018 年 8 月 31 日；3）同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并以 2018 年 8 月 31 日为审计基准日对公司的财务状况进行审计；4）同意公司聘请 万隆（上海）资产评估有限公司为评估机构，并以 2018 年 8 月 31 日为评估基准 日对公司的整体资产和负债进行评估；5）同意成立由杨建芬女士、李明钧先生、 韩峰先生、史凌俊先生、高银女士、山忠顺先生组成的整体变更筹备组，杨建芬 女士担任筹备组组长；同意筹备组具体负责公司整体变更方案的制定，并授权筹 律师工作报告 备组对公司整体变更相关事项进行决策。 (2)审计： 2019年 1月 21日，中汇根据审计结果出具《专项审计报告》（中 汇会审[2019]0053号），确认天能有限截至 2018年 8月 31日经审计的净资产值 为 135,356.77万元。 (3)评估： 2019年 1月 21日，万隆评估出具《天能电池集团有限公司拟变 更设立股份有限公司涉及的其净资产资产评估报告》（2019）第 10025 （万隆评报字 号），评估结果为：截至 2018年 8月 31日，天能有限经评估的净资产值为 522,845.60万元。 (4)股东会决议：2019年 1月 22日，天能有限的股东会通过如下决议： 1） 同意公司根据《公司法》的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司； 2） 同意整体变更后的名称为天能电池集团股份有限公司，英文名称为 Tianneng Battery Group Co., Ltd.，最终名称以工商登记部门核准的名称为准； 3）确认中汇 出具的《专项审计报告》（中汇会审[2019]0053号）之审计结果，即截止 2018年 8月 31日，天能有限净资产为人民币 135,356.77万元；4）确认万隆评估出具的 《天能电池集团有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产资产评估报 告》（万隆评报字（ 2019）第 10025号）之评估结果，即截止 2018年 8月 31日， 公司评估后的净资产为人民币 522,845.60万元；5）同意以经审计的公司 2018年 8月 31日的净资产中的 80,000万元折成天能股份的实收股本，其余部分作为股 本溢价，列入资本公积，股改后公司发行 80,000万股，每股 1元，公司注册资 本为 80,000万元； 6）同意原各股东按其在天能有限的出资比例持有天能股份的 相应股份，即天能控股持有天能股份 79,600万股股份，占总股本的 99.50%，天 能投资持有天能股份 400万股股份，占总股本的 0.50%。同时本次会议就天能有 限整体变更为天能股份后的债权债务承继、住所、经营范围、经营期限及组织机 构等事项进行了确认。 (5)签署《发起人协议书》：2019年 1月 22日，天能有限各发起人签署了《发 起人协议书》，约定将天能有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，并对发行人的名称、住所、经营范围、股份类别、股本总额及各发起人认 3-3-2-30 律师工作报告 购的股份数额和方式、发起人的权利和义务等事项进行了书面约定。 (6)签署《公司章程》：2019年 2月 19日，天能股份的发起人天能控股和天 能投资签署了《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、天能股份的股份设置、 股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、 利润分配、合并、分立、增资、减资、解散和清算等事宜进行了约定。 (7)职工代表大会： 2019年 2月 19日，发行人召开职工代表大会，选举山 忠顺担任职工代表监事。 (8)创立大会：2019年 2月 19日，发行人召开创立大会，审议通过了《天 能电池集团股份有限公司筹建工作报告》《关于天能电池集团股份有限公司创立 费用的报告》，《股 《关于通过 <天能电池集团股份有限公司章程 >的议案》并通过了 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》 《累积投票实施制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》 等公司管理制度；同意选举张天任先生、张敖根先生、周建中先生、杨建芬女士、 李明钧先生、韩峰先生、武常岐先生、徐晓庆先生、朱蕾女士为天能股份董事并 组成首届董事会；同意选举史凌俊先生、高银女士为天能股份的监事并与职工民 主选举产生的监事山忠顺先生组成首届监事会。 (9)董事会： 2019年 2月 19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选 举张天任先生为天能股份董事长，聘任杨建芬女士为总经理，聘任李明钧先生、 韩峰先生为副总经理，聘任陈勤忠先生为总经理助理，聘任胡敏翔先生为董事会 秘书兼财务总监。 (10)监事会： 2019年 2月 19日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选 举史凌俊先生为发行人监事会主席。 (11)验资： 2019年 2月 20日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2019]0595 号），验证截至 2019年 2月 19日止，天能股份已收到全体股东拥有的天能有限 截至 2018年 8月 31日止经审计的净资产 135,356.77万元，根据折股方案，将经 审计的净资产折合为 80,000万股，每股面值 1元，总计股本 80,000万元，超过 3-3-2-31 律师工作报告 折股部分的净资产 55,356.77万元计入天能股份的资本公积。 (12)工商登记：公司就本次整体变更办理了工商变更，并领取了湖州市市 场监督管理局于 2019年 2月 27日核发的《营业执照》，其主要记载的内容如下： 统一社会信用代码 913305007490121183 名称天能电池集团股份有限公司 住所浙江省长兴县煤山镇工业园区 类型其他股份有限公司（非上市） 法定代表人杨建芬 注册资本 80,000万元 经营范围 高性能电池的研发、生产、销售；锂离子电池、燃料电池及其他储能 环保电池、新型电极材料的研究开发、生产、销售；货物进出口和技 术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2003年 3月 13日 (13)发行人设立时的股权结构如下： 序号股东名称所持股份（万股）持股比例 1天能控股 79,600.00 99.50% 2天能投资 400.00 0.50% 合计 80,000.00 100.00% 2．发起人的资格 根据发行人的工商登记资料及各发起人提供的《营业执照》，并经本所律师 核查，发行人的发起人股东为 2家依据中国法律、法规在境内设立并合法存续的 有限责任公司。上述发起人均在中国境内具有住所，具备作为发起人进行出资的 资格。各发起人的持股比例符合法律、法规、规章和规范性文件的要求。 据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合 《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 3-3-2-32 3． 发行人设立的条件 根据发行人的工商登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师核 查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件，具体包括： (1) 发行人的发起人共 2 名，均在中国境内具有住所，符合《公司法》第七 十六条第（一）项、第七十八条的要求。 (2) 发行人系由天能有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议书》； 发行人召开了创立大会，办理了验资手续和工商登记手续，上述情况符合《公司 法》第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十九条、第八十三条、第九十条、 第九十五条的要求。 (3) 发行人的《公司章程》已由发行人创立大会审议通过，并报湖州市市场 监督管理局备案。经本所律师审阅，《公司章程》中已经包含了《公司法》所要 求的股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八 十一条的要求。 (4) 发行人有确定的公司名称，设立时建立了股东大会、董事会、监事会、 总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理等股份有限公司的组织机构，符合 《公司法》第七十六条第（五）项的要求。 (5) 发行人系由天能有限整体变更设立，发行人整体承继了天能有限的全部 权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件， 符合《公司法》第七十六条第（六）项的要求。 据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。 (二) 发行人设立的方式 如上述，经本所律师核查，发行人系由天能电池以整体变更的方式设立的股 份有限公司，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。 据此，本所律师认为，发行人设立的方式符合《公司法》等相关法律、法规 的规定。 (三) 发起人协议 如上述，各发起人已经签署并履行了《发起人协议书》。 经本所律师核查《发起人协议书》的内容后认为，其条款形式、内容均符合 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存 在纠纷或潜在纠纷的情形。 (四) 审计、评估和验资 经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作， 符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 (五) 发行人的创立大会 如上所述，各发起人在发行人设立时已经依法召开了创立大会。 根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人创立大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容等事项均符合相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，创立大会的召开合法、有效。 (六) 发起人投入的资产及其产权关系 1． 如上述，发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司，且本次整 体变更的出资情况已经验资机构验证。 2． 发行人系由天能有限整体变更设立的股份有限公司，不存在采用将全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权 益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给 发行人的情况，因此也不存在资产转移相关的法律障碍或风险。 据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发 起人的出资行为不存在法律瑕疵。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有 关法律、法规的规定，其设立行为合法、有效；各发起人投入到发行人中的资 产产权清晰，出资行为不存在法律瑕疵。 五、 发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师履行了如下查验程序：（1）书面审核发行人及 其子公司签署的正在履行或将要履行的重大合同；（2）中汇出具的《审计报告》； （3）发行人主要资产的权属证书；（4）发行人任免董事、监事及高级管理人员 的文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；（5）发行人董事会、 监事会及股东大会的会议文件；（6）发行人及其控股股东作出的说明；（7）发行 人的《公司章程》及《公司章程（草案）》；（8）发行人的组织架构图；（9）发行 人的财务制度、纳税申报表；（10）对发行人的董事、监事及高级管理人员进行 了必要的访谈；（11）现场走访发行人及其主要生产型子公司，对相关土地、房 产、重要设备的实际使用情况进行了查验确认。 核查内容及结果： (一) 发行人的业务独立 根据发行人的说明及发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的重大 合同、本所律师对发行人主要生产型子公司的现场走访、发行人的说明，本所律 师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务， 具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并 以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的 能力；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。 如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的企业之间虽然存在关联交易，但该等关联交易并不会 导致发行人及其子公司对关联方的重大依赖。同时，发行人已经在《公司章程》 及《公司章程（草案）》中制定了关联交易的审议制度，发行人的控股股东、实 际控制人已经就规范关联交易作出了相关的承诺。 据此，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联 方。 (二) 发行人的资产独立完整 根据发行人的说明及发行人的《审计报告》、资产权属证书及其他有关文件、 本所律师对发行人主要生产型子公司的现场走访，本所律师认为，截至本律师工 作报告出具之日，发行人从事生产的子公司具备与其生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册 商标、专利技术的所有权或使用权；发行人的资产与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 发行人的人员独立 根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关董事、 监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，本所律师认为，发行人的现任董 事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产 生，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级 管理人员均由发行人董事会聘任。 根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，截至本律师工作报 告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理 等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，不存在在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 发行人的机构独立 根据发行人的说明，并经核查发行人的《公司章程》、组织架构图等文件， 本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经按照法律、法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决 策机构，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥 有完整独立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其 他企业不存在混合经营、合署办公的情形。 据此，本所律师认为，发行人的机构独立。 (五) 发行人的财务独立 根据发行人的说明，并经本所律师核查《审计报告》、发行人财务部门的设 置、人员组成及相关财务管理制度、纳税申报表等，本所律师认为，截至本律师 工作报告出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独 立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其 利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本律师工 作报告出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务、 资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、 发行人的股东 核查过程： 就发行人的股东，本所律师查验了包括但不限于下列文件：（1）发行人及其 直接股东的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》《合伙协议》及其在国家企 业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息；（2）Carey Olsen、 李伟斌律所出具的法律意见；（3）天能香港的周年申报表；（4）天能香港出具的 说明；（5）天能国际的股东名册；（6）三峡睿源、祥禾涌原等的私募股权投资基 金备案证明及中国证券投资基金业协会的公示信息；（7）天能动力的年报及香港 联交所网站关于天能动力股权变动的公开信息；（8）发行人及其股东出具的说明。 核查内容及结果： (一) 发行人的股权结构 根据发行人提供的工商登记资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股东身份 1 天能控股 79,600 93.05% 发起人 2 天能投资 400 0.47% 发起人 3 长兴钰融 846 0.99% 控股股东员工的持股平台 4 长兴鸿昊 914 1.07% 发行人员工的持股平台 5 长兴鸿泰 659 0.77% 发行人员工的持股平台 6 长兴钰嘉 574 0.67% 发行人员工的持股平台 7 长兴钰丰 564 0.66% 发行人员工的持股平台 8 长兴钰合 563 0.66% 发行人员工的持股平台 9 三峡睿源 625 0.73% 投资人 10 兴能投资 470 0.55% 投资人 11 祥禾涌原 250 0.29% 投资人 12 西藏暄昱 85 0.10% 投资人 合 计 85,550 100.00% -- (二) 发行人股东的基本情况 1． 天能控股 根据天能控股的《营业执照》及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.go v.cn/index.html）的公开信息，天能控股的基本情况如下： 住 所 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼 717 类 型 （未完）  |