三旺通信:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:三旺通信:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：三旺通信股票代码： 688618 深圳市三旺通信股份有限公司 （深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1区 3栋） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 二〇二〇年十二月二十九日 特别提示 深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”、“发行人”、“本公司” 或“公司”）股票将于 2020年 12月 30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的释义相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌 幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企 业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例 为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为 5,052.7495万股，上市初期，因原始股股东的股份 锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，公司高级管理人 员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，无限售条件流通股票数量为 1,075.4365万股， 占发行后总股本的比例为 21.28%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不 足的风险。 （三）市盈率低于同行业上市公司平均水平 本次发行价格 34.08元/股，对应的公司市盈率情况如下： 1、23.84倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、22.27倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、31.79倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、29.69倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39），截至 2020 年12月16日（ T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制 造业（ C39）最近一个月平均静态市盈率为 51.43倍。公司本次发行价格 34.08元/ 股，对应的市盈率为 31.79倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本），虽然低于 中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）最近一个 月平均静态市盈率 51.43倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 3 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧 标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要 全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动 性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或 买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）芯片等重要原材料供给波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、 线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的 作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为 1,430.48万元、 1,802.03万元、 1,645.41万元和 1,390.11万元，占原材料采购总 额的比例分别为 37.20%、32.85%、31.74%和 36.10%。公司采购的芯片产品主要 最终供应商为 Broadcom（博通）、 NXP（恩智浦）、 Marvell（美满）等全球知 名的芯片厂商，境外厂商生产的芯片占比在 95%左右，国产芯片占比相对较低主 要系我国芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、 日韩等发达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和 产品性能需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片 为主。 若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购 周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、 及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及 时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。 4 （二）产品结构相对单一的风险 公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、 工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分 别为 67.64%、70.06%、72.65%和 75.50%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分 别为 66.84%、70.57%、72.76%和 74.59%，是公司收入和盈利的重要来源。未来 如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工 业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司 未来生产经营造成不利影响。 （三）2019年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险 公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产 品、工业无线产品， 2019年销售占比分别为 72.65%、10.58%、13.17%和 2.98%， 销售单价分别为 798.06元/台、 512.09元/台、 232.50元/台和 1,774.49元/台，销 售单价分别较 2018年增长 11.09%、36.63%、30.21%和 0.69%，随着产品规格升 级和产品结构调整， 2019年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联 网产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭 代升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求， 将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持 续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （四）税收优惠政策变动风险 1、所得税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于 2012年 4月 20日发布的《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27号）的规定 以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于 2016年 5月 4日发布的《关于 软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49号） 对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内 重点软件企业的要求，公司在 2018年度、 2019年度和 2020年 1-6月可享受企业 所得税 10%的优惠税率。 5 根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于 2015年 11月 2日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 （财税（ 2015）119号）以及财政部、国家税务总局、科技部于 2018年 9月 20 日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（ 2018） 99号），公司报告期内享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。 报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为 479.67万元、 844.13万元、 907.77万元和 463.62万元，占当期利润总额的比例分别为 14.99%、15.04%、 14.52%和 14.83%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经 营业绩产生不利影响。 2、增值税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于 2011年 10月 17日发布的《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税 [2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%、16%和 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行 即征即退政策。报告期内，发行人增值税税收优惠金额分别为 587.91万元、 1,257.51万元、 1,131.36万元和 358.30万元，占当期利润总额的比例分别为 18.37%、 22.41%、18.10%和 11.46%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变 化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险 通信行业技术处于不断升级迭代中， 5G技术未来将与工业互联网融合应用。 5G技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设 备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通 信产品供应商具备将现有网络接入 5G无线网络并满足新场景应用需求的能力。 公司与 5G相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前 5G尚未在 工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术 仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技 术发展趋势，成功研发 5G相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产 品迭代，则可能导致公司在 5G相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信 6 技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。 （六）募集资金投资项目投资规模较大的风险 公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为 44,910.15万元，高于 2019年末公司总资产规模 26,797.82万元以及 2019年度公司营业收入规模 17,246.78万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较 大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司 财务状况和经营成果造成较大不利影响。 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、 无形资产，年新增折旧摊销等支出较大。预计募投项目建设完成后，每年新增固 定资产折旧金额约 1,253.42万元、无形资产摊销金额约 190.80万元，新增折旧摊 销金额达 1,444.22万元，占 2019年度公司净利润的 24.94%。因此，若募集资金投 资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补本次募投项目新增的折旧 摊销等支出，则募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影 响。 7 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会“证监许可 [2020]3216号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注 册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行 承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应及 时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书﹝ 2020﹞ 433号”批准。公司 A股股本为 50,527,495.00股（每股面值 1.00元），其中 10,754,365股于 2020年 12月 30日起上市交易，证券简称为“三旺通信”，证券 代码为“ 688618”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2020年 12月 30日 （三）股票简称：三旺通信 （四）扩位简称：三旺通信 （五）股票代码： 688618 8 （六）本次公开发行后总股本： 5,052.7495万股 （七）本次公开发行的股票数量： 1,263.2000万股，全部为公开发行的新股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 1,075.4365万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 3,977.3130万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 139.0715万股 （十一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限： 具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“二、本次发行前股东所 持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承 诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限 公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海 证券交易所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 63.16万股，占发行后总 股本的 1.25%；发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资 产管理计划，即中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的 限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开 始计算，对应本次获配股数为 75.9115万股，占发行后总股本的 1.50%。 2、网下发行部分，自公司首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社 保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开 发行并上市之日起 6个月；对应的股份数量为 48.6920万股，占发行后总股本的 0.96%。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司。 9 三、上市标准 公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 中“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 17.22亿元；以扣除非经常性损益 前后的孰低者为准，发行人 2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润分别为 4,866.57万元和 5,416.70万元，符合最近 两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元的财务指标。 因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十 二条规定的第一套上市标准。 10 第三节发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市三旺通信股份有限公司 英文名称： 3onedata Co.,Ltd. 本次发行前注册资本： 3,789.5495万元 法定代表人：熊伟 公司成立日期： 2001年 9月 6日（有限公司）、2019年 1月 29日（股份公 司） 公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1区 3栋 办公地址：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1区 3栋 经营范围：一般经营项目是：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算 机软件的技术开发与购销；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目 是：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的生产 主营业务：公司是专注于工业互联网的高新技术企业，面向工业经济数字化、 网络化、智能化的基础设施需求，致力于工业互联网通信产品的研发、生产和销 售。主要产品为工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工 业无线产品等。 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） 邮政编码： 518000 电话号码： 0755-26628087 传真号码： 0755-26703485 互联网网址： https://www.3onedata.com.cn/ 11 电子信箱： [email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 证券事务部负责人及电话：熊莹莹， 0755-26628087 二、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 本次发行前，七零年代控股持有公司 52.78%股权，为公司控股股东。本次 发行后，七零年代控股持有公司 39.58%股权，为公司控股股东。七零年代控股 基本情况如下： 公司名称深圳市七零年代控股有限公司 成立日期 2017年 11月 24日 法定代表人熊伟 注册资本 2,000.00万元 实收资本 注册地和主要生产 经营地 2,000.00万元 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 股东名称认缴出资额（万元）出资比例 熊伟 1,300.00 65.00% 股东构成吴健 5,00.00 25.00% 袁自军 200.00 10.00% 合计 2,000.00 100.00% 经营范围投资咨询，投资兴办实业；经济信息咨询 主营业务投资控股，与发行人无同业竞争 合并报表主要财务 数据（万元）（经天 项目 2019年 12月 31日 /2019年度 2020年 6月 30日 /2020年 1-6月 总资产 29,013.52 34,424.29 职国际审计）净资产 24,583.83 27,513.87 净利润 5,818.17 2,930.03 2、实际控制人基本情况 本次发行前，熊伟先生直接持有公司 17.15%的股份，通过七零年代控股、 12 巨有投资分别控制公司 52.78%和 13.19%的股份；陶陶女士持有名兴投资 31.19% 的合伙份额，并担任名兴投资普通合伙人和执行事务合伙人，陶陶通过名兴投资 控制公司 2.57%的股份。熊伟和陶陶夫妇合计控制公司 3,247.22万股股份，占公 司总股本的 85.69%，为公司的实际控制人。 本次发行后，熊伟先生直接持有公司 12.86%的股份，通过七零年代控股、 巨有投资分别控制公司 39.58%和 9.90%的股份；陶陶女士持有名兴投资 31.19% 的合伙份额，并担任名兴投资普通合伙人和执行事务合伙人，陶陶通过名兴投资 控制公司 1.92%的股份。熊伟和陶陶夫妇合计控制公司 3,247.22万股股份，占公 司总股本的 64.27%，为公司的实际控制人。 熊伟先生， 1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，本科 和硕士专业分别为无线电技术和软件工程专业，东南大学电子信息专业博士在读， 深圳市高层次专业人才、深圳市南山区领航人才、深圳百优工匠。 1998年 4月 至 1999年 9月任南方通信（惠州）实业有限公司工程师； 1999年 10月至 2000 年 11月任深圳市未来科技实业有限公司工程师； 2000年 11月至 2001年 9月任 深圳市斯芬克斯技术开发有限公司工程师； 2001年 9月至今任职于三旺有限及 发行人，现任公司董事长、总经理；目前兼任全国电力系统管理及其信息交换标 准化技术委员会战略协调工作组委员、深圳市安全防范行业协会专家。 陶陶女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 210304197306******。 13 （二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2名。公司董事基本情况如下： 姓名职位提名人任职期限 熊伟董事长董事会 2019-01-24至 2022-01-23 吴健董事董事会 2019-01-24至 2022-01-23 袁自军董事董事会 2019-01-24至 2022-01-23 赖其寿独立董事董事会 2019-12-06至 2022-01-23 金江滨独立董事董事会 2019-01-24至 2022-01-23 （二）监事基本情况 公司监事会由 3名监事组成。公司监事基本情况如下： 姓名职位提名人任职期限 刘茂明监事会主席七零年代控股 2019-01-24至 2022-01-23 刘宇蓝监事七零年代控股 2019-01-24至 2022-01-23 姚群职工代表监事职工代表大会 2019-01-24至 2022-01-23 14 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员由 4名成员组成，基本情况如下： 姓名职位任职期限 熊伟总经理 2019-01-24至 2022-01-24 吴健副总经理 2019-01-24至 2022-01-24 熊莹莹董事会秘书 2019-01-24至 2022-01-24 袁玲财务总监 2019-11-20至 2022-01-24 （四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情 况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如 下： 姓名本公司职务直接持股数量（万股）直接持股比例 熊伟董事长、总经理 650.00 12.86% 吴健董事、副总经理 250.00 4.95% 袁自军董事 100.00 1.98% 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况具体如下： 姓名 本公司职务 /亲 属关系 间接持股主体 间接持股数量 （万股） 间接持股比例 熊伟 董事长、总经理、 核心技术人员 七零年代控股 1,300.00 25.73% 巨有投资 325.00 6.43% 陶陶熊伟配偶名兴投资 30.32 0.60% 吴健董事、副总经理 七零年代控股 500.00 9.90% 巨有投资 125.00 2.47% 袁自军董事 七零年代控股 200.00 3.96% 巨有投资 50.00 0.99% 刘茂明 监事会主席、核 心技术人员 名兴投资 5.00 0.10% 刘宇蓝监事名兴投资 1.50 0.03% 姚群职工代表监事名兴投资 1.80 0.04% 熊莹莹董事会秘书名兴投资 0.80 0.02% 注：除上述持股外，熊伟、吴健持有中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计 划的份额比例分别为 76.92%、23.08%，而中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理 15 计划直接持有本公司股票 75.9115万股。 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式持有本公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排 具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券 的情况 截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 四、核心技术人员 发行人核心技术人员 6名，其基本情况及持有公司股票的情况如下： 序号姓名职务持股主体持股数量持股比例限售期 直接持股 650.00 12.86% 36个月 1熊伟董事长、总经理七零年代控股 1,300.00 25.73% 36个月 巨有投资 325.00 6.43% 36个月 2刘茂明研发中心总监名兴投资 5.00 0.10% 12个月 3严朝廷研发中心副总监名兴投资 4.00 0.08% 12个月 4杨敬力高级软件工程师名兴投资 1.80 0.04% 12个月 5阳桂林高级软件工程师名兴投资 1.80 0.04% 12个月 6钱小涛高级硬件工程师名兴投资 1.00 0.02% 12个月 注：除上述持股外，公司核心技术人员熊伟持有中信建投三旺通信科创板战略配售集合 资产管理计划的份额比例为 76.92%，而中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计 划直接持有本公司股票 75.9115万股。 公司核心技术人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本 上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 16 五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及 相关安排 （一）已实施完毕的员工股权激励计划 截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台名兴投资持有公司 149.8843 万股股份。名兴投资的相关情况具体如下： 企业名称深圳市名兴投资咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300MA5EUNY605 成立日期 2017年 11月 22日 执行事务合伙人陶陶 注册资本 583.33万元 实收资本 583.33万元 注册地和主要生产 经营地 深圳市南山区西丽街道九祥岭工业区第一栋 401 经营范围投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询 项目 2019年 12月 31日 /2019年度 2020年 6月 30日 /2020年 1-6月 主要财务数据（万 元）（未经审计） 总资产 671.15 670.46 净资产 669.55 670.46 净利润 -0.01 0.90 名兴投资的出资结构及其合伙人在公司任职情况如下： 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 出资比例合伙人性质在公司担任职务 1陶陶 181.93 31.19%普通合伙人 无任职， 为发行人实际控制人 2刘茂明 30.00 5.14%有限合伙人 监事会主席、核心技术人 员、研发中心总监 3熊妹 30.00 5.14%有限合伙人商务经理 4张波 28.80 4.94%有限合伙人国内销售总监 5邓顺义 27.00 4.63%有限合伙人行业总监 6严朝廷 24.00 4.11%有限合伙人 核心技术人员、 研发中心副总监 7梁华明 15.00 2.57%有限合伙人销售区域经理 8古可平 15.00 2.57%有限合伙人大客户开拓组组长 17 序号 合伙人 姓名 出资额 （万元） 出资比例合伙人性质在公司担任职务 9黄俊 15.00 2.57%有限合伙人国内销售副总监 10才跃鹏 12.00 2.06%有限合伙人销售区域经理 11杨敬力 10.80 1.85%有限合伙人 核心技术人员、 高级软件工程师 12阳桂林 10.80 1.85%有限合伙人 核心技术人员、 高级软件工程师 13闵春斌 10.80 1.85%有限合伙人采购主管 14陈波洲 10.80 1.85%有限合伙人国内客服部经理 15姚群 10.80 1.85%有限合伙人监事、产品经理 16李业银 10.80 1.85%有限合伙人生产经理 17李小龙 10.80 1.85%有限合伙人高级软件工程师 18任才清 10.80 1.85%有限合伙人生产计划经理 19罗帅军 9.60 1.65%有限合伙人销售区域经理 20陈志坚 9.60 1.65%有限合伙人销售区域经理 21李建生 9.60 1.65%有限合伙人物控主管 22秦东东 9.60 1.65%有限合伙人高级硬件工程师 23李耀军 9.60 1.65%有限合伙人高级硬件工程师 24杨兵 9.60 1.65%有限合伙人测试经理 25刘宇蓝 9.00 1.54%有限合伙人监事、人力资源经理 26钱小涛 6.00 1.03%有限合伙人 核心技术人员、 高级硬件工程师 27卢克勤 6.00 1.03%有限合伙人高级硬件工程师 28陈若多 5.40 0.93%有限合伙人销售区域经理 29顾鑫 5.40 0.93%有限合伙人销售区域经理 30熊莹莹 4.80 0.82%有限合伙人董事会秘书 31宋瑜 4.80 0.82%有限合伙人销售区域经理 32邓加东 4.80 0.82%有限合伙人品质经理 33杨勇 4.80 0.82%有限合伙人销售区域经理 34赖金云 4.80 0.82%有限合伙人电力行业经理 35蔡超 4.80 0.82%有限合伙人总账会计 合计 583.33 100.00% -- 2、限售安排 18 （1）名兴投资承诺 ①自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不 要求发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股 份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 ②发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行 价，则本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原有 锁定期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 ③若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情 形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股 票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。 ④如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规 定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若股 份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求。 ⑤若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督管 理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 ⑥自锁定期届满之日起 24个月内本企业依法减持本企业在本次发行及上市 前直接或间接已持有的发行人股份的，则本企业的减持价格应不低于发行人首次 公开发行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。 ⑦本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 19 赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所 受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排 截止本上市公告书签署日，上述股权激励计划已行权完毕，发行人不存在其 他已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排。 六、本次公开发行申报前实施员工持股计划 公司股东包含名兴投资员工持股平台，具体参见本上市公告书“第三节发 行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实 施的股权激励计划及相关安排”。 七、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 3,789.5495万股，公司本次公开发行新股 1,263.20 万股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东本次发行前本次发行后限售 期限名称数量（万股）占比数量（万股）占比 一、限售流通股 七零年代控股 2,000.0000 52.78% 2,000.0000 39.58% 36个月 熊伟 650.0000 17.15% 650.0000 12.86% 36个月 巨有投资 500.0000 13.19% 500.0000 9.90% 36个月 吴健 250.0000 6.60% 250.0000 4.95% 12个月 领慧投资 149.8883 3.96% 149.8883 2.97% 12个月 袁自军 100.0000 2.64% 100.0000 1.98% 36个月 名兴投资 97.2222 2.57% 97.2222 1.92% 36个月 深圳战兴基金 42.4430 1.12% 42.4430 0.84% 12个月 中信建投三旺通信科 创板战略配售集合资 产管理计划 --75.9115 1.50% 12个月 中信建投投资有限公 司 --63.1600 1.25% 24个月 部分网下配售对象 --48.6920 0.96% 6个月 小计 3,789.5495 100.00% 3,977.3130 78.72% 20 股东本次发行前本次发行后限售 期限名称数量（万股）占比数量（万股）占比 二、无限售流通股 无限售条件的流通股 --1,075.4365 21.28%无限售期限 小计 --1,075.4365 21.28% 合计 3,789.5495 100.00% 5,052.7495 100.00% 八、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后、上市前的股东户数为 15550户，持股数量前十名股东的持股情 况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例限售期 1七零年代控股 2,000.0000 39.58% 36个月 2熊伟 650.0000 12.86% 36个月 3巨有投资 500.0000 9.90% 36个月 4吴健 250.0000 4.95% 12个月 5领慧投资 149.8843 2.97% 12个月 6袁自军 100.0000 1.98% 36个月 7名兴投资 97.2222 1.92% 36个月 8深圳战兴基金 42.4430 0.84% 12个月 9 中信建投三旺通信科创板战略 配售集合资产管理计划 75.9115 1.50% 12个月 10中信建投投资有限公司 63.1600 1.25% 24个月 合计 3,928.6210 77.75% 九、本次发行战略配售情况 （一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况 本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本 次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行 与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股 份数量为 63.16万股，占本次发行股票数量的 5.00%，跟投金额为 2,152.49万元。 中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 21 （二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 发行人 2020年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司申 请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》，同意授权发行人董事会 全权办理本次发行相关事宜。 根据发行人第一届董事会第十次临时会议决议，发行人审议通过了《关于公 司部分高级管理人员参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 战略配售的议案》，发行人高级管理人员熊伟、吴健拟通过设立资管计划参与本 次发行战略配售，并已签署相应战略配售协议。 公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售，通过中信建投证券股 份有限公司设立中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划，参与战略 配售的数量为 75.9115万股，占本次发行股票数量的 6.01%。中信建投三旺通信 科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为 12个月，锁定期自公司 首次公开发行并上市之日起开始计算。 1、基本情况 具体名称：中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2020年 10月 28日 募集资金规模： 2,600.00万元 管理人：中信建投证券股份有限公司 实际支配主体：中信建投证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管 理人员。 获配数量： 75.9115万股 获配金额（不含佣金）：2,587.06万元 配售经纪佣金： 12.94万元 参与比例（占 A股发行规模比例）：6.01% 2、参与人员姓名、职务与比例 22 序号姓名职务 认购资产管理计划 金额（万元） 资管计划持有比例 1熊伟总经理 2,000.00 76.92% 2吴健副总经理 600.00 23.08% 合计 2,600.00 100.00% 23 第四节股票发行情况 一、发行数量： 1,263.20万股。 二、发行价格： 34.08元/股。 三、每股面值：人民币 1.00元/股。 四、发行市盈率： 31.79倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按 照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本）。 五、发行市净率： 2.70倍（发行价格除以发行后每股净资产）。 六、发行后每股收益： 1.07元/股（按 2019年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产： 12.61元/股（按 2020年 6月 30日经审计的归属于 母公司的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金 总额为 43,049.86万元，扣除不含税发行费用 4,609.77万元后，实际募集资金净 额为 38,440.08万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 12月 25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字 [2020]42213号 号《验资报告》。经审验，截至 2020年 12月 25日止，公司变更后的注册资本为 人民币 50,527,495.00元，股本为人民币 50,527,495.00元。 九、发行费用（不含税）总额及明细构成： 单位：万元 类别金额（不含税） 保荐及承销费用 3,228.74 审计及验资费用 689.62 律师费用 249.06 用于本次发行的信息披露费用 405.66 发行手续费用及其他 36.69 24 发行费用合计 4,609.77 本次发行每股发行费用（发行费用 /发行股数）为： 3.65元/股。 十、募集资金净额： 38,440.08万元。 十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股 东户数为 15550户。 十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战 略配售 1,390,715.00股，占本次发行数量的 11.01%。网上有效申购数量为 14,891,959,000.00股，对应的网上初步申购倍数约为 4,623.40倍。回拨机制启动 后，网上最终发行数量为 4,345,500.00股，网上定价发行的中签率为 0.02918018%， 其中网上投资者缴款认购 4,340,707.00股，放弃认购数量 4,793.00股。网下最终 发行数量为 6,895,785.00股，其中网下投资者缴款认购 6,895,785.00股，放弃认 购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销 商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 4,793.00股。 25 第五节财务会计情况 公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017年 12 月 31日、 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 6月 30日的合并及 母公司资产负债表， 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年 1-6月的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及 财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字 [2020]33228 号）。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请 详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2020年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》，申报会计师对公司 2020年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2020年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业 字[2020]37935号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财 务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息和经 营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 一、 2020年度经营业绩预计 结合新冠疫情目前的控制情况和公司的实际经营情况，公司预计 2020年度 实现营业收入 19,107.00万元 ~24,414.50万元，同比增长 10.79%~41.56%，尽管 一季度受新冠疫情影响产品交付有所延迟，但客户需求依然存在且保持增长，在 国家政策的重视与支持下，智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制 造等工业互联网下游应用领域蓬勃发展，市场规模持续扩大；同时，新基建的推 出进一步加快了工业系统的数字化进程，为公司业务发展提供了良好契机， 2020 年度公司营业收入预计实现稳定增长。 2020年度，在毛利率和期间费用率保持相对稳定的情况下，随着公司收入 持续增长，公司预计实现归属于母公司股东的净利润 6,300.00万元 ~8,050.00万 元，同比增长 8.64%~38.82%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 26 利润 5,919.54万元 ~7,563.86万元，同比增长 9.28%~39.64%。公司经营情况良好， 预计 2020年度业绩稳定增长。 上述 2020年度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计 或审阅，且不构成盈利预测。 二、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营模式、主要原材 料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断 的重大事项方面均未发生重大变化。 27 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构 中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存 放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下： 序号开户银行募集资金专户账号 1招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 755949415910503 2招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 755949415910304 3招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 755909495610803 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容 无重大差异，协议的主要内容为： 甲方：深圳市三旺通信股份有限公司 乙方：招商银行股份有限公司深圳车公庙支行 丙方：中信建投证券股份有限公司 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 28 合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘能清、林建山可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 5、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 甲方应当及时以传真 /邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。 10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国 证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。 29 二、其他事项 本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生 重大变化。 30 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系人：刘能清 联系电话： 0755-23953869 传真： 0755-23953850 保荐代表人：刘能清、林建山 项目协办人：陆楠 项目经办人：邱荣辉、俞鹏、蔡柠檬、尚承阳、盛芸阳 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公 司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；中信建 投证券同意作为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承 担保荐机构的相应责任。 三、持续督导保荐代表人 刘能清先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级 副总裁，曾主持或参与的项目有：中矿资源、清源股份、光莆股份、紫晶存储等 IPO项目；证通电子非公开、澳柯玛非公开、山西证券非公开、中兴通讯非公开、 崇达技术可转债、光莆股份非公开、财通证券可转债等再融资项目。 林建山先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总 裁，曾参与或主持的项目有：光莆股份、威派格、紫晶存储、科兴制药等 IPO 31 项目；中兴通讯非公开、顺丰控股可转债、大参林可转债、光莆股份非公开等再 融资项目；正业生物新三板挂牌及定增项目。 32 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限等承诺 （一）发行人控股股东七零年代控股的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不 要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行 人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行 价，则本公司在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原有 锁定期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 3、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期 和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本公司持股期间，若 股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变 化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管 机构的要求。 5、若在锁定期满后本公司拟减持股票的，本公司将认真遵守中国证券监督 管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 6、自锁定期届满之日起 24个月内本公司依法减持本公司在本次发行及上市 前直接或间接持有的发行人股份的，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公 33 开发行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本公司保证减持时提 前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本公司将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （二）发行人实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员熊伟的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行 价，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原有锁 定期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行 人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4、除遵守前述关于股份锁定及减持的承诺外，作为发行人核心技术人员， 自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份将 不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积 使用）。 5、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 34 6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 7、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 8、自锁定期届满之日起 24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直 接或间接已持有的发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个 交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 9、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。 10、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （三）发行人实际控制人陶陶的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行 价，则本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的发行人股份的锁定期在原有 锁定期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 3、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 35 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 5、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 6、自锁定期届满之日起 24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直 接或间接已持有的发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个 交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （四）发行人股东巨有投资、名兴投资的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不 要求发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股 份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行 价，则本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原有 锁定期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 36 3、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期 和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若 股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变 化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管 机构的要求。 5、若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督 管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 6、自锁定期届满之日起 24个月内本企业依法减持本企业在本次发行及上市 前直接或间接已持有的发行人股份的，则本企业的减持价格应不低于发行人首次 公开发行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。 7、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （五）发行人股东领慧投资、深圳战兴基金的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不 要求发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股 份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期 和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若 股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变 化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管 机构的要求。 37 3、若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督 管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 4、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （六）担任发行人董事或高级管理人员的股东吴健的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行的发行价， 则本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的发行人股份的锁定期在原有锁 定期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行 人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职 的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 38 要求。 6、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 7、自锁定期届满之日起 24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直 接或间接已持有的发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述发行价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前 三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 8、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。 9、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （七）担任发行人董事的股东袁自军的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行的发行价， 则本人在本次发行及上市前直接或间接已持有的发行人股份的锁定期在原有锁 定期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行 人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职 的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 39 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 6、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 7、自锁定期届满之日起 24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直 接或间接已持有的发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述发行价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前 三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 8、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。 9、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （八）担任发行人监事会主席、核心技术人员的间接股东刘茂明的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行 人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 40 3、除遵守前述关于股份锁定及减持的承诺外，作为发行人核心技术人员， 自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份将 不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积 使用）。 4、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 6、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 7、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。 8、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （九）担任发行人监事的间接股东刘宇蓝、姚群的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行 人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的， 在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 41 3、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 5、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 6、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。 7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （十）担任发行人高级管理人员的间接股东熊莹莹的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股 份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行人首次公开发行的发行价， 则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原有锁定 期限基础上自动延长 6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或间接持有发行 人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或 42 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职 的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法 情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人 股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 6、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理 委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 7、自锁定期届满之日起 24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直 接或间接已持有的发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发 行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。 8、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。 9、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 （十一）担任发行人核心人员的间接股东严朝廷、阳桂林、杨敬力、钱小 涛的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。如本人出于任何原因离职，则在离职后 6个月内，亦 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股 份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍 将遵守上述承诺。 43 2、除遵守前述关于股份锁定及减持的承诺外，作为发行人核心技术人员， 自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份将 不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积 使用）。 3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所 规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和 限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份 锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 （未完）  |