合兴股份:首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:合兴股份:首次公开发行股票招股意向书附录 国泰君安证券股份有限公司 关于 合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇 二〇 年 十 二 月 国泰君安证券股份有限公司 关于合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 本机构 ” 、 “ 保荐机构 ” 或 “ 国泰君 安 ” ）接受合兴汽车电子股份有限公司（以下简称 “ 合兴股份 ” ）的委托，担任其 首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称 “ 本项目 ” ） 的保荐机构，国泰君安委 派秦磊和陈轶劭作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员 会出具本项目发行保荐书。 保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监 督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称 “ 《首发管理办法》 ” ）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称 “ 《保荐管理办法》 ” ）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的 原则，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合兴汽车电子股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的 结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ .............. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ........ 4 一、保荐机构名称 ................................ ................................ ......................... 4 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ................................ ......................... 4 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 .............. 5 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ................................ ............................ 5 五、发行人基本情况 ................................ ................................ ..................... 5 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ................................ ......................... 6 七、内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ ....... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ................ 9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ................................ ..................... 9 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................ ..................... 9 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ................................ .......................... 10 第三节 对本 次证券发行的推荐意见 ................................ ............................... 11 一、保荐机构推荐结论 ................................ ................................ ................ 11 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ................................ ................... 11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................ ................ 13 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................ ..... 14 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ................................ . 21 六、发行人募集资金投资项目符 合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ................................ ................... 23 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 .......................... 23 八、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查结论 ................................ ..... 24 九、关于发行人利润分配政策的核查情况 ................................ ................... 24 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ......... 24 十一、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 ................................ ..... 26 十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查结论 ................... 28 十三、发行人存在的主要风险 ................................ ................................ ..... 29 十四、对发行人发展前景的评价 ................................ ................................ .. 36 第一节 本 次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务，本保荐机构指定秦磊、陈轶劭作为合兴股份首次公开发行 股票并上市项目的保荐代表人，具体负责发行保荐工作。 秦磊：保荐代表人， 国泰君安上海投行二部执行董事。曾主持或参与完成的 项目包括浙富控股集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江正泰电 器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、 湖北均瑶大健康饮品股份有限公 司首次公开发行 股票并上市项目、 上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目及非公开发行股票项目、鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票 及重大资产重组项目，江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票项目、上 海振华重工（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、网宿科技股份有限公司 非公开发行股票项目、中国航发航空科技股份有限公司非公开发行股票项目、四 川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票项目、光启技术股份有限公司非公 开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规 定，执业记录良好。 陈轶劭先生，保荐 代表人，法律职业资格，国泰君安证券上海投行二部执行 董事。曾主持或参与完成的项目包括海通证券股份有限公司 重组 上市及 2007 年 度非公开发行 股票 项目、南通精华制药股份有限公司首次公开发行 股票并上市 项 目、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行 股票并上市 项目、四川 西部资源控股股份有限公司 2010 年度非公开发行 股票 项目、上海吉祥航空股份 有限公司首次公开发行 股票并上市 项目 、浙江海翔药业股份有限公司 2 015 年度 非公开发行股票项目 以及中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行 股票 并上市 项目等。陈轶劭先生在保荐业务执业 过程中严格遵守《保荐管理办法》等 相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情 况 国泰君安指定 吴博 为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票的 项目协办人，其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：王佳颖、 周冠骅、 杜惠 东、 宋旖旎、 高经纬、梁凯 、朱棣 。 吴博先生：国泰君安上海投行二部助理董事，曾参与网宿科技股份有限公司 非公开股票项目、光启技术股份有限公司非公开发行股票项目、鹏欣环球资源股 份有限公司重大资产重组项目等项目。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普 通股 A 股股票。 五、发行人基本情况 公司名称 合兴汽车电子股份有限公司 英文名称 CWB Automotive Electronics Co., Ltd. 法定代表人 陈文葆 注册资本 人民币 36,090.00 万元 统一社会信用代码 91330382795586008C 有限公司成立日期 2006 年 11 月 14 日 股份公司改制设立日期 2018 年 6 月 20 日 住所 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号 邮政编码 325608 电话号码 0577 - 57117711 传真号码 0577 - 5757 0796 互联网网址 http://www.cwb.com.cn 电子邮箱 [email protected] 经营范围 汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器 件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机 械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、 销售；企业管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、 技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 （一）保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安证券不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况；国泰君安控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在因持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响国 泰君安独立公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，合兴股份或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有国泰君 安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配 偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情 况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安指定的保荐代表人及其配偶，保荐机构 的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日， 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。 七、内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范 性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人首次公开发行股票并上市进行 了审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。 国泰君安内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经 投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的， 安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上， 结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、 回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以 及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2019 年 5 月 16 日召开内核会议对合兴汽车电子股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审 核。表决结果： 7 票 同意， 0 票反对， 投票结果为通过 。国泰君安证券股份有限公司内核委员会审议认为： 发 行人符合首次公开发行 A 股股票并在主板上市的条件，本次发行符合《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件的规 定，同意推荐发行人本次发行。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构编制 了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和 辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实 质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施 ； （九）中国证监会规定的其他事项 。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二） 保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 （四）保荐机构基于相关前提承诺，若因保荐机构为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管 理良好，具有良好的发展前景，已具备了《 公司法》、《证券法》和《首发管理办 法》等法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，募集资金 投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安同意推荐合兴汽车电子股份有限 公司首次公开发行股票并上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首 次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第六次会议及第一届董事会第十二次会议关于本次发行上 市事项的审核 2019 年 1 月 6 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。根据发行人《公 司章程》规定，发行人应出席会议董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》 及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。本次董事会审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在上海证券交易所主板上市的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金投资项目实施方 案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存利润分配的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办 理申请首次公开发 行人民币普通股（ A 股）并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普 通股（ A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）并上市后分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》和《关于制 定 < 公司章程（草案） > 的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述 议案提交发行人 2019 年第一次临时股东大会审议。 2019 年 12 月 24 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议通 过了《关于公司首次公 开发行 A 股股票并上市相关决议有效期延长的议案》，同 意公司 2019 年第一次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有 效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在上海证券交易所主板上 市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均自 2020 年 1 月 21 日起延长一年。 2、2019年第一次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会关于本次发 行上市事项的审核 2019 年 1 月 22 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，根据发行人 《公司章程》的规定，应出席该次股东大会的股东共 41 名， 实际出席的股东及 股东代表共 41 名，出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的 100% 。本 次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在上海 证券交易所主板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）募 集资金投资项目实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内 办理申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市事宜的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》 、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市后分红回报规划的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺 的议案》和《关于制定 < 公司章程（草案） > 的议案》等 与本次发行上市相关的 议案 。 2020 年 1 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，持有 36,090 万股表决权（占发行人股份总数的 100% ）的股东或股东委派代表出席该次临时 股东大会，该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了发行人董事会提交的与 本次发行 有关的议案。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》 等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次 公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关 董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证 监会核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查 情况如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公 司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天健会计师出 具的发行人《内部控制鉴证报告》（ 天健审 [ 2020] 9159 号 ）等资料，发行人已建 立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且至今运 行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》 第十 二 条 第一款的规定； （二）经核查发行人主营业务近三年 一期 经营情况等业务资料，发行人具有 持续 经营 能力，已符合《证券法》第十 二 条第二款的规定； （三） 经核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 天健会计师 ” ） 出具的发行人最近三年 一期 审计报告等财务资料 ， 发行人财务状况良好，已符合 《证券法》第十 二 条第 三 款的规定 （ 四 ）根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、安监、质监等主 管部门出具的发行人 及其控股股东 最 近三年 一期 的合法合规证明，并经 核查发行 人实际控制人填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 一期 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪 ，已符合《证券 法》第十 二 条第 四 款的规定； （ 五 ）根据对于发行人是否符合《首发管理办法》的逐项核查：发行人已符 合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而 确定发行人已符合《证券法》第十 二 条第 五 款的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开 发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第八条的 规定 经查验发行人工商档案，查验发行人改制设立有关内 部决策、审计、评估及 验资文件，并经核查发行人现行有效的公司章程及报告期内财务审计报告： 发行人系由合兴有限整体变更设立。 2018 年 6 月 9 日，合兴集团及陈文葆 等 40 名自然人共同签署《发起人协议》，以截至 2018 年 2 月 28 日合兴有限的 账面净资产折合为股份公司 360,900,000 股股份，每股面值人民币 1 元，剩余净 资产转入股份公司资本公积金。各发起人在股份有限公司设立时持有的股权比例 与其在合兴有限原持有的股权比例保持一致。 2018 年 6 月 9 日，天健会计师出 具了《验资报告》（天健验 [2018]267 号），确认发起人的 出资已全部足额缴付； 2018 年 6 月 20 日，合兴股份获得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码： 91330382795586008C ）。 发行人现行公司章程表明发行人为永久存续的股份有限公司；发行人现行财 务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以 解散的情形。故此发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据中 国法律及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有关规 定。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第九条的 规定 经查 验发行人及其前身合兴有限的工商档案：发行人系由合兴有限整体变更 而来。发行人前身合兴有限系于 2006 年 11 月 14 日设立并完成工商登记，于 2018 年 6 月 20 日按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，其持续经 营时间自有限公司设立之日起过三年，符合《首发管理办法》第九条规定。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十条的 规定 经查验发行人设立以来的历次验资报告、工商档案、发行人财产权属证书， 并根据工商部门出具的合法合规证明文件：发行人的注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十一条 的规定 根据发行人现行《企业法人营业执照》，并经核查发行人现行公司章程、主 营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的许可证照等资质情况，发行人目前 主要从事汽车电子及消费电子产品的研发、生产和销售业务。发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办 法》第十一条规定。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十二条 的规定 发行人最近三年 一期 内主营业务和董事、高级管理人员变化情况，实际控制 人变更情况核查结果如下： （ 1 ）报告期内发行人主营业务没有发生重大变化 根据发行人工商登记资料及发行人主营业务实际经营情况，并查验了报告期 内发行人历史财务报告及经审计的最近三年 一期 财务报告：发行人报告期内始终 以汽车电子产品的研发、生产和销售业务为主，主营业务没有发生重大变化，符 合《管理办法》第十二条的规定。 （ 2 ）报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化 经核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，报告期内发行人董 事及高级 管理人员发生变化主要系由于完善法人治理结构，未对发行人经营管理的稳定性 及经营政策的延续性产生重大影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变 化。故此，发行人近三年 一期 董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首 发管理办法》第十二条规定。 （ 3 ）实际控制人没有发生变更 经核查发行人及其法人股东的工商档案以及发行人自然人股东的调查问卷， 报告期内，陈文葆始终为发行人的实际控制人，发行人实际控制人没有发生变更。 发行人已具备《首发管理办法》第十二条规定的主体资格。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十三条 的规定 经核查发行人工商登记资料及发行人控股股东合兴集团、实际控制人陈文葆 的涉诉情况，截至本发行保荐书签署日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条规定。 （二）规范运行 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十四条 的规定 本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议 文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有 完善的公司治理结构，依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十五条 的规定 本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求，组织辅导人员对发行人董事、 监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东（或其法定代表人）进行了辅导。发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十六条 的规定 本 保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并 对相关人员进行了访谈，确认相关人员不存在违规任职的情况，发行人董事、监 事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在有下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十七条 的规定 本保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违 法违规情况，并根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（ 天健审 [2020] 9159 号 ），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十八条 的规定 本保荐机构查阅了发行人及其主要股东的相关资料，访谈了工商、社保、土 地、公积金、税务、环保等部门的相关工作人员，依据发行人各主管部门出具的 合规证明，查询行政处罚信息公告的 情况，确认发行人不存在以下情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第十九条 的规定 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文 件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经查阅中国人 民银行征信中心就发行人及主要子公司出具的企业信用报告，发行人经审计的最 近三年 一期 财务报告及相关财务资 料，并经由发行人确认，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十条 的规定 本保荐机构核查了发行人的资金管理制度，查阅了天健会计师出具的《内部 控制鉴证报告》（ 天健审 [20 20 ] 9159 号 ）以及标准无保留意见的《审计报告》（ 天 健审 [20 20 ] 9158 号 ），并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账，发行人 建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行；截至本发行保荐书签署日，发行 人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十二 条的规定 本保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，并根据天健 会计师出 具的《内部控制鉴证报告》（ 天 健审 [20 20 ] 9159 号 ），确认发行人的内部控制制 度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。 2、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十三 条的规定 本保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天健会计师出 具的标准无保 留意见的《审计报告》（ 天健审 [ 20 20 ] 9158 号 ），核查了发行人的重要会计科目 明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面 说明或承诺，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量、并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 3、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十四 条的规定 本保荐机构核查了 天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 天健 审 [20 20 ] 9158 号 ）以及发行人主要会计科目的账务处理，本保荐机构认为发行 人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策。 4、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十五 条的规定 本保荐机构核查了 天健会计师 出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 天健 审 [20 20 ] 9158 号 ）以及发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数 量、交易价格等资料，确认发行人完整披露了关联方关系并恰当披露了关联交 易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十一 条、第二十六条的规定 根据 天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 天健审 [20 20 ] 9158 号 ），本保荐机构核查了发行人的主要资产情况，并对相关财务指标进行了认真 分析，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十一条、第二十六条的规定： （ 1 ） 发行人最近 3 个会计年度归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益 前后较低 者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元； （ 2 ） 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； （ 3 ）发行人发行前的股本总额为人民币 36,090 万股，股本总额超过人民币 3,000.00 万元； （ 4 ）发行人 最近 一期 末 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例为 0.48% ，不高于 20% ； （ 5 ）发行人 最近一期末 未 分 配利润为 3 7 , 578.67 万 元，不存在未弥补亏损。 6、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十七 条的规定 经核查发行人的财务资料、税收登记资料，并根据发行 人主管税务机关出具 的证明，发行人目前执行的税种、税率及近三年 一期 享受的各项税收优惠符合国 家的有关规定，报告期内发行人依法纳税。发行人的经营成果主要来源于主营业 务利润，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十八 条的规定 根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（ 天健审 [ 2020 ] 9158 号 ）及发行人律师出具的《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 8、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第二十九 条的规定 本保荐机构核查了报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务 制度、重大合同，确认发行人不存在下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 9、经核查，发行人申请首次公开发行股票符合《首发管理办法》第三十条 的规定 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财 务 报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人具有 持续盈利能力，不存在下列情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ） 发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本保荐机构认为发行人已符合公开发行股票并上市的条件。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 （一）资产完整方面 本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东法定代表人进 行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人 实际控制人陈文葆，控股股东合兴集团及主要股东目前的实际经营情况和拥有资 产情况，确认发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本保荐机构查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主 要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产 运营的尽职调查，发行人具备与经营有关的设计、生产系统和配套设施，合法拥 有与主营业务相关的主要土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权 或者使用权。 截至报告期末，发行人存在向控股股东合兴集团租赁房产的情形。该处房产 系 坐落 于乐清市虹桥镇溪西路 130 - 138 号 A - D 栋建筑物，系发行人用于模具业 务的生产经营 。 2017 年 10 月 31 日，合 兴集团以与发行人业务相关的模具中心 经营性资产向合兴股份进行增资，增资完成后，该等模具业务仍在原生产经营场 所，从而形成关联租赁。 截至目前，发行人模具业务的主要生产车间已搬迁，仅 有热处理等生产车间因生产设施无法搬迁而继续向合兴集团租赁。 上述关联租赁的定价参照所在区域可比房屋租赁的市场价格予以确定，交易 定价合理、公允。 该处房产占发行人境内房屋建筑物总使用面积的 0.49% ，对于发行人生产经 营影响较小。合兴集团承诺在发行人搬迁前将按照市场公允价格允许发行人继续 使用。 综上，该等关联租赁对于发行人的资产完整和独立性 不构成重大不利影响。 （二）人员独立方面 本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行 人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行 人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的书 面确认，以及对有关人员的访谈，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外 的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬，财务人员均系公司专 职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 （ 三）财务独立方面 本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，以及本保荐机构对银 行、税务、发行人财务部门等有关人员进行的访谈和征询，同时根据天健会计师 出具的《内部控制鉴证报告》（ 天健审 [ 2020 ] 9159 号 ），发行人具有独立的财务 核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未与主要 股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 （四）机构独立方面 本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、房地产权证等文 件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经 营 和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置 均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动 的情况，发行人机构独立。 （五）业务独立方面 本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发 行人与关联企业间的相关合同等，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同 业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管 对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格 式准 则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 经查阅发行人的三会文件、募集资金投资项目的相关《可行性研究报告》和 《募集资金管理制度》，获取募集资金投资项目已获得的备案文件、环评批复文 件及土地权属证书，实地走访发行人生产经营场所，分析其经营状况和财务报告， 对高级管理人员和技术人员进行访谈，查阅相关行业政策文件、研究资料、行业 分析报告及行业发展规划等，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合 国家产业政策、环境保护、土地管理及其他相关法律法规和规范性文件的规定。 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 》要求， 对发行人 、 控股股东、 实际控制人、 董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事 项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关 于出具相关承诺的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内 部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承 诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备 可操作性。 八、发行人股东是否涉及私募投资基金的核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人股东不属于私募投资基金，因此不需要根据 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定 进行私募投资基金登记备案。 九、关于发行人利润分配政策的核查情况 本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《合兴 汽车电子股份有限公司上 市后三年股东分红回报规划》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基本 原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投 资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事 项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配 决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。 十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 20 20 年 6 月 3 0 日。 公司董事会、监事会、全 体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司 2020 年 1 - 9 月的财务报 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构 负责人已出具专项声明，保证公司 2020 年 1 - 9 月财务报告的真实、准确、完整。 （一） 财务报告审计截止日后主要财务 数据 公司 2 020 年 1 - 9 月主要财务数据及对比如下： 1 、 资产负债表的主要数据 单位：万元、 % 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动 幅度 流 动资产合计 71,694.39 69,779.13 2.74 非流动资产合计 58 , 759.00 58,425.47 0.57 资产总计 130,453.39 128,204.60 1.75 流动负债合计 23,533.82 30,228.58 - 22.15 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动 幅度 非流动负债合计 5,188.91 5,465.72 - 5.06 负债合计 28,722.73 35,694.30 - 19.53 所有者权益 101,730.67 92,510.30 9.97 归属于母公司股东权益 101,730.67 9 2,510.30 9.97 2 、 利润表的主要数据 单位：万元、 % 项目 2 020 年 7 - 9 月 2 019 年 7 - 9 月 变动 幅 度 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 变动 幅度 营业收入 31,478.46 29,443.43 6.91 77,810.17 82,458.76 - 5.64 营业利润 6,686.84 3,821.50 74.98 13,645.38 8,809.01 54.90 利润总额 6,617.28 3,775.60 75.26 13,666.51 8,814.04 55.0 5 净利润 5,522.68 3,580.72 54.23 11,743.78 7,994.52 46.90 归属于母公司股 东的净利润 5,522.68 3,580.72 54.23 11,743.78 7,994.52 46.90 归属于母公司股 东扣除非经常性 损益后的净利润 5,257.67 3,429.32 53.32 10,740.60 6,782.97 58.35 3 、 现金流量表的主要数据 单位：万元、 % 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 变动 幅度 经营活动产生的现金流量净额 15,900.79 23,043.53 - 31.00 投资活动产生的现金流量净额 - 10,366.74 - 9,357.96 10.78 筹资活动产生的现金流量净额 - 6,208.99 - 11,968.24 - 48.12 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 79.64 182.09 - 143.74 现金及现金等价物净增加额 - 754.59 1,899.41 - 139.73 4 、 非经常性损益 的主要数据 单位：万元、 % 项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 变动 幅度 非流动性资产处置损益 40 .56 22.33 81.67 计入当期损益的政府补助 1,102.50 1,381.52 - 20.20 委托他人投资或管理资产的损益 58.40 29.86 95.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.05 3.64 312.95 小 计 1,216.52 1,437.35 - 15.36 减：企业所得税影响数 213.33 225.80 - 5.52 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,003.18 1,211.55 - 17.20 公司 20 20 年 1 - 9 月实现营业收入 77,8 10.17 万元，较 201 9 年 1 - 9 月下降 5.64 % ；公司 20 20 年 1 - 9 月归属于母公司所有者净利润为 11,743.78 万元，较 201 9 年 1 - 9 月增长 46.90 % ；公司 20 20 年年 1 - 9 月扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润为 10,740.60 万元，较 201 9 年 1 - 9 月增长 58.35 % 。 （ 二 ）审计报告截止日后公司经营情况未发生重大变化 截至本 发行保荐书 签署日， 公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未 出现重大不利变化趋势。公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司 持续盈利能力未出现重大不利变化，主要 原材料采购规模及采购价格、主要产 品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等在财 务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事 项。 （三） 2 020 年度全年业绩预计情况 公司根据实际经营情况、国家行业政策等宏观因素，在经营环境不发生重 大变化的情况下，对 20 20 年度的业绩进行预计。公司预计 2020 年年度的财务 数据情况如下： 单位：万元、 % 项目 2020 年 度预计 2019 年 度 变动 幅度 营业收入 114,127.90 117,749.07 - 3.08 净利润 16, 788.26 13,157.96 27.59 归属于母公司股东的净利润 16,788.26 13,157.96 27.59 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 15,055.93 11,142.2 3 35.13 上述 2020 年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审 计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预 测。 公司预计 20 20 年度公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税 收政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。 十一、关于发 行人报告期财务会计信息的核查情况 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号）的有关规定，本保 荐机构对发行人 2017 年 、 2018 年 、 2 019 年 及 2020 年 1 - 6 月 的财务会计信息 开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项予以关注。 本保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存 在新增客户、发行人的重要合同、会计政策 及会计估计和发行人的销售收入、销 售成本、期间费用、货币资金、 应收票据及 应收账款、存货、固定资产情况、银 行借款及应付票据情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说 明、原始单据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等 情况。同时，保荐机构通过发函询证、实地走访主要客户和供应商，实地查勘相 关资产的真实状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有 效核查。 经核查，本保荐机构认为： 1 、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常； 2 、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造 假的情形： （ 1 ）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 （例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转 入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； （ 2 ）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发 货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加； （ 3 ）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源； （ 4 ）保荐机 构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （ 5 ）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； （ 6 ）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等； （ 7 ）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以 达到少计当期成本费用的目的； （ 8 ）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （ 9 ）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表； （ 10 ）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （ 11 ）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （ 12 ）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 十二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查结论 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]22 号 ）等规定，保荐机构对发行人本次发行有偿 聘请第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在发行人本次发行的保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号） 的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查 。经核查，发 行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等该类项目依 法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了传神联合（北京）信息技术有限 公司提供外文文件的翻译服务。除上述情况外，截至本保荐书出具之日，发行人 不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。经核查，上述 第三方是为发行人提供本次发行所需的服务符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号 ）的 相关规定。 十 三 、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要 从事汽车电子和消费电子产品的研发、生产和销售。下游行业的发 展与宏观经济波动紧密相关。当宏观经济处于上升阶段时，下游行业迅速发展， 相关消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，下游行业发展放缓，相关消 费增长缓慢甚至可能萎缩。若未来宏观经济出现周期性波动，导致公司下游客户 出现经营恶化，公司业务将面临重大不利影响。 （二）市场风险 1、汽车产销量回落的风险 近年来，受益于城乡居民收入水平日益提高以及政府部门的各项刺激消费政 策，我国居民汽车消费量迅速增长，我国汽车产业也快速发展。自 2009 年起， 我国汽车产销量已连续 十一年蝉联全球第一。但是，受我国宏观经济增速放缓、 购置税优惠政策提前透支需求、中美贸易摩擦等多方面因素影响， 2018 及 2019 连续两年，我国汽车产销量同比有所下滑。 2020 年 1 - 6 月，受疫情影响，我国 汽车总产量和总销量同比下降 16.8% 和 16.9% 。 若未来因居民消费水平下降、 汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展进一步放缓，公司可能面临业 绩增长放 缓甚至下滑的风险。 2、市场竞争加剧的风险 随着我国汽车产业的不断发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国 产替代化进程的不断推进，我国汽车电子产业规模实现 了快速发展。与此同时， 汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资 产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽 车电子产业在客户认证、技术研发等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、 技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维 持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额 下降的风险。 3、产品价格波动风险 我国汽车产业、家用电器产业总体进入行业成熟期，消费者议价能力逐步增 强。面对价格压力，公司客户可通过压缩 上游盈利空间的方式转嫁价格压力，导 致汽车电子、消费电子产品的价格出现下滑。同时，电子产品的利润空间与产品 生命周期亦密切相关，新产品推出市场后，其利润空间往往随时间推移而不断下 降，从而导致产品价格波动。若未来公司产品价格产生大幅波动，公司经营活动 将会产生不利影响。 4、原材料价格波动风险 发行人原材料主要为 铜材、塑胶料 等大宗商品 和电子元器件产品 ，原材料价 格波动将直接影响公司产品的生产成本。近年来，铜 材 、塑胶 料有所 波动，对公 司业绩也有所影响。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等 措施，在一定程度上 减少了原材料价格波动对公司利润水平的影响。但若原材料 在短期剧烈波动且公司无法继续向下游传导，将对公司经营业绩产生较大挑战。 5、新技术、新产品替代的风险 汽车电子行业的发展趋势与电子信息技术和汽车制造技术的发展密切相关。 近年来，汽车连接器等汽车电子产品的技术更新较快，各类汽车电子产品不断推 陈出新。此外，新能源汽车产业的蓬勃发展，使汽车的动力传输方式发生革命性 改变，亦将对汽车电子产品的应用市场产生重要影响。若公司未采取适当的应对 措施，及时实现产品的转型，则 将面临产品被替代的风险， 公司经营业绩可能受 到一定的负面 影响。 6、出口业务风险 发行人汽车电子出口业务以欧洲地区为主，辐射北美、东南亚等地区；消费 电子出口业务以 亚洲 地区为主。 最 近三 年 一期 ，公司外销收入分别为 19,783.29 万元 、 2 0,333.00 万 元 、 19,500.78 万元和 7,602.04 万元 ，占主营业务收入的比 例分别为 19.85% 、 1 8.47% 、 18.44% 和 1 8.19% 。去年以来，中美贸易 摩擦不断， 双方加征关税商品清单涉及汽车整车及零部件。虽然报告期内发行人出口美国地 区的销售收入占营业收入比例均在 5% 以下，但若未来中美贸易战继续升级，国 际政治、经济环境 、贸易政策等发生不利变化，公司出口业务将出现一定波动。 （三）经营风险 1、客户相对集中风险 最 近三年 一期 ，公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为 58.07% 、 53.39% 、 56.05% 和 5 6.08 % 。 汽车零部件行业普遍具有客户较为集中 的行业特点。虽然公司深耕汽车电子行业多年，在行业内积累了一定的竞争优势， 并经过严格的筛选以及考核程序，与主要客户的合作关系体现了长期稳定的特 点，但若未来客户的经营发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足客户要 求，导致公司的客户稳定性和业务持续性发生变化，公司主要客户 出现流失，将 对公司经营业绩产生不利影响。 2、技术创新风险 随着汽车产业向智能化、网联化、电动化、轻量化方向的不断发展，公司需 要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。 最 近三年 一期， 公 司研发费用分别为 4,262.71 万元 、 5,843.27 万元 、 5,435.54 万元和 2,147.15 万元 ， 公司积极推进产品业务的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，深化 产、学、研合作，挖掘、提升企业研发能力。若公司不能持续进行技术研发，提 高技术创新能力，可能会失去产业核心竞争力，存在经营业绩下降的风险。 3、产品质量风险 公司在与客户签署的合作协议中，普遍约定若因公司产品质量原因导致 的 客 户停产损失、废品损失和返修费用 需 由公司承担 赔偿责任 。公司高度重视产品质 量管理，目前已建立起完善的质量管理体系，并通过了 ISO9001 质量管理体系、 IATF16949 质量管理体系、 ISO14001 环境管理体系、 ISO/IEC17025 实验室认 证许可、 OHSAS18001 职业健康安全等体系认证。报告期内，公司始终将为客 户提供高品质产品 的 理念融入生产各个环节当中，质量控制制度和措施实施良 好，未发生过重大产品质量纠纷 ， 但未来公司经营中 ，公司 仍 可能面临由于产品 质量未达要求被客户索赔风险。 4、部分自有房产尚未取得权属证书的风险 发行人存在 1 处无法办理权证的房屋建筑物，建筑面积为 723.04 平方米， 占发行人境内使用的房屋建筑物总面积的 0.62% 。该等房屋建筑物均位于乐清市 虹桥镇幸福东路 1098 号，所附土地已取得 “ 浙（ 2020 ）乐清市不 动产权第 0025921 号 ” 不动产权证书。 虽然发行人 已取得 乐清市综合行政执法局 的 相关证明，发行人控股股东及实 际控制人均已出具对因拆除上述未办理产权证书 的房产 造成 的损失承担 个别／ 连带责任的承诺，但如果该等房产的法律瑕疵未 来依旧被主管政府部门追究，仍 将会对公司的业务及经营造成一定影响。 5、发行人海外机构的运营风险 目前，公司在美国、德国设有全资子公司 ，在韩国设有办事处 。海外 机构 所 在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若 海外 机构 所在地的政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建 立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外 机 构 的正常运营带来风险。 6、未全员缴纳社保、公积金风险 公司生产员工以外来务工人员为主，员工流动性大，农业户籍比例高。公司也 因此存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。报告期内，发行人通过宣传相关 政策法规、完善人力资源管理制度等方式，积极落实国家关于员工社会保障及住房 公积金制度方面的规定，逐年提高员工社会保险、住房公积金的缴纳比例。截至报 告期末，公司各项社会保险、住房公积金的缴纳比例基本保持在95%以上。虽然公司 未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，且实际控制人及控股股东已出具承担追缴 责任承诺，但是公司仍存在未来被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。 7、疫情引致的经营风险 2020 年初新型冠状病毒疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的 影响。 因疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，使发行人的生产经营（未完）  |