奥普特:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:奥普特:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：奥普特 股票代码： 688686 广东奥普特科技股份有限公司 OPT Machine Vision Tech Co., Ltd. （东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路 8号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 二〇二〇年十二月三十日 特别提示 广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）股票将于2020年12月31日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期的投资风险提示 本公司股票将于2020年12月31日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限 制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限 制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例 为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）股票异常波动风险 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略投资者股份锁 定期为24个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通 限制及限售安排的股票数量为17,048,095股，占发行后总股本的20.67%，流通股 数量较少。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日 起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一 定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是 指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为 担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新 投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资 者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维 持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖 券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创 板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场 规定不同。提请投资者关注相关风险。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一）对苹果公司存在一定依赖的风险 报告期内，发行人来源于苹果公司及苹果公司指定第三方的收入占主营业务 收入的比例分别为17.31%、27.24%、39.39%和19.42%，其中，发行人直接对苹果 公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为17.31%、27.24%、26.00%和0.47%。 发行人对苹果公司及其产业链收入及其占比较高。 若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动，或者公司产品无法获得 苹果公司认证而不能持续获得用于苹果公司或者其指定第三方的订单，则可能对 公司业务的稳定性、盈利能力产生重大不利影响。 （二）产品价格下行及毛利率下降的风险 机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视 觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随 着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产 业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞 争加剧，将导致产品价格逐渐降低。 报告期内，公司主营业务收入分别为30,258.49万元、42,209.52万元、52,454.81 万元和24,031.09万元，主营业务毛利率分别为71.38%、71.29%、73.59%和69.10%。 公司目前毛利率处于较高水平，若未来受如行业内更多企业加入导致市场竞争加 剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司 产品毛利率存在下降的风险。以2019年度数据为例，在其他因素不变的情况下， 公司产品销售单价每下降10%，毛利率下降2.93个百分点，利润总额下降21.57%。 因此，若未来公司出现产品销售价格大幅下降时，公司将面临经营业绩波动的风 险。 （三）下游最终应用领域集中于3C电子领域的风险 发行人机器视觉产品主要应用于3C电子领域。报告期内，发行人来源于3C 电子行业的主营业务收入占比超过70%，对该行业依赖程度较高，整体抗风险能 力不足。3C电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化 快等特点。若3C电子市场发生重大不利变化，或者对机器视觉产品的需求下降， 或者公司产品不能满足3C电子领域的产品要求，而公司未能在短时间内完成新 产品的研发和市场布局，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （四）新产品的研发及市场推广的风险 2019年公司首次推出了自主研发的工业相机，初步形成了机器视觉领域完整 的产品线。但该等产品系为特殊功能设计并制造的，并非公司计划量产的机型。 公司的自主相机产品总体而言仍处于研发阶段，还需要持续的研发投入。除工业 相机外，公司目前还有多个新产品处于规划或者研发阶段。 一方面，上述在研产品距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发 失败的风险。另一方面在研产品目前已有同类上市或在研竞品，未来商业化预计 会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险。如目前工业相机市场，特 别是高端市场，主要由海外品牌占据，国内品牌方面，以海康威视、大华股份为 代表的企业正以规模生产的成本优势逐步渗透。公司的工业相机获得使用验证和 客户认可尚需一定的时间并存在推广失败的风险。如果不能如期获得市场认可， 将会对公司经营发展产生不利影响。 （五）贸易保护主义和贸易摩擦风险 近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中 高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企 业的进出口业务带来一定不确定性。 公司及所在行业为全球经济一体化产业链中的一环。报告期内，发行人外销 占比分别为25.76%、32.54%、30.45%和6.85%，外销客户主要集中在爱尔兰、新 加坡、中国台湾和德国等地。若贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、 要求公司降价或者承担相应关税，进而对公司的经营业绩形成不利影响。 公司采购品中LED、相机等亦存在较多的进口品牌产品。公司采购品中最终 产地在日本、欧洲、美国等海外地区的占比分别为39.28%、39.61%、39.28%和 33.90%。若发生贸易摩擦、关税壁垒、品牌商所在国限制出口等情形，或者未来 关键进口原材料的价格或汇率发生重大不利变化，将影响公司交货质量和成本水 平，对公司的正常生产经营造成不利影响。 （六）实际控制人控制不当的风险 在本次发行前，发行人实际控制人合计持有公司78.56%的股权，实际控制人 及实际控制人的一致行动人控制公司96.03%的股权，本次发行后实际控制人的持 股比例将下降至58.92%，实际控制人及其一致行动人的控股比例将下降至 72.02%，仍对公司重大经营决策有实质性影响。如果实际控制人利用其控制地位， 通过行使表决权或其他方式对公司整体经营决策与投资计划、股利分配政策和人 事任免等进行控制，将可能对其他股东利益造成不利影响。 （七）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响 受新冠疫情影响，公司供应商及客户受到疫情影响复工时间有所延迟，对公 司2020年第一季度的财务状况造成一定的影响，但公司已经采取必要的解决措施， 在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对，制定相应的经营计划及安全防护措 施，并于2020年2月中上旬逐步复工。复工复产以来，公司的生产经营活动逐步 恢复，疫情对公司的影响逐步消退。2020年上半年，公司新增订单金额、产销量 等数据均较去年同期实现稳定增长。截至目前，公司生产经营活动已恢复正常， 本次疫情对公司的影响较小。 公司2020年上半年实现营业收入24,035.16万元、归属于母公司所有者的净利 润7,978.60万元，分别同比上升8.30%、0.67%。2020年上半年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润7,357.49万元，同比下降0.56%。公司积极采取措 施，保障生产经营平稳有序开展，截至本招股说明书签署之日，新冠疫情未对公 司生产经营产生重大不利影响，公司生产经营活动能够保持稳定增长。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2020〕3176号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册 申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方 案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股 票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定 处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕434号批准。 本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“奥普特”，证 券代码“688686”；其中17,048,095股股票将于2020年12月31日起上市交易。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 2、上市时间：2020年12月31日 3、股票简称：奥普特 4、扩位简称：奥普特科技 5、股票代码：688686 6、本次公开发行后的总股本：82,475,670股 7、本次公开发行的股票数量：20,620,000股 8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,048,095股 9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：65,427,575股 10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,826,428股 11、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期 1 卢治临 2,457.0000 39.72% 36个月 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期 2 卢盛林 2,402.4000 38.84% 36个月 3 许学亮 600.6000 9.71% 36个月 4 东莞千智股权投资合 伙企业（有限合伙） （以下简称“千智投 资 ”） 480.0000 7.76% 36个月 5 长江晨道（湖北）新 能源产业投资合伙企 业（有限合伙）（以下 简称“长江晨道 ”） 168.7113 2.73% 24个月 6 李茂波 48.0000 0.78% 12个月 7 宁波梅山保税港区超 兴创业投资合伙企业 （有限合伙） （以下 简称“宁波超兴 ”） 16.8557 0.27% 24个月 8 珠海至兴臻泰文化传 媒投资企业（有限合 伙） （以下简称“至兴 臻泰 ”） 12.0000 0.19% 12个月 合计 6,185.5670 100.00% 12、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 13、本次上市股份的其他限售安排： 战略投资者国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）本次跟投获配 股票数量为764,428股，占本次发行后总股本的0.93%，获配股票的锁定期为24个 月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 战略投资者国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的 高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）（以下简 称“鼎信10号”）获配股数2,062,000股，占本次发行后总股本的2.50%，获配股 票的锁定期为12个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日 起开始计算。 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上 取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行网下配售摇号中签限售账户共计 365个，对应的限售股份数量为745,477股。 14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 15、上市保荐机构：国信证券股份有限公司 三、上市标准 （一）具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，选取的上市标 准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币1亿元。”。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司本次发行价格78.49元/股，发行完成后总股本为8,247.5670万股。按此计 算，本次发行后发行人市值为人民币64.74亿元，符合“预计市值不低于人民币10 亿元”的规定。 公司2018年、2019年净利润均为正且累计净利润为34,325.67万元，符合“最 近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 发行人名称 广东奥普特科技股份有限公司 英文名称 OPT Machine Vision Tech Co., Ltd. 本次发行前注册资本 6,185.5670万元 法定代表人 卢治临 住所 东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路8号 经营范围 研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、 工业控制设备；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 机器视觉核心软硬件产品的研发、生产和销售 所属行业 C40仪器仪表制造业 电话号码 0769-82716188 传真号码 0769-81606698 互联网网址 http://www.optmv.com/ 电子信箱 [email protected] 董事会秘书 许学亮 二、控股股东及实际控制人情况 截至本上市公告书刊登之日，卢治临先生直接持有公司29.79%的股权，卢盛 林博士直接持有公司29.13%的股权，卢治临、卢盛林兄弟合计直接持有公司58.92% 的股权，并通过一致行动人合计控制公司72.02%的股权，为公司的控股股东、实 际控制人。 卢治临先生（常用名：罗前），男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证 号码为4306031983********。 卢盛林博士，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为 4306031980********。 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 注：许学亮先生为实际控制人卢治临、卢盛林兄弟的一致行动人。 三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 本公司董事会现有7名董事，其中独立董事3名。 序号 姓名 职务 任期 1 卢盛林 董事长 2019年9月26日至2022年9月26日 2 卢治临 董事 2019年9月26日至2022年9月26日 3 许学亮 董事 2019年9月26日至2022年9月26日 4 李茂波 董事 2019年9月26日至2022年9月26日 5 柳新民 独立董事 2019年9月26日至2022年9月26日 6 周雪峰 独立董事 2019年9月26日至2022年9月26日 7 刘强 独立董事 2019年9月26日至2022年9月26日 （二）监事 本公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名。 序号 姓名 职务 任期 1 范西西 监事会主席 2019年9月26日至2022年9月26日 2 肖元龙 监事 2019年9月26日至2022年9月26日 3 郑杨舟 职工代表监事 2019年9月26日至2022年9月26日 （三）高级管理人员 本公司共有高级管理人员4名。 序号 姓名 职务 任期 1 卢治临 总经理 2019年9月26日至2022年9月26日 2 卢盛林 副总经理、研发总监 2019年9月26日至2022年9月26日 3 许学亮 副总经理、董事会秘书 2019年9月26日至2022年9月26日 4 叶建平 财务总监 2019年9月26日至2022年9月26日 （四）核心技术人员 本公司的核心技术人员基本情况如下表所示： 序号 姓名 职务 2 卢盛林 副总经理、研发总监 3 贺珍真 技术总监 4 李江锋 技术总监 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有股份情 况 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直 接持有本公司股权情况如下表所示： 单位：万股 序号 股东姓名 任职/亲属情况 持股数 持股比例 1 卢治临 董事、总经理 2,457.00 29.79% 2 卢盛林 董事长、副总经理 2,402.40 29.13% 3 许学亮 董事、副总经理、董事会秘书/卢治临、 卢盛林姐姐之配偶 600.60 7.28% 4 李茂波 董事 48.00 5.82% 2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属间接持有股份情 况 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间 接持有本公司股权情况如下表所示： 单位：万股 序号 姓名 直接持股企 业 职务/亲属情况 间接持股情况 数量 比例 1 卢治临 千智投资 董事、总经理 207.45 2.52% 2 卢盛林 千智投资 董事长、副总经理 202.84 2.46% 序号 姓名 直接持股企 业 职务/亲属情况 间接持股情况 数量 比例 3 许学亮 千智投资 董事、副总经理、董事会秘书/卢治 临、卢盛林姐姐之配偶 50.71 0.61% 4 贺珍真 千智投资 技术总监 4.00 0.05% 5 范西西 千智投资 销售副总经理、监事会主席 4.00 0.05% 6 李江锋 千智投资 技术总监 4.00 0.05% 7 叶建平 千智投资 财务总监 4.00 0.05% 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参 见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公 司股份不存在质押或冻结的情况。 4、持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管 理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 奥普特于2018年6月召开2017年年度股东大会，审议通过了实施员工股权激 励计划的议案并制定了《广东奥普特科技股份有限公司股权激励计划实施管理办 法》：公司对5名中国籍员工进行了股权激励，全部激励对象通过持有千智投资 的份额间接持有公司权益，合计间接持有公司19万股股份，具体情况如下： 序号 姓名 直接持股企业 职务 间接持有发行人 股份（万股） 1 贺珍真 千智投资 技术总监 4.00 2 范西西 千智投资 销售副总经理、监事会主席 4.00 3 李江锋 千智投资 技术总监 4.00 4 叶建平 千智投资 财务总监 4.00 5 谢红霞 千智投资 总经理助理、生产副总经理 3.00 上述股权激励已于2018年实施完毕。上述员工持有的发行人股票的限售安排 参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前已经制定或实施，并在上市后 准备实施或行权的股权激励及相关安排。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本6,185.5670万股。本次向社会公众发行2,062万股普 通股，占发行后总股本的25%。本次公开发行前后公司股本结构及其变动情况如 下： 股东 发行前 发行后 限售期 持股数 （万股） 持股比 例 持股数 （万股） 持股比 例 一、限售流通股 卢治临 2,457.0000 39.72% 2,457.0000 29.79% 36个月 卢盛林 2,402.4000 38.84% 2,402.4000 29.13% 36个月 许学亮 600.6000 9.71% 600.6000 7.28% 36个月 千智投资 480.0000 7.76% 480.0000 5.82% 36个月 长江晨道 168.7113 2.73% 168.7113 2.05% 24个月 李茂波 48.0000 0.78% 48.0000 0.58% 12个月 宁波超兴 16.8557 0.27% 16.8557 0.20% 24个月 至兴臻泰 12.0000 0.19% 12.0000 0.15% 12个月 鼎信10号 206.2000 2.50% 12个月 国信资本 76.4428 0.93% 24个月 网下摇号抽签限售股份 74.5477 0.90% 6个月 二、无限售流通股 无限售条件的流通股 - - 1,704.8095 20.67% - 合计 6,185.5670 100.00% 8,247.5670 100.00% （二）本次发行后持股数量前10名股东的持股情况 本次发行后、上市前的股东户数为20,266户，公司持股数量前10名股东的持 股情况如下表所示： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期 1 卢治临 2,457.0000 29.79% 36个月 2 卢盛林 2,402.4000 29.13% 36个月 3 许学亮 600.6000 7.28% 36个月 4 千智投资 480.0000 5.82% 36个月 5 鼎信10号 206.2000 2.50% 12个月 6 长江晨道 168.7113 2.05% 24个月 7 国信资本 76.4428 0.93% 24个月 8 李茂波 48.0000 0.58% 12个月 9 宁波超兴 16.8557 0.20% 24个月 10 至兴臻泰 12.0000 0.15% 12个月 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 限售期 合计 6,468.2098 78.43% 六、战略投资者配售情况 本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构相关子公司国信资本有 限责任公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的国信证 券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划组成，无其他战略投资者安排. （一）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定 参与本次发行的战略配售，跟投主体为国信资本。 2、跟投数量 依据本次发行价格，国信资本有限责任公司确定的最终战略配售数量为 76.4428万股，跟投数量为本次发行规模的3.71% 3、限售期限 国信资本本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。 （二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国信证券鼎信10号 科创板战略配售集合资产管理计划。鼎信10号资管计划具体情况如下： 具体名称：国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2020年11月2日 募集资金规模：3亿元（含新股配售经纪佣金） 管理人：国信证券股份有限公司 实际支配主体：国信证券股份有限公司 发行人的高管和员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下： 序号 姓名 职务 是否为上市公 司董监高 资管计划参 与比例 1 卢盛林 董事长 是 35.15% 2 卢治临 总经理 是 34.63% 3 许学亮 副总经理兼董秘 是 8.98% 4 贺珍真 技术总监 否 1.17% 5 范西西 销售副总经理 是 1.00% 6 叶建平 财务总监 是 1.00% 7 任登宇 奥普特视觉科技（苏州）有限公司（全 资子公司）销售经理 否 0.57% 8 李瑾 软件工程师 否 0.52% 9 叶沛康 战略项目经理 否 0.50% 10 王小静 大客户总监 否 0.50% 11 王璐 技术主管 否 0.50% 12 高敏 采购总监 否 0.50% 13 董瑞 技术主管 否 0.47% 14 林进钊 技术主管 否 0.47% 15 赵培 外贸工程师 否 0.45% 16 卢得敏 技术主管 否 0.45% 17 周杰 光源设计主管 否 0.45% 18 敬红宴 品质经理 否 0.45% 19 李芳奇 销售经理 否 0.43% 20 邹西安 销售经理 否 0.42% 21 梅娜 运营经理 否 0.42% 22 邱鸿钊 销售经理 否 0.42% 23 罗伟坚 销售工程师 否 0.42% 24 李双玲 运营经理 否 0.40% 25 邓承建 技术主管 否 0.40% 26 徐文明 项目主管 否 0.40% 27 曹景 技术主管 否 0.40% 28 郑海英 销售工程师 否 0.38% 29 陈文能 技术主管 否 0.37% 30 谷宏亮 技术主管 否 0.37% 31 李加旗 销售经理 否 0.37% 32 高清 销售经理 否 0.35% 33 杨帆 销售经理 否 0.35% 34 杨磊 PM工程师 否 0.35% 35 王江宏 技术主管 否 0.35% 36 王果 奥普特视觉科技（苏州）有限公司（全 资子公司）运营总监 否 0.33% 序号 姓名 职务 是否为上市公 司董监高 资管计划参 与比例 37 郑杨舟 奥普特视觉科技（苏州）有限公司（全 资子公司）苏州公司销售总监 是 0.33% 38 李战雯 销售总监 否 0.33% 39 卢伟 销售工程师 否 0.33% 40 彭扬凯 PM工程师 否 0.33% 41 朱佳庆 项目主管 否 0.33% 42 蒋晨辉 技术高级工程师 否 0.33% 43 曹正东 项目主管 否 0.33% 44 祝萍萍 采购主管 否 0.33% 45 孙顷 光源研发主管 否 0.33% 46 钟超 光源研发工程师 否 0.33% 47 徐培 运控总监 否 0.33% 48 曾振煌 镜头研发主管 否 0.33% 49 胡伟 结构设计主管 否 0.33% 50 陈宏科 软件经理 否 0.33% 51 曹玲 软件经理 否 0.33% 52 刘以毅 人事行政经理 否 0.33% 总计 100% 上述公司资管计划的份额持有人中，卢盛林、卢治临、许学亮、叶建平为公 司的高级管理人员，其余均为公司认定的核心员工。发行人根据员工所任职务， 在日常经营过程所发挥作用的重要性等因素来认定核心员工。 2、参与数量 鼎信10号资管计划依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为206.20万 股，获配数量占本次公开发行数量的10%。 3、限售期限 鼎信10号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为2,062万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公 司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为78.49元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元 四、发行市盈率 31.46倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率 3.04倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益 2.49元（按照2019年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产 25.82元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集 资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额161,846.38万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 153,596.90万元。天职国际对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验， 并于2020年12月28日出具了“天职业字[2020]42265号”《验资报告》。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为8,249.48万元（不含增值税），发行费用主要包括： 内容 金额（不含增值税） 保荐、承销费用 6,997.55万元 审计及验资费用 500万元 律师费用 300万元 用于本次发行的信息披露费用 427.36万元 发行手续费用及其他 24.57万元 合计 8,249.48万元 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为153,596.90万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后，股东户数为20,266户。 十二、超额配售选择权 本次发行未采用超额配售选择权。 十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为282.6428万股，占本次发行数量的13.71%。网 上有效申购数量为24,195,933,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,601.7371倍。网上最终发行数量为703.7500万股，网上定价发行的中签率为 0.02908547%，其中网上投资者缴款认购7,025,132股，放弃认购数量12,368股。网 下最终发行数量为1,075.6072万股，其中网下投资者缴款认购10,756,072股，放弃 认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承 销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为12,368股。 第五节 财务会计信息 天职国际对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020 年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020 年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天 职业字[2020]35493号《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细 披露，本上市公告书不再披露。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天职国际审阅了公司2020年第三季度 财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审 阅报告》（天职业字[2020]38292号）。上述主要数据已在招股说明书中披露，三 季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2020 年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 公司预计2020年实现营业收入约58,500万元至63,500万元，同比增长11.51% 至21.04%；预计实现归属于母公司股东的净利润22,200.00万元至24,780.00万元， 同比增长7.53%至20.03%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利 润21,222.00万元至23,802.00万元，同比增长3.14%至15.68%。上述2020年财务数 据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要 原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求， 对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构国信证券股份有限 公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如 下： 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 招商银行股份有限公司东莞长安支行 769905291310668 2 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 44050177004100001681 3 中国民生银行股份有限公司广州分行 670688869 4 招商银行股份有限公司东莞长安支行 769909382310666 5 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行 944001010002240163 6 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行 944002010002240170 7 招商银行股份有限公司东莞长安支行 769905291310888 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售 方式等未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发 生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 保荐代表人：张文、季青 联系人：张文 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，奥普特申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家法 律、法规的有关规定，奥普特A股股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。 国信证券同意推荐奥普特的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保 荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 上市保荐机构为奥普特提供持续督导工作的保荐代表人为张文、季青，具体 信息如下： 张文先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行总经理，经济学硕士， 保荐代表人。2007年7月至2009年9月任职于德勤华永会计师事务所深圳分所； 2009年9月加入国信证券从事投资银行工作，曾负责及参与了江粉磁材IPO、科恒 股份IPO、江粉磁材并购帝晶光电重组项目、蓝思科技非公开项目、科恒股份重 大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目等。 季青女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级业务总监，法学学士、 经济学学士，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。2008年7月至2015 年8月先后任职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司；2015年8月加 入国信证券从事投资银行业务，曾参与了科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技 可转债项目、锦鸡股份IPO项目等。 第八节 重要承诺事项 一、重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承 诺 1、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 “2、自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前 股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月 内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进 行相应调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 “3、如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时 确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股 份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 “4、如本人为公司核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起4年 内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。 “5、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权 安排，保证公司持续稳定经营。 “6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 “7、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、 减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 “8、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份 的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣 应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有 的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保证 不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。” 2、公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东、董事许学亮先生承 诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 “2、自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前 股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月 内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进 行相应调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 “3、如本人担任公司董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就 任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公 司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 “4、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。 “5、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、 减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 “6、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份 的所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂 扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持 有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保 证不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。” 3、公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东千智投资承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直 接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 “2、自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发 前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个 月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收 盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格 应进行相应调整。 “3、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决 定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。 “4、本企业减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方 式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 “5、本企业将遵守上述承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业转让首发 前股份所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有 权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及间接持有的公司股份， 直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。” 4、公司股东长江晨道、宁波超兴承诺： （1）长江晨道承诺： “自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月与本企业通过增资 方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月孰长期限内，不转让或者委 托他人管理长江晨道持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整。 “本企业将遵守上述股份锁定承诺，若违反上述承诺的，本企业转让首发前 股份所获的收益将归公司所有。” （2）宁波超兴承诺： “自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月与本企业通过增资 方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月孰长期限内，不转让或者委 托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整。 “本企业将遵守上述股份锁定承诺，若违反上述承诺的，本企业转让首发前 股份所获的收益将归公司所有。” 5、公司股东、董事李茂波承诺： “1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 “2、作为公司的董事，本人追加以下承诺： “自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份， 则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应 调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 “3、如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时 确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股 份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 “4、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、 减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 “5、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份 所获的增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣 应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有 的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保证 不会因为职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。” 6、公司股东至兴臻泰承诺： “自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或 者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整。 “本企业将遵守上述股份锁定承诺，若违反上述承诺的，本企业转让首发前 股份所获的收益将归公司所有。” 7、通过千智投资持股的董事、监事、高级管理人员范西西、叶建平承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过 千智投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 “2、作为公司的高级管理人员，本人追加以下承诺： “自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股份， 则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如果 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格、发行价格应进行相应 调整。本人不因在公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 “3、在本人担任监事、高级管理人员期间以及本人就任时确定的任期内及 任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人通过千智投资间接持有的公司 股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。 “4、本人减持股份将依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方 式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 “5、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份 所获的收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向 本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的公司股份，直 至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。本人保证不会因为职务变 更、离职等原因不遵守上述承诺。” 8、通过千智投资持股的核心技术人员李江锋、贺珍真承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他 人管理本人通过千智投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购本人持有的上述股份。 “2、本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内， 每年转让的首发前股份不超过上市时通过千智投资间接所持首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 “3、本人减持股份依照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、 减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 “4、本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份 所获的收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向 本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的公司股份，直 至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。” （二）本次公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺： “1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股 票。 “2、本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予 以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 “3、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。” 2、公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东、董事许学亮先生承 诺： “1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股 票。 “2、本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予 以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 “3、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。” 3、公司实际控制人的一致行动人、持股5%以上的股东千智投资承诺： “1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司 股票。 “2、本企业实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日 予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。 “3、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。” （三）稳定股价的措施和承诺 广东奥普特科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、公司董事和高级 管理人员承诺： “一、启动和停止股价稳定措施的具体条件 “1、预警条件：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权除 息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，以下同）均低于公司上一 会计年度末经审计的每股净资产时，公司将在5个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 “2、启动条件：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，应当启 动相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 “3、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票 连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股 价措施。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启 动情形的，则再次启动稳定股价预案。 “二、稳定股价的具体措施 “当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人及 公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员可协商 确定股价稳定措施或根据以下顺序采取部分或全部措施稳定公司股价： “1、由公司回购股票 “（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、交 易所规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 “（2）公司应当在稳定股价启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会， 审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量 区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺，出席审议该等回购事宜的 董事会并投赞成票。 “（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺出席审议该等回购事宜 的股东大会并投赞成票。 “（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并 向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手 续（如需）。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应 的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促控股股东、实 际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。 “（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求外，还应符合下列条件： “①单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的公司净利润的 10%，不超过上一会计年度经审计的公司净利润的20%；单一会计年度用以稳定 股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 “②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的总额。 “③回购价格：回购价格不超过最近一年经审计的每股净资产。 “④回购股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认 可的其他方式。 “（6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 “2、控股股东及实际控制人增持公司股票 “（1）公司控股股东及实际控制人可自愿主动增持公司股票，但若公司股 东大会未能通过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由公司以回购股份方式 实施完毕后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司控股股东及实际控制人必须 增持公司股票。公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》 等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分 布不符合上市条件。 “（2）若公司股东大会未能通过股份回购方案或者前次稳定股价措施已由 公司以回购股份方式实施完毕后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司控股股 东及实际控制人应在前述事实发生后的10个工作日内，将其拟增持公司股票的具 体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、实施期限等） 以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。 “（3）公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除 应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： “①公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公 司上市后累计从公司所获得现金分红金额（税后）的10%；单次或连续十二个月 用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额 的50%。 “②增持价格：增持价格不超过最近一年经审计的每股净资产。 “③增持股份的方式：集中竞价交易方式。 “（4）公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份方案后，公司股票 若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司控股股东、实际控制人可以 做出终止增持股份决定。 “3、董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员 增持 “（1）公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）和高级管 理人员可自愿主动增持公司股票，但若公司控股股东及实际控制人已履行增持公 司股票的义务但公司在其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含 独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）及高级管理人员必须增持公司股票。公 司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）及高级管理人员应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 “（2）若公司控股股东及实际控制人已履行增持公司股票的义务但公司在 其后再次触发启动稳定股价措施条件的，公司董事（不含独立董事以及不在公司 领取薪酬的董事）和高级管理人员应在前述事实发生后的10个工作日内，将其拟 增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区 间、实施期限等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予 以公告。 “（3）公司董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）和高级管 理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还 应符合下列条件： “①单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年 度自公司领取薪酬总和（税后）的20%。 “②增持价格：增持价格不超过最近一年经审计的每股净资产。 “（4）公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份方案后，公司股票若 连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出 终止增持股份决定。 “三、相关约束措施 “在启动稳定公司股价措施的条件满足时，若公司、公司控股股东、实际控 制人、负有增持义务的董事或者高级管理人员未按照本承诺函之承诺采取稳定股 价的具体措施的，则相关未履行承诺的主体应在公司股东大会及中国证监会指定 信息披露媒体上公开披露未采取相应稳定股价措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 “如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺， 则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪 酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规 定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 “在公司上市后36个月内聘任新的董事（不含独立董事以及不在公司领取薪 酬的董事）、高级管理人员前，公司将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行 公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事以及不在公司领取薪酬的董事）、 高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约 束。” （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、广东奥普特科技股份有限公司承诺： “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 “2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新股。” 2、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺： “1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情 形。 “2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新股。” （五）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、广东奥普特科技股份有限公司承诺： “一、公司确认《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 “二、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司 《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 董事会将在中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关作出上述认定 后依法制定针对本次发行上市的新股之股份回购预案，并提交股东大会审议。并 按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次发行的全部新 股。就股份回购价格，公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算 同期银行活期存款利息；公司股票已经上市的，回购价格根据相关法律法规确定， 且不低于首次公开发行股份的发行价格（若公司在首次公开发行股票后有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发 行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权除息调整）。 “三、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司 《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》 等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等有权监 管机构或司法机关的认定，或者按照公司与投资者的协商方案，依法赔偿投资者 损失。” 2、公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林兄弟承诺： “一、本人确认《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 “二、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司 《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将利用公司控股股东/实际控制人的地位促成公司董事会在中国证券监督管理委 员会（以下简称”中国证监会”）等有权监管机构或司法机关作出上述认定后依法 制定针对本次发行上市的新股之股份回购预案，并提交股东大会审议。并促使公 司按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次发行的全部 新股。 “三、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司 《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失，且本人存在过错的，本人将严格遵守《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管 理委员会等有权监管机构或司法机关的认定，或者按照公司与投资者的协商方案， 依法赔偿投资者损失。” 3、公司董事承诺： “一、本人确认《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 “二、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规、规章和规范性文件规定的 发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出 发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购 股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 “三、如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，公司 《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失，且本人存在过错的，本人将严格遵守《中华人 民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管 理委员会等有权监管机构或司法机关的认定，或者按照公司与投资者的协商方案， 依法赔偿投资者损失。 “四、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的上述承诺。” 4、公司监事和不担任董事的高级管理人员范西西女士、郑杨舟先生、肖元 龙先生、叶建平先生： “一、本人确认《招股说明书》及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带（未完）  |