南方汇通:50000吨/天中水回用项目回购事项的进展公告
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2020-050 债券代码：112538 债券简称：17汇通01 债券代码：112698 债券简称：18南方01 南方汇通股份有限公司 关于50000吨/天中水回用项目回购事项的进展公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、进展概况 南方汇通股份有限公司（简称“公司”）于2018年8月7日与中广核 联达节能科技有限公司签署了《50000吨/天中水回用项目EMC合同能源管 理合同》（简称“EMC合同”）。2019年6月25日公司与中广核联达节 能科技有限公司、天津信安思拓新能源有限公司（简称“信安思拓”）签 署了《同意变更<中广核联达节能科技有限公司50000吨/天中水回用项目 EMC合同能源管理合同>主体的三方协议》，与信安思拓签署了《天津信 安思拓新能源有限公司50000吨/天中水回用项目回购协议》（简称“回购 协议”），由信安思拓承接EMC合同约定的中广核联达节能科技有限公司 的全部权利义务，履行项目回购义务。2020年7月29日公司披露了由于经 营环境发生变化，正在与相关方协商回购协议变更及与终端用水方的直接 合作事项，并与终端用水方达成了《临时供水合同》。详见公司刊载于《证 券时报》及“巨潮资讯网”（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于签 署合同能源管理合同的公告》（公告编号：2018-027）、《关于合同能源管 理合同的进展公告》（公告编号：2019-039）、《关于50000吨/天中水回 用项目回购事项的进展公告》（公告编号：2020-027）。 近日公司与天津友联盛业科技集团有限公司（简称“友联盛业”）、 信安思拓签署了《<天津信安思拓新能源有限公司50000吨/天中水回用项目 回购协议>变更协议》（简称“本协议”）。 上述事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，不须提交股东 大会批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、本协议对方基本情况 （一）友联盛业的基本情况 名称：天津友联盛业科技集团有限公司 统一社会信用代码：91120221MA05NTQA3C 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：兰志权 注册资本：150000万人民币 成立日期：2017年3月16日 住所：天津市宁河区经济开发区六纬路以西 经营范围：钢压延、带钢压延、切割加工；带钢及钢铁制品销售；钢 压延技术开发；高频焊管加工；钢材、钢坯、矿石粉、焦炭、机械设备、 建筑材料、铁精粉、钢丝绳、阀门、轴承、耐火材料、白灰石、消防器材、 传送带、压辊、标准件、五金工具、金属材料批发、零售；货物进出口（法 律法规禁止的除外）；钢铁生产技术咨询；金属制品、机械零部件、不锈 钢制品加工、销售；有色金属、橡胶及制品、木材、化工原料（易燃易爆 易制毒危险化学品除外）、纸张、仪器仪表、玻璃、棉花、初级食用农产 品批发、零售；财务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询、经济信息 咨询、商务信息咨询（信用卡咨询、金融咨询、资金借贷业务除外）；供 暖服务；普通货物仓储（易燃易爆易制毒及化学危险品及食品除外）；道 路货物运输（危险货物除外）；节能环保技术咨询、转让服务；电力工程 管道施工维护。 股权结构： 天津达亿自动化科技有限公司 100% 天津友联盛业科技集团有限公司 友联盛业最近一年未经审计的财务数据： 单位：人民币万元 2019年12月31日 2019年 总资产 净资产 营业收入 净利润 497,776.42 208,057.90 1,369,115.29 26,332.76 （二）信安思拓的基本情况 名称：天津信安思拓新能源有限公司 统一社会信用代码：91120221MA05RMF045 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：兰禹诺 注册资本：10000万人民币 成立日期：2017年6月13日 住所：天津市宁河区经济开发区五纬路北50米 经营范围：太阳能、海洋能、光电一体化、能源材料、光伏发电体新 技术开发咨询；污水净化处理工程；节能环保技术及产品技术开发、咨询、 转让、服务；环保工程设计；新型可再生资源的技术开发与应用；货物及 技术进出口。 股权结构： 100% 天津友联盛业科技集团有限公司 天津信安思拓新能源有限公司 三、本协议主要内容 （一）新增友联盛业为回购方之一，信安思拓与友联盛业共同对所涉 项目资产进行回购，共同承担回购义务。 （二）回购价款仍为￥262,000,000元，回购的执行分为两个阶段进行。 1.第一阶段：由信安思拓、友联盛业以现金方式向公司支付回购价款共 计人民币5620万元，其中：由信安思拓向公司支付人民币3620万元（公 司前期已收到款项），由友联盛业向公司支付人民币2000万元。友联盛业 回购价款应于2020年12月31日前支付1870万，2021年4月30日前支付 130万。 2.第二阶段：剩余回购价款部分为￥205,800,000元。剩余回购价款以 公司在约定期限内自主运营项目并获取收益的方式进行偿付。各方约定公 司自主运营项目获取收益的期限为自本协议生效之日起25年（下称“运营 期”）。运营期内项目收益由公司独自享有。非信安思拓、友联盛业原因 导致的项目运营风险由公司独自承担。 （三）各方确认回购协议涉及的项目已经全部验收合格，关于项目验 收的各项权利义务均已行使或履行完毕。信安思拓、友联盛业回购价款现 金部分支付完毕且运营期届满后，公司将项目及相关资料移交至信安思拓 与友联盛业。 （四）在信安思拓、友联盛业回购价款现金部分支付完毕且运营期届 满之前，项目所有相关资产使用权、收益权均全部属于公司，且该等权利 充分、排他且不可撤销。在约定运营期内，未经公司书面同意，信安思拓、 友联盛业不得对上述资产进行任何处分。信安思拓、友联盛业对公司依照 本协议约定行使前述权利作出保证并承担因违反前述保证而给公司带来的 所有损失。 （五）运营期内，公司对项目拥有完全自主运营、管理、收益的权利， 并且该权利是排他的，信安思拓、友联盛业不得以任何作为或非作为方式 干扰、阻碍公司自主运营项目、获取收益。如因此给公司造成经济损失的， 信安思拓及友联盛业应承担连带赔偿责任。 （六）信安思拓、友联盛业应积极协助、配合公司办理项目土地使用 权相关事宜，保证公司运营期内合法、持续地使用项目土地。 （七）如信安思拓、友联盛业在公司运营期内未履行上述第（四）条、 第（五）条、第（六）条所述义务的，公司有权要求信安思拓、友联盛业 以现金方式支付上述第（二）条所述剩余回购款项部分。 （八）本协议在各方签字盖章并经公司有权机构审议通过之日起生效。 （九）本协议为回购协议的组成部分，具有同等法律效力。本协议与 回购协议有差异的，以本协议为准。 （十）本协议生效后《天津信安思拓新能源有限公司50000吨/天中水 回用项目委托运行管理合同》《天津友联盛业科技集团有限公司担保协议》 即失效。 （十一）各方还约定了违约责任、协议的变更与解除、争议解决方式 等事项。 四、其他事项 公司前期已收取信安思拓支付的3620万元回购款。友联盛业将支付义 务委托给了第三方天津新亿兴再生资源回收有限公司，截至本公告发出日， 公司已收到第三方支付的回购款1870万元。 五、对公司的影响 签署本协议是基于回购协议的外部环境发生变化，回购协议继续执行 有较大困难和不确定性，本协议签署后，消除了回购协议不能正常执行对 本年度经营业绩产生的负面影响。公司与天津天钢联合特钢有限公司已建 立了直接供水合作关系，本协议不影响中水回用项目的正常运营。中水回 用项目所在地天津市为较为缺水地区，通过本协议公司拥有项目资产自主 运营权，项目用水需求方可以向所在地周边辐射，有利于公司进一步开发 供水市场，积累项目运营经验。项目自主运营更加有利于公司充分发挥水 资源循环利用膜分离解决方案的示范作用，对公司拓展膜应用市场产生积 极影响。 六、独立董事意见 经核查，签署本协议是基于回购协议的外部环境发生变化，原回购协 议继续执行有较大困难和不确定性，本协议签署后，消除了回购协议不能 正常执行对本年度经营业绩产生的负面影响。公司与天津天钢联合特钢有 限公司已建立了直接供水合作关系，本协议不影响中水回用项目的正常运 营。签署本协议是公司积极应对经营环境变化所采取的有效举措，有利于 中水回用项目的正常运营，符合公司及全体股东的利益。本事项的审议、 表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定。综合上述情况，我们同意公司签署《<天津信安思拓新能源有 限公司50000吨/天中水回用项目回购协议>变更协议》。 七、备查文件 （一）第六届董事会第十八次会议决议； （二）独立董事意见； （三）《天津信安思拓新能源有限公司50000吨/天中水回用项目回购 协议》变更协议； （四）深交所要求的其他文件。 特此公告。 南方汇通股份有限公司董事会 2020年12月30日 中财网
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