英特集团:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:英特集团:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：英特集团 股票代码：000411 说明: C:\Users\034147\AppData\Local\Temp\WeChat Files\79e4fba544bdf5cd4340230470c6d40.jpg 浙江英特集团股份有限公司 （浙江省杭州市下城区东新路江南巷2号3幢） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: f626f1e5858192da484b1501ec09244 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二〇年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书中 “风险因素”章节的全文。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换 公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公 司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其 出具的《浙江英特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》， 英特集团主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展 望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者 的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为15.17 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益和股东整 体利益。 2、利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方 式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 3、现金分红条件 公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红，但公司存在重大投 资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现 金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买 资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5000万 元。 4、现金分红比例与时间间隔 满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年公 司实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司一般情况下进行 年度利润分配，但在有条件的情况下，公司实行差异化的现金分红政策，公司董 事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； （2）公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。 6、利润分配的决策与调整机制 （1）利润分配的决策 公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，制订利润分配方案，经股东大会批准后实施。 （2）利润分配政策的调整变更机制 外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分 配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，经独立董事同意后，提交股 东大会以特别决议方式通过。 （3）公司在制订与审议利润分配方案、利润分配政策调整变更方案过程中， 应充分听取独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红、调整 提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道充分 听取中小股东意见，及时答复中小股东关心的问题。 （5）监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 督。 （6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （7）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红 比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红 或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董 事会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定 媒体上予以披露。 （8）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权 益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更 后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 7、存在股东违规占用公司资金情况的处理 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 8、子公司现金分红回报规划 为提高公司的现金分红能力，公司应合法行使股东权利，充分发挥对子公司 的控制力，通过在子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等， 审议其利润分配政策和分配方案，积极督促子公司实施现金分红，保障公司制定 的现金分红规划的有效实施。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2017年年度利润分配情况 公司未进行年度利润分配。 （2）2018年年度利润分配情况 2019年4月24日，公司八届三十一次董事会议审议通过《2018年度利润 分配预案》，拟以总股本20,744.99万股为基数，向利润分配预案实施时股权登 记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.3元（含税），共计派发 现金股利2,696.85万元（含税），本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。 （3）2019年年度利润分配情况 2020年4月23日，公司八届四十二次董事会议审议通过《2019年度利润 分配预案》，拟以总股本24,893.99万股为基数，向利润分配预案实施时股权登 记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币0.61元（含税），共计派 发现金股利1,518.53万元（含税），本次权益分派不送红股，不以公积金转增股 本。 2、最近三年现金股利分配情况 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 15,109.40 9,385.14 8,349.05 现金分红（含税） 1,518.53 2,696.85 - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 10.05% 28.74% - 最近三年累计现金分配合计 4,215.38 最近三年年均可分配利润 10,947.86 最近三年累计现金分配利润占年均可分配 利润的比例 38.50% 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注 意以下事项： （一）市场竞争风险 公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配送网 络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其他区 域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争日益 激烈。 虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、 维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客 户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上游供货商 和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则公司市场份额可能会出现下降，对公 司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。 （二）行业政策和法规调整风险 医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别 是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定 和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、医药分开等方面的政策和 法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与未来的市场竞争格局， 引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重视产品质量管理、服务网络较小 和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。 公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，顺 应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医药改革 的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若公司目前的经营策略跟不上未来 行业政策的变化，则公司在未来竞争中将失去优势地位。 （三）应收账款风险 在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判 能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增 长，公司应收账款规模也相应增加。截至2017年末、2018年末、2019年末及 2020年6月末，公司应收账款金额分别为373,410.49万元、384,914.75万元、 483,350.29万元和520,236.42万元。 公司2019年、2020年上半年应收账款增长较快，随着公司业务规模的扩 大，应收账款规模可能继续保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有 保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风险。 （四）关于可转债产品的风险 1、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和 经营压力。 2、可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。 3、利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定 性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当 期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董 事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股 价格向下调整方案。即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案也可能 被股东大会否决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业 绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交 易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正 幅度的不确定性。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险以及修正幅度存在不确定性的风险。 6、可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，符合不设担保 条件，因此本次可转债未设担保，请投资者特别注意。 7、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票，基于上述可转债特有的转股权利，一般情况下可转 债的发行利率比相同期限相同评级的可比公司债券的利率更低。若在存续期内未 能将可转债转换为公司股票，可转债持有者享有的利息收入可能低于持有可比公 司债券所享有的利息收入。 公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除实施向下修正条款外，不会随 着市场股价的波动而波动，因此可转债持有人可能面临可转债的转股价格高于公 司股票市场价格的风险。而与转股价格不同，公司股票价格的波动、以及由股价 波动带来的可转债转股价格和股票市场价格的差异均会影响可转换债券的交易 价格，因此，可转债持有者可能会面临可转换债券的交易价格随公司股票价格波 动的风险，如果公司股票市场价格下跌，考虑到可转债的利率较低，则可转债持 有者可能面临可转换债券的交易价格相应下跌甚至低于面值的风险。 8、摊薄即期收益的风险 本次可转换公司债券转股完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的 增长。本次可转换公司债券募集资金将用于英特药谷运营中心、英特集团公共医 药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心建设以及补充流动资金，预计本次募投项 目实施后公司物流效率将得到提升，经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善， 但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生 相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （五）募投项目风险 1、募投资金不能及时到位的风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司核 心竞争力，确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系统工程，涉及的 环节较多，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位， 将可能对项目的完成进度产生一定影响。 2、募投项目新增折旧摊销影响导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，投资项目完成后，公司固定资 产折旧将有所增加。本次募集资金投资项目不会产生直接收益，但会带来间接收 益。如果未来市场发生不利变化，或市场拓展力度不够，都将导致募投项目无法 实现预期收益，则公司存在因新增折旧摊销而导致利润下滑的风险。 目录 声 明 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不设担保 ................................................. 3 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 ................................................. 3 五、特别风险提示 ......................................................................................... 7 目录 ............................................................................................................ 12 第一章 释义 ................................................................................................ 14 第二章 本次发行概况 .................................................................................. 17 一、公司基本情况 ....................................................................................... 17 二、本次发行要点 ....................................................................................... 18 三、本次发行的有关机构 ............................................................................ 30 第三章 主要股东情况 .................................................................................. 33 一、公司股本结构 ....................................................................................... 33 二、公司前十名股东持股情况 ..................................................................... 33 第四章 财务会计信息 .................................................................................. 34 一、最近三年一期财务报表审计情况 .......................................................... 34 二、最近三年一期财务报表 ......................................................................... 34 三、合并财务报表范围及其变化情况 .......................................................... 63 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................... 66 第五章 管理层讨论与分析 ........................................................................... 70 一、财务状况分析 ....................................................................................... 70 二、盈利能力分析 ..................................................................................... 104 三、现金流量分析 ..................................................................................... 122 四、资本性支出 ......................................................................................... 125 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................................. 126 六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况 ...... 129 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................... 129 第六章 本次募集资金运用 ......................................................................... 131 一、本次募集资金运用概况 ....................................................................... 131 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 .............................................. 131 第七章 备查文件 ....................................................................................... 139 第一章 释义 一般性释义 英特集团、上市公 司、公司、发行人 指 浙江英特集团股份有限公司 国贸集团、省国贸 集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司，发行人控股股东 华润医药商业 指 华润医药商业集团有限公司，发行人股东 华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司，发行人股东 华龙集团 指 浙江省华龙实业集团有限公司，发行人原控股股东 中化集团 指 中国中化集团公司，发行人原间接控股股东 健康产业集团 指 浙江省中医药健康产业集团有限公司，原名为浙江汇源投资管理 有限公司，曾为发行人股东 余杭国叶投资 指 杭州余杭国叶投资有限公司，健康产业集团子公司 英特药业 指 浙江英特药业有限责任公司，发行人控股子公司 英磊联公司 指 浙江英磊联信息技术有限公司，发行人控股子公司 物联网公司 指 浙江英特物联网有限公司，发行人全资子公司 英特药谷电商公司 指 浙江英特药谷电子商务有限公司，发行人全资子公司 医疗器械公司 指 浙江省医疗器械有限公司，英特药业控股子公司 嘉信医药 指 浙江嘉信医药股份有限公司，英特药业控股子公司 英特怡年 指 浙江英特怡年药房连锁有限公司，英特药业全资子公司 英特中药饮片 指 浙江英特中药饮片有限公司，英特药业全资子公司 英特医药药材 指 浙江英特医药药材有限公司，英特药业全资子公司 钱王中药 指 浙江钱王中药有限公司，英特医药药材全资子公司 英特物流 指 浙江英特物流有限公司，英特药业全资子公司 杭州英特 指 杭州英特医药有限公司，英特药业控股子公司 温州英特药业 指 温州市英特药业有限公司，英特药业控股子公司 宁波英特药业 指 宁波英特药业有限公司，英特药业控股子公司 绍兴英特大通 指 绍兴英特大通医药有限公司，英特药业控股子公司 英特海斯医药 指 浙江英特海斯医药有限公司，英特药业控股子公司 金华英特药业 指 金华英特药业有限公司，英特药业全资子公司 嘉兴英特医药 指 嘉兴英特医药有限公司，英特药业全资子公司 福建英特盛健 指 福建英特盛健药业有限公司，英特药业控股子公司 湖州英特药业 指 浙江湖州英特药业有限公司，英特药业控股子公司 台州英特药业 指 台州英特药业有限公司，曾用名为台州新特药业有限公司，英特 药业控股子公司 浦江英特药业 指 浦江英特药业有限公司，曾用名为浦江县医药药材有限公司，英 特药业控股子公司 温州一洲 指 温州一洲医药连锁有限公司，英特药业控股子公司 淳安英特药业 指 淳安英特药业有限公司，曾用名为浙江淳安医药药材有限责任公 司，英特药业控股子公司 英特明州医药 指 英特明州（宁波）医药有限公司，曾用名为宁波明州医药有限公 司，英特药业控股子公司 健业资产 指 浙江健业资产管理有限公司，英特药业全资子公司 宝勋信息技术 指 杭州宝勋信息技术有限公司，英磊联公司全资子公司 医疗科技公司 指 浙江英特医疗科技有限公司，医疗器械公司控股子公司 英特健康文化 指 浙江英特健康文化有限公司，英特怡年全资子公司 金华英特物流 指 金华英特医药物流有限公司，英特物流控股子公司 温州英特物流 指 温州英特医药物流有限公司，英特物流控股子公司 宁波英特物流 指 宁波英特物流有限公司，宁波英特药业全资子公司 绍兴华虞 指 绍兴华虞大药房有限公司，绍兴英特大通全资子公司 衢州海斯物流 指 衢州市海斯物流有限公司，英特海斯医药全资子公司 舟山英特卫盛 指 舟山英特卫盛药业有限公司，曾用名为舟山市卫盛医药有限公 司，英特药业控股子公司 英特建东 指 浙江英特建东药业有限公司，曾用名为浙江建东伟业医药有限公 司，英特药业控股子公司 宁波英特怡年 指 宁波英特怡年药房有限公司，曾用名为宁波市鄞州东海医药药材 零售有限公司，英特药业全资子公司 嘉信元达物流 指 浙江嘉信元达物流有限公司，嘉信医药控股子公司 临安康锐药房 指 杭州临安康锐药房有限公司，英特药业控股子公司 永康英特 指 永康英特药业有限公司，曾为英特药业控股子公司，现更名为浙 江康鸿医药销售有限公司 英特药谷 指 英特药谷运营中心，本次募投项目之一 绍兴物流中心 指 英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞）医药产业中心，本次募 投项目之一 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 无偿划转 指 2017年12月，发行人原控股股东华龙集团及其一致行动人将持 有的发行人股份无偿划转至国贸集团。无偿划转实施完成后，发 行人控股股东由华龙集团变更为国贸集团，发行人实际控制人变 更为浙江省国资委 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局 市场监督总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局，隶属于市场监督总局 浙江食药监局 指 浙江省食品药品监督管理局 天职/天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年 指 2017年、2018年和2019年 报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业性释义 两票制 指 药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构 开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开 两次发票，称为“两票制” 带量采购 指 是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程中开 展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的药 品数量报价 一致性评价 指 药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药 品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一 致。具体来讲，要求杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律 一致 GSP 指 《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药品 经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采购、储 存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量 GMP 指 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice），它是 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程 和原料药生产中影响成品质量的关键工序 DTP 指 Direct to Patient，即制药企业将产品直接授权给药房做经销代 理，患者在拿到医院处方后就可以在药房买到药物并获得专业的 用药指导 第二章 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：浙江英特集团股份有限公司 英文名称：Zhejiang INT'L Group Co., Ltd. 股票简称：英特集团 股票代码：000411 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1995年12月14日 注册资本：人民币248,939,935.00元 法定代表人：姜巨舫 注册地址：杭州市下城区东新路江南巷2号3幢 办公地址：杭州市滨江区江南大道96号中化大厦 经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械 信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及 信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）业务概况 公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批 发及零售业务，连续多年跻身“中国服务业500强”、“中国医药流通百强”。 2017-2019年，公司营业收入从189.07亿元增至246.01亿元，净利润从1.91 亿元增至3.38亿元，净利润年复合增长率达到32.81%。 公司以成为“中国最优秀的医药健康综合服务商”为愿景，围绕“内涵式增长、 外延式扩张、整合式提升、创新式发展、生态圈协同”的战略路径，巩固提升药 品分销核心业务，加快发展中药、生物制品、医疗器械、智慧物流、信息经济、 新型医药零售等战略业务，致力于将公司打造成为一个主业鲜明、经营特色、管 理先进的大型现代化医药健康产业集团。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经本公司2020年4月23日召开的公司第八届董事会第四十二 次会议审议通过，并于2020年6月3日收到控股股东，浙江省国际贸易集团有 限公司关于本次发行的批复。2020年6月10日，公司2019年年度股东大会决 议审议通过关于本次发行可转换公司债券的相关议案。 公司于2020年11月24日取得中国证监会出具的《关于核准浙江英特集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3159号）。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资 计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元 （含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在 上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年1月5 日至2027年1月4日。 5、债券利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、 第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月11日）满六 个月后的第一个交易日（2021年7月12日）起至可转债到期日（2027年1月 4日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计息） 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.89元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率， A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定 的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月4日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的英特转债数量为其在股权登记日（2021年1月4日， T-1日）收市后登记在册的持有英特集团的股份数量按每股配售2.4102元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位，即每股配售0.024102张可转债。发行人现有总股本248,939,935 股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 5,999,950张，约占本次发行的可转债总额6,000,000张的99.999%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终 优先配售总数可能略有差异。 ②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080411”，配 售简称为“英特配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小 排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1 张，循环进行直至全部配完。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统 进行配售的，则应在保荐机构（主承销商）处进行认购。原股东具体认购方式详 见本公告“二、（四）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售 方法”。 ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上 优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ④网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “070411”，申购简称为“英特发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量 上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤 销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一 证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购， 其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 （2）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月4 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 ③ 本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的英特转债数量为其在股权登记日（2021年1月4日， T-1日）收市后登记在册的持有英特集团的股份数量按每股配售2.4102元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为 一个申购单位。 发行人现有总股本248,939,935股，无期末库存股。按本次发行优先配售比 例计算，原股东最多可优先认购约5,999,950张，约占本次发行的可转债总额 6,000,000张的99.999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行 人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 英特药谷运营中心 30,700.00 24,200.00 2 英特集团公共医药物流平台绍兴（上虞） 医药产业中心 37,800.00 17,800.00 3 补充流动资金 - 18,000.00 合计 60,000.00 本次公开发行可转债募集资金净额若不能满足上述全部项目资金需要，资金 缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司 可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可 根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 17、募集资金存管 公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需按照国有资产监督 管理机构规定完成批准或核准程序、公司股东大会审议通过并向中国证监会申 报，最终以中国证监会核准的方案为准。 （三）债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得 要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导 致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其 他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按可转换 公司债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经新世纪评级，英特集团主体长期信用等级为AA+， 评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。 （五）承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销， 保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销 协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 认购金额不足60,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销 基数为60,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额 的30%，即原则上最大包销金额为18,000万元。当包销比例超过本次发行总额 的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人 协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况 最终确定，信息披露、会计师费用等将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 518.87 律师费用 33.02 项目 金额（万元） 会计师费用 69.34 资信评级费用 18.87 发行手续费 9.87 信息披露费用及其他 23.58 合计 673.55 （七）发行时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 发行安排 2020年12月31日 周四 T-2日 1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 2021年01月04日 周一 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2021年01月05日 周二 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2021年01月06日 周三 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2021年01月07日 周四 T+2日 1、刊登《网上中签号码公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债 认购资金) 2021年01月08日 周五 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 2021年1月11日 周一 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发 行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司 债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：浙江英特集团股份有限公司 法定代表人 姜巨舫 办公地址 杭州市滨江区江南大道96号中化大厦 联系人 裘莉 电话 0571- 85068752 传真 0571- 85068752 （二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 徐峰、黄江宁 项目协办人 曲达 经办人员 曲达、吴垠、江文华、贾镝 电话 0571-85783754 传真 0571-85783754 （三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 签字律师 庞景、郝卿 办公地址 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话 021-20511000 传真 021-20511999 （四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 邱靖之 签字注册会计师 钟炽兵、阮铭华、周秋琴、王璟 办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话 010-88827799 传真 010-88018737 （五）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 朱荣恩 签字评级人员 李一、贾飞宇 办公地址 上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼 电话 021-63501349 传真 021-63500872 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083194 第三章 主要股东情况 一、公司股本结构 截至2020年6月30日，发行人总股本为248,939,935股，具体情况如下： 股份性质 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的股份 41,617,864 16.72% 1、国有法人持股 41,489,989 16.67% 2、其他内资持股 127,875 0.05% 其中：境内法人持股 99,000 0.04% 境内自然人持有 28,875 0.01% 二、无限售条件的股份 207,322,071 83.28% 三、股份总数 248,939,935 100.00% 二、公司前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 1 浙江省国际贸易集团有限公司 61,986,136 24.90% 国有法人 2 华润医药商业集团有限公司 49,787,987 20.00% 国有法人 3 浙江华辰投资发展有限公司 43,079,838 17.31% 国有法人 4 迪佛电信集团有限公司 6,695,226 2.69% 国有法人 5 全国社保基金六零四组合 3,158,500 1.27% 其他 6 许建妹 2,448,618 0.98% 境内自然 人 7 杭州市实业投资集团有限公司 1,107,000 0.44% 国有法人 8 吕平 1,050,425 0.42% 境内自然 人 9 贾洪梅 1,045,298 0.42% 境内自然 人 10 李明 1,004,885 0.40% 境内自然 人 合计 171,363,913 68.84% 第四章 财务会计信息 一、最近三年一期财务报表审计情况 公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告均经审计，并由天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天职业字【2018】8216号”，“天 职业字【2019】96号”， “天职业字【2020】99号”标准无保留意见的审计报告。 2020年半年度的财务报告未经审计。 除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2017年度、 2018年度、2019年度和2020年半年度合并报表口径数据为基础。 二、最近三年一期财务报表 本募集说明书摘要中2017年度、2018年度、2019年度和2020年半年度 财务数据均摘自于各年的审计报告和2020年1月-6月的财务报表，其中2017 年度和2018年度财务数据已根据报告期内新发布或修订的企业会计准则等相关 规定进行相应追溯调整或列报。 （一）最近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产部分 流动资产： 货币资金 1,866,862,050.66 1,569,323,926.92 1,556,095,971.52 1,624,475,003.59 应收票据 9,457,116.30 5,813,445.73 53,174,335.14 38,394,976.02 应收账款 5,202,364,238.99 4,833,502,924.51 3,849,147,532.08 3,734,104,863.15 应收款项融资 159,525,561.86 20,466,366.69 - - 预付款项 209,117,523.55 301,127,222.58 177,039,236.67 252,604,434.66 其他应收款 98,751,735.54 77,194,998.10 120,375,605.05 222,239,716.81 存货 2,517,372,592.27 2,627,797,263.73 2,217,135,166.48 2,180,130,952.71 其他流动资产 101,152,873.27 141,139,703.23 124,810,335.18 127,365,341.69 项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产合计 10,164,603,692.44 9,576,365,851.49 8,097,778,182.12 8,179,315,288.63 非流动资产： 可供出售金融资 产 - - 19,834,705.10 33,919,577.56 长期股权投资 2,887,002.54 3,565,862.30 - - 其他权益工具投 资 2,101,113.80 22,655,620.22 - - 投资性房地产 219,807,202.00 225,599,847.31 53,030,387.00 41,846,405.56 固定资产 541,560,205.12 556,154,082.69 533,025,746.56 556,879,373.86 在建工程 131,063,799.39 100,676,116.88 36,189,819.57 4,597,777.33 无形资产 108,286,045.41 109,467,982.88 108,341,916.45 115,085,846.42 商誉 130,688,881.08 130,688,881.08 107,676,116.32 115,155,336.41 长期待摊费用 33,155,540.26 31,739,510.51 25,253,819.51 25,784,439.57 递延所得税资产 13,013,817.10 11,732,906.84 10,624,439.22 10,050,546.67 其他非流动资产 812,760.00 812,760.00 756,000.00 756,000.00 非流动资产合计 1,183,376,366.70 1,193,093,570.71 894,732,949.73 904,075,303.38 资产总计 11,347,980,059.14 10,769,459,422.20 8,992,511,131.85 9,083,390,592.01 负债和股东权益部分 流动负债： 短期借款 2,262,303,923.89 1,991,003,318.71 1,908,073,000.00 2,215,113,000.00 交易性金融负债 5,250,000.00 5,250,000.00 - - 以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融负债 - - 17,850,000.00 27,810,000.00 应付票据 952,423,096.24 918,403,933.17 737,948,310.97 671,980,791.93 应付账款 3,423,755,798.83 3,649,842,396.45 3,096,364,278.64 3,481,343,341.54 预收款项 - 118,076,707.09 88,869,061.07 131,359,092.87 合同负债 119,396,509.29 - - - 应付职工薪酬 222,984,516.39 156,842,522.02 151,188,860.01 143,360,839.60 应交税费 73,438,851.49 110,924,863.65 75,877,339.49 85,812,888.39 其他应付款 568,818,806.16 499,077,951.66 371,829,808.40 301,143,830.57 其中：应付利息 - - 16,053,307.65 3,188,743.78 应付股利 7,873,773.17 6,266,573.17 3,136,153.66 11,860,478.22 一年内到期的非 流动负债 5,709,513.79 46,833,149.92 15,026,000.00 - 项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动负债合计 7,634,081,016.08 7,496,254,842.67 6,463,026,658.58 7,057,923,784.90 非流动负债： 长期借款 300,000,000.00 - 164,200,000.00 85,226,000.00 应付债券 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪 酬 89,474.80 102,454.00 127,432.40 152,410.80 递延收益 9,967,197.27 12,362,220.93 17,611,018.25 15,948,965.19 递延所得税负债 33,370,771.77 39,235,549.95 14,148,866.76 18,935,351.13 非流动负债合计 593,427,443.84 301,700,224.88 446,087,317.41 120,262,727.12 负债合计 8,227,508,459.92 7,797,955,067.55 6,909,113,975.99 7,178,186,512.02 所有者权益(或股东 权益)： 实收资本(或股 本) 248,939,935.00 248,939,935.00 207,449,946.00 207,449,946.00 资本公积 453,033,549.74 453,033,549.74 32,592,951.27 34,259,743.65 其他综合收益 -332,719.05 7,143,251.30 6,385,483.16 11,667,310.33 盈余公积 20,104,780.42 20,104,780.42 18,348,770.44 14,657,654.48 未分配利润 864,898,358.08 787,893,072.97 665,523,624.16 575,363,361.20 归属于母公司所 有者权益合计 1,586,643,904.19 1,517,114,589.43 930,300,775.03 843,398,015.66 少数股东权益 1,533,827,695.03 1,454,389,765.22 1,153,096,380.83 1,061,806,064.33 所有者权益合计 3,120,471,599.22 2,971,504,354.65 2,083,397,155.86 1,905,204,079.99 负债和所有者权益总 计 11,347,980,059.14 10,769,459,422.20 8,992,511,131.85 9,083,390,592.01 2、合并利润表 单位：元 项目 2020年半年度 2019年 2018年 2017年 一、营业收入 11,865,801,499.47 24,600,927,156.34 20,492,140,937.77 18,907,331,040.58 减：营业成本 11,133,669,955.13 22,958,563,391.32 19,137,689,697.80 （未完）  |