永冠新材:上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2021-001 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 （住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 签署日期：二零二一年一月 第一节 重要声明与提示 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”、 “发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公 告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换 公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2020年12月4日刊载于《上海证券报》的《上海永冠众诚新材料科技（集 团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集 说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的 《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：永冠转债 二、可转换公司债券代码：113612 三、可转换公司债券发行量：52,000.00万元（520万张、52.00万手） 四、可转换公司债券上市量：52,000.00万元（520万张、52.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2021年1月7日 七、可转换公司债券存续起止日期：2020年12月8日至2026年12月7日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发 行结束之日2020年12月14日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止，即2021年6月14日至2026年12月7日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项 由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券以自有资产 抵押担保，自有资产包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备等，根据天源资产 评估有限公司出具的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司拟公开发 行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕 第0212号），截至评估基准日2020年3月31日，本次发行抵押资产评估值为 55,117.88万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本 次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担 保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期 足额兑付。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上 海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2506号”核准，本公司于 2020年12月8日公开发行520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额52,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公 司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认 购不足52,000.00万元的部分，由主承销商包销。 经上海证券交易所“[2020]437号自律监管决定书”同意，公司5.20亿元可 转换公司债券将于2021年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永 冠转债”，债券代码“113612”。 本公司已于2020年12月4日在《上海证券报》刊登《募集说明书摘要》。 相关《募集说明书》全文可以在上海证券交易所指定网站查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民 成立日期：2002年1月28日 整体变更股份有限公司日期：2014年5月6日 注册资本：16,659.16万元 公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 公司经营范围：在新材料科技领域内从事技术研发，生产胶带，包装装潢印 刷（限分支经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外，销售橡胶制品、粘胶制品、日用百货、纸制品、 胶带原纸，离型纸，化工产品及原料（除危险化学品）、纺织品、离型膜、包装 材料，实业投资，投资管理。 二、发行人历史沿革情况 （一）公司设立至整体变更前历次增资情况 2002年1月28日，上海永冠胶粘制品有限公司设立。永冠有限设立时，吕新 民、张林榜、吕存新分别认缴80.00万元、10.00万元、10.00万元。2002年1月25 日，上海永诚会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永诚验（2002）字第5174 号”《验资报告》。 2005年12月31日，经永冠有限股东会决议，同意股东张林榜将其持有的永冠 有限10%股权作价10.00万元转让给郭雪燕；股东吕存新将其持有的10%股权作价 10.00万元转让给郭雪燕。 2006年7月12日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由100.00 万元增加至600.00万元，其中，股东吕新民认缴400.00万元，股东郭雪燕认缴 100.00万元。2006年7月18日，上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资 事项出具“永得信验[2006]2-0392号”《验资报告》。 2006年10月10日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由600.00 万元增加至1,000.00万元，其中股东吕新民认缴320.00万元，股东郭雪燕认缴 80.00万元。2006年10月16日，上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资 事项出具“永得信验[2006]2-0638号”《验资报告》。 2007年2月10日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由1,000.00 万元增加至1,200.00万元，新增出资均由股东吕新民认缴。2007年3月6日， 上海永得信会计师事务所有限公司就本次增资事项出具“永得信验[2007]30011 号”《验资报告》。 2011年11月22日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由1,200.00 万元增加至3,100.00万元，其中股东吕新民新增出资1,583.27万元，股东郭雪燕 新增出资316.73万元。2011年11月29日，上海永得信会计师事务所有限公司 就本次增资事项出具“永得信验[2011]08-10299号”《验资报告》。 2011年12月12日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由3,100.00 万元增加至5,000.00万元，其中股东吕新民新增出资1,583.27万元，股东郭雪燕 新增出资316.73万元。2011年12月15日，上海永得信会计师事务所有限公司 就本次增资事项出具“永得信验[2011]08-10316号”《验资报告》。 2013年10月31日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由5,000.00 万元增加至9,000.00万元，其中股东吕新民新增出资3,333.20万元，股东郭雪燕 新增出资666.80万元。2013年11月1日，上海永诚会计师事务所有限公司就本 次增资事项出具“永诚会验（2013）字第11271号”《验资报告》。 2014年1月20日，经永冠有限股东会决议，同意公司注册资本由9,000.00 万元增加至10,162.30万元，新增注册资本1,162.30万元由新股东永献投资、永 爱投资及杨上志等12名自然人以货币资金出资，其中：1,162.30万元计入注册 资本、其余2,324.60万元计入资本公积。2014年1月22日，上海永诚会计师事 务所有限公司就本次增资事项出具“永诚会验（2014）字第10109号”《验资报 告》。2017年4月28日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会鉴 ［2017］3015号”《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司注册资 本实收情况的复核报告》，对上述出资情况进行了复核。 （二）整体变更设立股份公司 2014年3月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会审 [2014]1749号”《审计报告》，截至审计基准日2014年1月31日，永冠有限经审 计的净资产为287,251,696.38元。2014年4月3日，天源资产评估有限公司出具 “天源评报字[2014]第0072号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年1 月31日，公司经评估的净资产为322,925,621.53元。 2014年4月10日，经永冠有限股东会决议，同意将永冠有限整体变更设立 为永冠股份，以有限公司截至2014年1月31日经审计净资产287,251,696.38元， 折合为股份公司的股份总额101,623,000股，每股面值为1元，股份公司股本总 额为人民币101,623,000元，净资产折股后超出股本总额的部分计入股份公司的 资本公积。 2014年4月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验 [2014]2019号”《验资报告》。经审验，截至2014年4月29日止，公司已收到全 体股东拥有的永冠有限截至2014年1月31日止经审计的净资产287,251,696.38 元，根据公司折股方案，将收到的净资产按2.826641:1的折股比例折合股份总数 101,623,000股，每股面值1元，超出折股部分的净资产计入公司资本公积。 2014年5月6日，永冠股份取得了上海市工商行政管理局换发的注册号为 310229000627718的《企业法人营业执照》。 股份公司设立时，永冠股份的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 吕新民 7,499.74 73.80 净资产折股 2 郭雪燕 1,500.26 14.76 净资产折股 3 永献投资 541.30 5.33 净资产折股 4 永爱投资 300.00 2.95 净资产折股 5 高金斌 57.00 0.56 净资产折股 6 杨上志 40.00 0.39 净资产折股 7 杨德波 30.00 0.30 净资产折股 8 杨红伟 30.00 0.30 净资产折股 9 刘忠建 30.00 0.30 净资产折股 10 丁建秋 26.00 0.26 净资产折股 11 崔志勇 20.00 0.20 净资产折股 12 裴玉环 20.00 0.20 净资产折股 13 杨显金 20.00 0.20 净资产折股 14 蒋勇 18.00 0.18 净资产折股 15 洪东霞 18.00 0.18 净资产折股 16 陈庆 12.00 0.12 净资产折股 合计 10,162.30 100.00 - （三）股份公司设立以后的股权结构变化情况 2014年5月23日，经永冠股份2014年第一次临时股东大会决议，通过《关 于公司增资扩股的议案》，同意连冠投资对公司增资1,003.50万元，增资价格为 3.00元/股，其中334.50万元作为股本，溢价部分669.00万元进入资本公积。2017 年4月27日，上海海峡会计师事务所有限公司就此次增资出具“沪海峡验字 （2017）第21017号”《验资报告》。2017年4月28日，中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）出具“中汇会鉴[2017]3015号”《关于上海永冠众诚新材料科技（集 团）股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》，对上述出资情况进行了复核。 2014年8月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系 统函［2014］1276号《关于同意上海永冠胶粘制品股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的函》。2014年9月15日，公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：永冠股份，证券代码：831135，转让方 式：协议转让。 2015年6月23日，经永冠股份股东大会决议，同意公司名称由上海永冠胶 粘制品股份有限公司改为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司。 2016年8月16日及2016年8月29日，发行人分别召开2016年第一次临 时股东大会及2016年第二次临时股东大会，同意发行人定向发行数量不超过 13,580,248股（含13,580,248股）股票，发行价格为人民币8.10元/股，由海通 兴泰、复星惟实、祥禾涌安、吕新民以货币资金合计110,000,008.80元认购。本 次变更完成后，公司股本变更为118,548,248.00元。 2016年9月3日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就该次增资出具“中 汇会验[2016]4140号”《验资报告》。2016年10月25日，全国中小企业股份转 让系统有限责任公司出具了“股转系统函[2016]7383号”《关于上海永冠众诚新 材料科技（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认永冠股份本次发 行股票13,580,248股。2016年11月8日，中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司出具107000004372号股份登记确认书，确认公司已完成新增股份登记。 2016年12月2日，经永冠股份2016年第四次临时股东大会决议，同意发 行人定向发行数量不超过6,818,182股（含6,818,182股）股票，发行价格为人民 币11.00元/股，根据最终的股票认购结果，发行人本次共向复星惟实、祥禾涌安、 涌创铧兴、尚势骋、犇淼投资5名投资者发行6,395,455股公司股票，募集资金 总额为70,350,005.00元，其中：6,395,455.00元计入注册资本，63,954,550.00元 计入资本公积。本次变更完成后，公司股本变更为124,943,703.00元。 2016年12月13日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就此次发行出具 “中汇会验[2016]4749号”《验资报告》。2016年12月29日，全国中小企业股 份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函[2016]9620号”《关于上海永冠众 诚新材料科技（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认永冠股份本 次发行股票6,395,455股。2017年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司出具107000006041号股份登记确认书，确认公司已完成新增股份登 记。 公司于2017年6月16日向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行A 股并上市的申请，并于2017年6月30日领取了《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（第171175号）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 的相关规定，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票于 2017年7月3日起在全国中小企业股份转让系统暂停交易。 2018年12月20日及2019年1月7日，公司分别召开第二届董事会第十五 次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》及《关于申 请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。2019年1月16日，全国中 小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海永冠众诚新材料科技（集 团）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统 函[2019]178号），同意公司股票自2019年1月18日起终止在全国中小企业股份 转让系统挂牌。 （四）公司首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监许可[2019]197号文核准，2019年3月，永冠新材在上交 所首次公开发行人民币普通股股票4,164.79万股。此次发行完成后，永冠新材总 股本增加至16,659.16万股。2019年3月26日，永冠新材股票在上海证券交易 所挂牌上市。 （五）发行人上市以来股本结构变化情况 经核查，发行人上市以来股本结构未发生变化。 （六）发行人股本结构 截至2020年9月30日，公司股本总额为16,659.16万股，股本结构如下： 股份类型 数量（万股） 比例（%） 有限售条件股份 10,582.19 63.52 无限售条件流通股份 6,076.97 36.48 股份总数 16,659.16 100.00 三、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务 公司的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括 布基胶带、美纹纸胶带、OPP胶带、PVC胶带、清洁胶带、牛皮纸胶带及铝箔 胶带等。公司胶带产品属于消费品，下游广泛应用于民用、工业用、医用等各个 领域，适用于日用DIY、建筑装饰、物流包装、文具、汽车制造及美容、电子电 器、船舶、高铁等场景。 经过多年的技术沉淀和客户积累，公司产品目前包含布基、纸基、膜基三大 品类，销售市场覆盖国内、欧洲、美国、日本、中东、东南亚、印度等多个国家 地区。公司现已发展成为国内为数不多的具备丰富产品种类、全产业链供应能力 的综合性胶带企业，并获得包括3M、日东电工等国际知名客户的信赖。 公司自成立以来，主营业务未发生变更。 （二）公司行业竞争格局和主要竞争对手 胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较 大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、产业集中度低、 经营两极分化趋势明显。胶粘剂和胶粘带行业目前具有规模化生产能力的企业不 多，大部分系从规模生产厂家购买母卷，经过简单的裁切和包装对外出售的裁切 商。多数企业产品单一，技术含量不高，市场竞争较为激烈。 胶粘带制品全球行业龙头包括美国3M、Tesa（德莎）、NittoDenko（日东 电工）、德国汉高、日本Lintec（琳得科）等，美国3M等国际胶带制造企业历 史悠久，技术实力雄厚，品牌优势明显，基本垄断了适用于电子、汽车等行业的 中高端胶带市场，引领着整个行业的发展方向。国内厂商凭借成本优势，快速发 展壮大，占领了大部分中低端市场。总体而言，胶粘带行业呈现出中高端市场产 品主要被国际领先企业占领，中低端市场竞争激烈的竞争格局。少数国内领先企 业虽然在某些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但是国内企业由于 品牌效应和技术上的差距，整体竞争力仍然相对较弱。 目前国内市场大致可以分为三个层次的竞争格局： 首先是用于特殊用途，符合特定质量和环保要求，具有特定物理和化学特性 的高附加值胶带产品市场，如汽车、电子电器制造中使用的线束胶带、医用胶带 等。该类市场主要被欧美大型知名胶带企业占据，主要包括3M、Tesa、日东电 工等。国内部分企业在个别胶带产品上已经可以和国外企业进行竞争，但总体而 言还存在较大差距。 第二个层次的市场主要竞争者为有一定生产能力，达到一定技术水平，拥有 自主品牌的胶带生产企业。该类企业生产的胶粘带产品质量稳定，被市场广泛认 可，也有一些企业取得国际知名企业的认可，成为其产品的代工或贴牌厂商。公 司目前正处于该层次市场。 第三个层次的市场为低端产品竞争市场，主要企业是小型生产企业和下游裁 切商，生产的胶带产品同质化程度高，技术含量较低。 目前，国内胶粘带制造企业数量较多、较分散；中低端产品占比大，中高端 产品较少，国内优势企业正逐步开展进口替代产品的制造。随着中低端市场的饱 和，行业竞争从原来价格竞争向技术和品牌竞争转变，国内胶粘带厂商愈发重视 产品的研发创新和为客户提供定制化综合解决方案的能力。在我国产业结构调整 和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和升级也将提速，能够持续研发新 技术新产品、具有工艺先进性和较强的生产成本控制能力的企业将会成为行业龙 头，技术实力弱的中小厂商将面临被市场淘汰的危机。 发行人国内主要竞争对手情况如下： 序号 企业名称 企业基本情况 与公司主要竞 争产品 1 江阴邦特科技有 限公司 江阴邦特科技有限公司成立于2005年，专业致 力于中央空调、工业绝热、冰箱和家用空调专 用铝箔胶带、特种胶粘带和各种贴面材料的研 发和生产。 布基胶带、铝箔 胶带 2 上海晶华新材料 科技股份有限公 司 上海晶华新材料科技股份有限公司成立于 2006年，从事各类胶粘材料、胶黏剂材料以及 石墨膜的研发、生产及销售。晶华新材主要产 品为美纹纸胶带、电子胶带、布基胶带等。 布基胶带、美纹 纸胶带 3 中山杰联胶粘制 品有限公司 中山杰联胶粘制品有限公司位于广东省中山 市，专业生产胶粘制品，产品包括常温、中高 温用途的汽车喷漆美纹纸胶带，电子行业和金 属等各行业喷涂遮盖美纹纸胶带。 美纹纸胶带 4 永乐胶带有限公 司 永乐胶带有限公司已经有30多年历史，1985年 成立公司，主要产品为PVC胶带。 PVC胶带 5 炎洲股份有限公 司 炎洲股份有限公司是以各类胶带、薄膜类产品 为主业的台湾上市公司。公司设立于1978年， 并在2009年收购万洲化学股份有限公司（原 名：亚洲化学股份有限公司）。万洲化学为全 球知名的PVC生产企业及OPP包装胶带企业。 PVC胶带、OPP 胶带 6 福建友谊胶粘 带集团有限公司 位于福建省福清市，现已发展成集研发、生产、 销售为一体的现代化、专业化、规模化胶粘带 企业，主要生产BOPP封箱胶带、美纹纸胶带、 和纸胶带、牛皮纸胶带、海绵胶带及其它专用 胶带等胶粘带。 美纹纸胶带、 OPP胶带 发行人主要国外竞争对手如下： 序号 企业名称 企业基本情况 与公司主要竞 争产品 1 Intertape Polymer Group Inc. Intertape Polymer Group Inc.于1981年在美国成 立，是开发、制造和销售工业和零售用的各类 纸质和薄膜基压敏胶带和水活性胶带、聚乙烯 和特制的聚烯烃薄膜、无纺布涂层面料和补充 包装系统的供应商。 布基胶带、纸基 胶带 2 意大利PPM 意大利PPM成立于1993年，是一家总部位于意 大利贝加莫的全球领先的胶带制造商。意大利 PPM主要产品包括美纹纸胶带、布基胶带和双 面胶等，广泛应用于建筑、油漆整修、汽车售 后和包装等领域。 纸基胶带 3 Tesa Tesa（德莎）为工业、专业工匠以及终端消费 者提供自粘胶带产品和系统解决方案，是世界 级的胶带制造商之一。 布基胶带、纸基 胶带 4 积水化学工业株 式会社 积水化学工业株式会社成立于1947年，从1949 年开始研制生产塑料胶带。积水化学集团生产 的胶带、薄膜等材料面向于电子、车辆运输、 基础设施、生命科学等各领域。 布基胶带、纸基 胶带、膜基胶带 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，公司股本结构如下： 股份类型 数量（万股） 比例（%） 有限售条件股份 10,582.19 63.52 无限售条件流通股份 6,076.97 36.48 股份总数 16,659.16 100.00 截至2020年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（万股） 持股比例（%） 1 吕新民 境内自然人 7,799.38 46.82 2 郭雪燕 境内自然人 1,500.36 9.01 3 永献投资 合伙企业 559.30 3.36 4 祥禾涌安 合伙企业 359.82 2.16 5 连冠投资 合伙企业 334.40 2.01 6 永爱投资 合伙企业 300.00 1.80 7 复星惟实 合伙企业 264.47 1.59 8 舒志兵 境内自然人 131.88 0.79 9 张爽姿 境内自然人 92.38 0.55 10 涌创铧兴 合伙企业 80.91 0.49 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：52,000.00万元（520.00万张、52.00万手） 2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售427,631手，占本次发 行总量的82.24%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币52,000.00万元 6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分由主承销商包 销。 7、配售结果：根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向原无限售条件 股东优先配售的永冠转债总计为100,133手，即10,013.3万元，占本次发行总量 的19.26%。发行人原有限售条件股东有效认购数量为327,498手，即32,749.8 万元。最终向原有限售条件股东优先配售的永冠转债总计为327,498手，即 32,749.8万元，占本次发行总量的62.98%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序 号 持有人名称 持有数量（万元） 持有转债比例（%） 1 吕新民 24,341.80 46.81 2 郭雪燕 4,682.60 9.01 3 永献（上海）投资管理中心（有限合伙） 1,745.50 3.36 4 连冠（上海）投资管理中心（有限合伙） 1,043.60 2.01 5 永爱（上海）投资管理中心（有限合伙） 936.30 1.80 序 号 持有人名称 持有数量（万元） 持有转债比例（%） 6 舒志兵 225.80 0.43 7 项小兰 209.80 0.40 8 李卜娜 206.00 0.40 9 蔡细蜜 164.40 0.32 10 曹大伟 140.50 0.27 9、发行费用总额及项目 序号 项目 不含税金额（万元） 1 承销及保荐费用 600.00 2 会计师费用 75.47 3 律师费用 70.75 4 资产评估费用 16.98 5 资信评级费用 23.58 6 信息披露及发行手续费等费用 29.98 合计 816.77 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为52,000.00万元（52.00万手）。原有限售条 件股东优先配售327,498手，占本次发行总量的62.98%；原无限售条件股东优先 配售100,133手，占本次发行总量的19.26%；网上社会公众投资者实际认购91,440 手，即9,144.00万元，占本次发行总量的17.85%；主承销商包销本次可转换公 司债券的数量为929手，占本次发行总量的0.18%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构 暨主承销商于2020年12月14日汇入永冠新材指定募集资金专项存储账户。中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具《验证报告》（中汇会验 [2020]6489号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行方案于2020年3月4日经公司第二届董事会第 三十次会议审议通过。本次可转换公司债券发行方案于2020年3月20日经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已获得中国证监会核准 （证监许可〔2020〕2506号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司 债券。 3、发行规模：人民币52,000.00万元。 4、发行数量：520.00万张（52.00万手）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 52,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为51,183.23万元。 7、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化 一期生产项目 37,693.68 25,000.00 2 江西永冠智能制造产业升级一期技改项目 13,121.03 12,000.00 3 线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设 项目 10,297.45 5,000.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 71,112.16 52,000.00 二、本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该 可转债及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债 券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数）。 3、债券期限 根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目 的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务 等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三 年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换 公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月14日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月14日）起至可转债到期日（2026 年12月7日）止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.79元/股，不低于募集说明书 公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公 司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上 海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面 面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利 息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购不足5.20亿元的余额由主承销商包销，包销基数为5.20亿元。 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年12 月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司全体股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2020年12月7 日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.121元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为 一个申购单位，即每股配售0.003121手可转债。原股东可根据自身情况自行决定 实际认购的可转债数量。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化 一期生产项目 37,693.68 25,000.00 2 江西永冠智能制造产业升级一期技改项目 13,121.03 12,000.00 3 线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设 项目 10,297.45 5,000.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 71,112.16 52,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，在不 改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市 场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募 集资金到位之后予以全额置换。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地使用 权、房屋建筑物、机器设备等，根据天源资产评估有限公司出具的《上海永冠众 诚新材料科技（集团）股份有限公司拟公开发行可转换公司债券涉及的抵押物市 场价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0212号），截至评估基准日2020 年3月31日，本次发行抵押资产评估值为55,117.88万元。本次发行可转债的抵 押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 本次发行的抵押资产具体情况如下： 单位：万元 单位名称 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 永冠新材 房屋建筑物 1,151.43 1,898.48 747.04 64.88 机器设备 2,797.47 3,200.74 403.26 14.42 无形资产-土地使用权 54.37 3,961.89 3,907.52 7,186.79 江西永冠 房屋建筑物 12,102.70 16,767.06 4,664.37 38.54 机器设备 23,826.73 26,734.29 2,907.56 12.20 无形资产-土地使用权 2,206.03 2,555.42 349.39 15.84 合计 42,138.73 55,117.88 12,979.15 30.80 本次资产抵押担保评估主要采取成本法和市场法进行评估，评估增值率为 30.80%，整体增值率处于较为合理的水平，符合资产评估准则的规定，能够公允 的反映截至评估基准日本次发行资产抵押物的市场价值。 18、募集资金存管 公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管 理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开 户事宜在发行前由公司董事会确定。 三、本次发行可转债信用评级情况 中证鹏元受托对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA–，债券信用评级为AA–，展望评级为稳定。在本次可转换公司债券存续期 内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 四、债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股 股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的 整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、公司报告期内的债券偿还情况 除本次发行的可转债之外，公司报告期内未发行其他债券。 二、资信评估机构对公司的资信评级情况 本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海永 冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，永冠新材主体信用等级为AA–，本次可转换公司债券信用等级为 AA–，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息约定偿付日止），中证鹏 元将每年至少进行一次跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地使用 权、房屋建筑物、机器设备等，根据天源资产评估有限公司出具的《上海永冠众 诚新材料科技（集团）股份有限公司拟公开发行可转换公司债券涉及的抵押物市 场价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0212号），截至评估基准日2020 年3月31日，本次发行抵押资产评估值为55,117.88万元。本次发行可转债的抵 押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 第八节 偿债措施 报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下： 财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率（倍） 1.50 2.75 2.31 2.43 速动比率（倍） 1.20 2.17 1.59 1.66 资产负债率（合并） 45.25% 26.52% 31.92% 32.19% 资产负债率（母公司） 33.05% 17.51% 19.08% 18.00% 永冠新材属于“C26化学原料和化学制品制造业”，晶华新材与公司均以胶 带为主要营业收入来源，具有较高的相似性。同时，胶粘剂生产企业回天新材、 高盟新材以及康达新材主要产品为胶粘剂，也有一定可比性，因此选择以上四家 作为可比公司。 报告期各期末，公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率、资产负债 率情况比较如下： 项目 证券简称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率 晶华新材 1.34 1.25 1.56 2.41 高盟新材 4.09 3.99 3.31 2.72 回天新材 1.77 1.62 2.43 4.12 康达新材 2.49 3.66 4.01 9.36 平均值 2.42 2.63 2.83 4.65 永冠新材 1.50 2.75 2.31 2.43 速动比率 晶华新材 0.92 0.88 1.10 1.82 高盟新材 3.72 3.61 2.99 2.31 回天新材 1.56 1.35 2.05 3.41 康达新材 2.21 3.29 3.57 8.65 平均值 2.10 2.28 2.43 4.05 永冠新材 1.20 2.17 1.59 1.66 合并资产负债 率（%） 晶华新材 44.93 45.34 38.96 32.35 高盟新材 13.07 12.72 14.22 15.89 回天新材 38.26 37.51 26.77 16.22 项目 证券简称 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 康达新材 25.51 16.33 15.31 7.35 平均值 30.44 27.98 23.82 17.95 永冠新材 45.25 26.52 31.92 32.19 数据来源：WIND 公司2017年末、2018年末的流动比率、速动比率均低于同行业可比上市公 司平均水平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系在此期间公 司为非上市公司，融资渠道有限导致。2017年度及2018年度，公司主要通过银 行借款进行短期融资，通过融资租赁进行长期融资，并通过应付票据与应付账款 等商业信用满足日常经营活动的采购需求。同行业可比公司均为上市公司，融资 渠道较多，较少采用债务融资的方式，负债水平与利息支出均较低。 公司2019年末公司流动比率、速动比率水平均较2018年末有较高幅度的提 升，资产负债率有较高幅度下降，主要系2019年3月公司首次公开发行股票募 集资金到账导致流动资产同比增幅较大，公司流动比率、速动比率同步上升，资 产负债率同步下降。随着公司自身生产经营的不断累积，公司的资产负债结构及 偿债能力将不断优化。公司2020年9月末公司流动比率、速动比率较2019年末 均有所下降，主要原因系公司2020年9月末流动负债中短期借款较2019年末有 所增加。 第九节 财务会计 一、财务报告审计意见情况 发行人聘请中汇会计师事务所对2017年度、2018年度及2019年度的财务 报告进行了审计，并由中汇会计师事务所分别出具“中汇会审[2018]0235号”、 “中汇会审[2019]0488号”以及“中汇会审[2020]2015号”标准无保留意见《审 计报告》。发行人2020年1-9月财务报告未经审计。 二、最近三年一期财务指标情况 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总额 270,005.08 185,777.56 131,747.07 112,893.37 负债总额 122,168.76 49,263.83 42,058.59 36,342.64 所有者权益 147,836.32 136,513.73 89,688.48 76,550.73 归属于母公司所有者权益 147,836.32 136,513.73 89,688.48 76,550.73 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 173,682.92 214,425.73 170,105.05 141,019.39 营业成本 143,307.86 177,752.11 140,213.07 117,399.60 营业利润 15,402.82 16,637.92 15,080.90 9,133.45 利润总额 15,491.13 16,648.09 15,124.44 9,539.28 归属于母公司所有者的净 利润 13,862.32 14,827.83 13,137.75 8,154.20 扣除非经常性损益后归属 10,895.36 14,751.10 14,383.08 7,248.07 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 于母公司所有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量 净额 15,977.48 20,069.74 17,241.45 13,375.06 投资活动产生的现金流量 净额 -39,618.76 -28,479.36 -11,340.09 -14,093.75 筹资活动产生的现金流量 净额 62,125.67 33,628.80 -2,912.21 1,508.50 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -145.93 -22.98 235.20 -430.77 现金及现金等价物净增加 额 38,338.45 25,196.19 3,224.35 359.03 （二）主要财务指标 财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率（倍） 1.50 2.75 2.31 2.43 速动比率（倍） 1.20 2.17 1.59 1.66 资产负债率（合并） 45.25% 26.52% 31.92% 32.19% 资产负债率（母公司） 33.05% 17.51% 19.08% 18.00% 财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 应收账款周转率（次/年） 5.38 6.71 6.55 7.22 存货周转率（次/年） 4.90 6.85 6.17 5.84 每股经营活动产生的现 金净流量（元） 0.96 1.20 1.38 1.07 每股净现金流量（元） 2.30 1.51 0.26 0.03 每股净资产（元） 8.87 8.19 7.18 6.13 （三）报告期非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 非流动性资产处置损益 -42.88 -58.10 5.82 -54.57 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 计入当期损益的政府补助（与 公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） 1,973.87 1,445.25 1,147.26 1,141.32 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有以 公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、以公允价 值计量且其变动计入当期损益 的金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置以公允价值 计量且其变动计入当期损益的 金融资产、以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负 债和可供出售金融资产取得的 投资收益 - - -2,560.82 92.99 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 1,795.47 -1,092.23 - - 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 - - 25.29 3.30 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -262.19 -204.83 5.61 -57.19 非经常性损益总额 3,464.27 90.09 -1,376.83 1,125.84 减：非经常性损益的所得税影 响数（所得税影响额） 497.31 13.37 -131.49 219.72 少数股东损益 - - - - 归属于母公司股东的非经常性 损益净额 2,966.96 76.72 -1,245.33 906.12 （四）最近三年一期的净资产收益率和每股收益 财务指标 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 2020年1-9月 9.72 0.83 0.83 2019年度 12.14 0.95 0.95 2018年度 15.81 1.05 1.05 2017年度 11.25 0.65 0.65 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 2020年1-9月 7.64 0.65 0.65 2019年度 12.08 0.94 0.94 2018年度 17.30 1.15 1.15 2017年度 10.00 0.58 0.58 三、财务信息查阅 本公司已在《上海证券报》上刊登公司近三年的年度报告，投资者可以在上 述报纸及上海证券交易所网站查阅本公司详细的财务资料。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.79元/股计算（不考虑发 行费用），则公司股东权益增加约5.20亿元，总股本增加约2,501.20万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起 做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构有关情况 公司名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 保荐代表人：程梦思、杨伟朝 项目协办人：刘奎波 项目组成员：陆晓航、过嘉欣 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔 电话：021-2037-0631 传真：021-3856-5707 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构兴业证券股份有限公司认为：永冠新材本次公开发行可转换公司债 券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，永冠转债具备在 上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐永冠转债在上海证 券交易所上市交易。 （本页无正文，为《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可 转换公司债券上市公告书》之签章页） 发行人：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可 转换公司债券上市公告书》之签章页） 保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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