仙乐健康:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:仙乐健康:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股票简称：仙乐健康 股票代码： 300791 仙乐健康科技股份有限公司 Sirio Pharma Co., Ltd. （住所： 广东省汕头市泰山路 83 号 ） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 二〇二 一 年 一 月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相 应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发 行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 请投资者关注以下重大事项 提示 ，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 重大事项提示 一、公司本次向不特定对象发行可转债的信用评级为AA- 公司聘请 中证鹏元 为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为 “AA - ” ， 该级别反映了本次发行的可转债 安全性很高， 违约 风险很低 ； 中证鹏元 评定本公 司主体信用评级为 “AA - ” ，该级别反映了 公司 偿还债务的能力 很 强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险 很 低 。本次发行的可转债上市后， 中证鹏元 将进行跟 踪评级。 二、公司本次向不特定对象发行可转债无需提供担保 根据 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司 本次 发行的 可转换公司债券 无需提供担保。 三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券 可转债 二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、 赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响， 需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会 有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识 到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 便作出正确的投资决策。 投资本次发行的可转债还应注意： 1 、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有 人会议规则。 2 、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，本公司董事会是否 提议修正转股价格以及该等提议 是 否被股东大会批准存在不确定性。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 1 、 《公司章程》的规定 公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下： （ 1 ） 公司现行利润分配政策 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回 报，兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正 常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配。除本章程另有 约定外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 公司具备现金分红条 件的，优先采用现金方式进行利润分配。 （ 2 ） 利润分配的条件和比例 公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正 常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利 润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润 达到或超过股本的 30% 时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实 施，也可以结合现金分红同时实施。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序， 提出差 异化的现金分红政策： 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （ 3 ） 利润分配政策制定和修改的决策程序和机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策需 经全体董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分 配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司 应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2 、 《未来三年（ 2020 - 2022 年）股东回报规划》的规定 在 符合 《公司章程》对利润分配 规定基础上， 公司在《未来三年（ 2020 - 2022 年）股东回报规划》中对利润分配政策的主要规定如下： 在满足《仙乐健康科技股份有限公司章程》规定的前提下，公司原则上每年 进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之四十五。在有条件的情况下，公司董事 会可以根据资金 状况，提议进行中期现金分红。 （二）本公司最近三年的现金分红情况 公司于 2 019 年 9 月 上市 。自上市以来，公司利润分配情况如下： 单位：万元 分红 实施 年度 分红所属年度 分红方案 现金分红金额 （含税） 2020 年 2019 年度 每 10 股转增 5 股派 3.00 元（含税） 2 ,4 00.00 最近三年具体分红实施情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额(含税） 归属于上市公司普通 股股东的净利润 现金分红金额占比 2019年度 2,400.00 14,252.53 16.84% 2018年度 - 20,322.53 - 2017年度 - 10,429.99 - 公司于 2019 年 9 月 发行 上市，上市以来的利润分配符合《公司章程》要求。 公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环 境、实际经营情况和股东意愿，不断完善股利分配政策，细化相关制度，建立持 续、稳定、科学的股东回报机制，切实提升对全体股东的回报。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并 特别注意以下风险 （一）产品质量管理风险 营养健康食品产品种类繁多，产品更新速度越来越快，这对产品质量管理 工作 提出挑战。如公司在原料采购、产品生产、存储或运输环节出现质量控制 疏漏，将有可能产生产品质量安全风险甚至食品安全事故，这会影响公司信誉 和产品销售，进而影响公司业绩。 （二）国内行业政策变化风险 我国正处于法制化建设的关键时期，营养健康食品行业主要受《食品安全 法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《保健食品备案工作指南（试 行）》、《食品安全国家标准 - 保健食品》等法律、法规和行业规范性文件监管。 近年来，国家正推进相关法律法规的修订。如果在这些法律法规修订后，公司 未能及时调整企业发展战略和内部管理制度， 并及时、准确和有效的执行，公 司将面临一定的经营风险。 （三）市场竞争风险 近十几年我国营养健康食品行业增长较快，进入行业的企业数量增长迅速， 行业竞争激烈。同行业企业不断加大市场开拓力度，推进新产品研发和市场整 合，对公司业务的发展形成挑战。如公司在业务开拓、供应链管理、研发等方 面投入方向错误或效率降低，则将影响公司现存优势，进而造成客户更换供应 商，影响公司的业绩。 （四）原材料价格变动风险 公司产品的原材料成本占生产成本比重较大。虽然公司制定了完善的采购 管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了稳定的合作关 系，但如果未 来原材料价格出现大幅波动，公司通过协议或谈判未能及时将成本变动传递至 下游，这会对公司经营产生一定的不利影响。 （五）本次募集资金投资项目的风险 1 、 募集资金投资项目实施风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论 证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实 施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。 但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面 出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预 期， 进而对公司经营发展产生不利影响。 2 、募集资金投资项目产品市场开拓和效益实现的风险 本次募集资金投资项目主要投向 营养健康 食品扩产 、 研发以及信息化建设等 项目。 未来 募集资金投资项目 产能的消化对 公司的 市场开拓能力、客户维护能力 提出了 较 高的要求。若公司不能有效 维护并开拓 产品市场，可能会导致产能过剩 的情况，从而 对募集资金投资项目的产能消化及效益实现 产生不利影响。 3 、折旧及摊销费增加影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目在达产后每年预计新增折旧及摊销费用较公司目前 有 比较大的 增幅。由于设备 调试、工艺验证 、市场 开发等因素，可能会使募集资 金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项 目建成投产后的一段时间内其新增的折旧及摊销费用将在一定程度上影响公司 的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧及摊销费用增加而影响公司盈利能 力的风险。 4 、募投项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及 业务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目达产后，公 司新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增 产能的消化需要依托于公司产品未来的 竞争力、公司的销售拓展能力以及下游 行业的发展情况等，公司未来募投项目新增产能消化具有一定的不确定性。如 果未来相关政策、市场需求、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场 增长情况不及预期，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化的风 险。 5 、生产经营资质、许可的审批风险 发行人扩产项目已取得了当前阶段实施所需的全部资质或许可；但发行人 尚需在扩产项目建成并投产前 / 接受新增受托生产保健食品前依法办理《食品生 产许可证》的变更手续。如果发行人未能依法办理《食品生产许可证》的变更， 将影响募投项目的生产或实施。 （六）与本期可转债相关的风险 1 、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，对未转股部分每年付息，到期后一次性 偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。 2 、信用评级变化风险 本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA - 。在本次发行的可转债存续期 间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低 本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。 3 、可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为公司 A 股股票，取 决于本次发行确定的 转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的 可转债到期不能转为公司 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司 也将承担到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转 股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公 司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股 价格 85% 的情况，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通 过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的 风险。 5 、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄 公司的每股收益和净资产收益率。 6 、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券 特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条 款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的 投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动， 从而可能使投资者遭受损失。 7 、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险， 以避免和减少损失。 8 、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券 交易所上市交易。 由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的 审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上 市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人 能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易 而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价 格足额出售的 流动性风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素” 等有关章节。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 1 一、公司本次向不特定对象发行可转债的信用评级为 AA - ···················· 1 二、公司本次向不特定对象发行可转债无需提供担保 ·························· 1 三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券 ·············· 1 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ································ ······ 1 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险 ································ ································ ······················· 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 9 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 13 一、常用词语释义 ································ ································ ······ 13 二、专业术语释义 ································ ································ ······ 14 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 18 一、本次发行基本情况 ································ ································ 18 二、本次发行的相关机构 ································ ····························· 30 三、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ································ ····· 32 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 33 一、产品质量管理风险 ································ ································ 33 二、国内行业政策变化风险 ································ ·························· 33 三、市场竞争风险 ································ ································ ······ 33 四、原材料价格变动风险 ································ ····························· 33 五、本次募集资金投资项目的风险 ································ ················· 34 六、贸易政策风险 ································ ································ ······ 35 七、汇率波动风险 ································ ································ ······ 35 八、新冠疫情风险 ································ ································ ······ 35 九、商誉减值的风险 ································ ································ ··· 35 十、实际控制人控制的风险 ································ ·························· 36 十一、与本期可转债相关的风险 ································ ···················· 36 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 39 一、发行人基本情况介绍 ································ ····························· 39 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ······················ 40 三、控股股东和实际控制人基本情况 ································ ·············· 42 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管 理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ································ ··········· 44 五、董事、监事和高级管理人员 ································ ···················· 55 六、公司所处行业的基本情况 ································ ······················· 60 七、发行人的主营业务情况 ································ ·························· 73 八、研发投入情况 ································ ································ ······ 83 九、主要固定资产及无形资产 ································ ······················· 86 十、行业相关许可和认证情况 ································ ······················· 95 十一、公司拥有的特许经营权的情况 ································ ·············· 98 十二、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ································ ·· 98 十三、公司境外资产情况 ································ ····························· 98 十四、报告期内公司分红情况 ································ ······················· 98 十五、公司债券发行和 偿债能力情况 ································ ············ 102 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ..................... 103 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被处罚 情况 ································ ································ ····························· 103 二、资金占用及担 保情况 ································ ··························· 103 三、发行人同业竞争情况 ································ ··························· 103 四、关联方及关联关系 ································ ······························ 104 五、关联交易 ································ ································ ··········· 106 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 111 一、公司最近三年一期财务报告审计情况 ································ ······· 111 二、最近三年一期的财务报表 ································ ······················ 111 三、报告期内合并报表范围及其变化情况 ································ ······· 116 四、最近三年一期的主要财务指标 ································ ················ 116 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析 ····················· 119 六、财务状况分析 ································ ································ ···· 128 七、经营成果分析 ································ ································ ···· 154 八、现金流量分析 ································ ································ ···· 164 九、资本性支出分析 ································ ································ · 168 十、技术创新分析 ································ ································ ···· 169 十一、关于填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响分析及应 对措施 ································ ································ ·························· 172 十二、本次发行对公司的影响 ································ ····················· 178 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 179 一、本次募集资金使用计划 ································ ························ 179 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ································ ········· 179 三、本次发行募集资金投资项目介绍 ································ ············ 181 四、本次募集资金运用对公司的影响 ································ ············ 219 五、公司资产负债结构、现金流状况、行业特征及业务模式 ·············· 220 六、本次募投项目产能消化措施 ································ ·················· 222 七、本次发行规模符合《再融资业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）的 规定 ································ ································ ····························· 224 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 225 一、最近五年内募集资金的基本情况 ································ ············ 225 二、前次募集资金情况 ································ ······························ 225 三、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论 ····························· 231 第九节 声明 ................................ ................................ ................................ ............. 232 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ····························· 232 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ································ ········· 233 三、保 荐人（主承销商）声明 ································ ····················· 234 四、发行人律师声明 ································ ································ · 236 五、审计机构声明 ································ ································ ···· 237 六、资信评级机构声明 ································ ······························ 238 七、发行人董事会声明 ································ ······························ 239 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 242 附录一：发行人及其下属公司拥有的商标 ................................ ........................... 243 一、公司及其下属公司拥有的境内商标 ································ ········· 243 二、发行人及其下属公司（除 AYANDA 外）拥有的境外注册商标 ······ 280 三、发行人下属公司 AYANDA 拥有的境外注册商标 ························ 284 附录二：截至本募集说明书签署日，公司及其下属公司的国产保健食品注册证 书、国产保健食品备案凭证 ................................ ................................ ................... 286 一、尚在有效期内的国产保健食品注册证书 ································ ··· 286 二、申请再注册但证书仍持续有效的国产保健食品注册证书 ·············· 289 三、国产保健食品备案凭证 ································ ························ 290 第 一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义 仙乐健康、本公司、公 司、发行人、股份公司 指 仙乐健康科技股份有限公司 股东大会 指 仙乐健康科技股份有限公司股东大会 董事会 指 仙乐健康科技股份有限公司董事会 监事会 指 仙乐健康科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司公司章程》 《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 本募集说明书 指 《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》 仙乐有限 指 广东仙乐制药有限公司，是仙乐健康前身 广东光辉 指 广东光辉投资有限公司，是公司控股股东 正诺投资 指 汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙），是公司股东 安徽仙乐 指 仙乐健康科技（安徽）有限公司，是公司的全资子公司 上海仙乐 指 仙乐生物科技（上海）有限公司，是公司 的全资子公司 美国仙乐 指 Sirio Nutrition Co., Ltd. （中文名称为 Sirio 营养品有限公司）， 是公司的全资子公司 仙乐控股 指 仙乐控股有限公司，系发行人全资子公司 仙乐国际 指 仙乐国际有限公司，仙乐控股全资子公司，系发行人全资下 属公司 仙乐欧洲 指 Sirio Europe Verwaltungs GmbH，仙乐控股全资子公司，系 发行人全资下属公司 仙乐欧洲有限合伙 指 Sirio Europe GmbH & Co. KG，仙乐控股为唯一有限合伙人， 持有100%合伙权益；仙乐欧洲为唯一普通合伙人，持有0% 合伙权益 Ayanda有限 指 Ayanda Verwaltungs GmbH，仙乐欧洲有限合伙持有100% 股权，系发行人全资下属公司 Ayanda 指 Ayanda GmbH，曾用名Ayanda GmbH & Co. KG，仙乐欧洲 有限合伙持有94.90%股权；Ayanda有限持有5.10%股权， 系发行人全资下属公司 广东仟佰 指 广东仟佰大健康产业有限公司，系发行人全资子公司 维乐维 指 维乐维健康产业有限公司，系发行人全资子公司 仙乐易简 指 广州仙乐易简 健康产业投资合伙企业（有限合伙），是公司 的控股子公司 瑞驰包装 指 广东瑞驰包装有限公司，是公司的关联方 保荐机构/主承销商/保 荐人 指 招商证券股份有限公司 华兴、华兴会计师、发 行人会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东信达律师事务所 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期/最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、专业术语释义 国家卫生计生委 指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，现中华人民 共和国国家卫生健康委员会 国家食品药品监督管理 总局 指 原国家食品药品监督管理总局，主要负责食品（含食品添加 剂、保健食品）安全、药品（含中药、民族药）、医疗器械、 化妆品的行业监督管理。现国家市场监督管理总局 营养健康食品 指 包括保健食品、营养功能食品，特殊膳食食品和营养强化食 品。 保健食品 指 声称并具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的 的食品。即适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以 治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢 性危害的食品。包括功能性保健食品和营养素补充剂。 功能性保健食品 指 可以声称以下27种功能的保健食品：1、增强免疫力；2、辅 助降血脂；3、辅助降血糖；4、抗氧化；5、辅助改善记忆； 6、缓解视疲劳；7、促进排铅；8、清咽；9、辅助降血压； 10、改善睡眠；11、促进泌乳；12、缓解体力疲劳；13、提 高缺氧耐受力；14、对辐射危害有辅助保护功能；15、减肥； 16、改善生长发育；17、增加骨密度；18、改善营养性贫血； 19、对化学性肝损伤的辅助保护作用；20、祛痤疮；21、祛 黄褐斑；22、改善皮肤水份；23、改善皮肤油份；24、调节 肠道菌群；25、促进消化；26、通便；27、对胃粘膜损伤有 辅助保护功能。 营养素补充剂 指 以补充维生素、矿物质而不以提供能量为目的的产品，其作 用是补充膳食供给的不足，预防营养缺乏和降低发生某些慢 性退行性疾病的危险性。 特殊膳食食品 指 为满足特殊的身体或生理状况和（或）满足疾病、紊乱等状 态下的特殊膳食需求，专门加工或配方的食品。这类食品的 营养素和（或）其他营养成分的含量与可类比的普通食品有 显著不同。 营养强化食品 指 通过添加天然或人工合成的营养素和其他营养成分，以增加 营养成分（价值）的食品。 膳食营养补充剂 指 以维生素、矿物质及动植物提取物等营养物质为主要原料， 通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高 机体健康水平和降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊剂 等浓缩形态存在。 食品 指 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品 又是药品的物品，但是不包括以治疗为目的的物品。 FDA 指 Food and Drug Administration ， 美国食品药物管理局，由美国 国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法 机关。 Nutrition Business Journal 指 《营养商务杂志》，为全球营养健康食品领域专业从事战略 营销和竞争分析的机构对营养健康食品行业现有数据进行完 整编纂及评估出具的权威杂志。该杂志每隔两年出版一次， 其对全球营养健康食品工业概述的研究报告对每个国家/地 区的市场规模及增长进行评估。 辉瑞制药 指 辉瑞制药有限公司（Pfizer Inc.，NYSE：PFE），目前总部位 于美国，为全球最大以研发为基础的生物制药公司之一。 葛兰素史克 指 葛兰素史克公司（GlaxoSmithKline Plc，股票代码：GSK.N）, 总部位于英国的美国上市公司，为全球领先的药品及保健品 巨头。 Pfizer Consumer Healthcare 指 辉瑞制药的全资子公司，注册地位于英国。自2016年1月 13日，广东千林成为其全资子公司。原名Pfizer Consumer Healthcare Limited，于2019年5月24日更名为Pfizer Consumer Healthcare。2019年8月，葛兰素史克与辉瑞制药 将各自的消费者保健业务合并成一家合资企业，Pfizer Consumer Healthcare相关消费者保健业务也将转移至新的合 资企业。 安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司（600298），成立于1986年，是从事 酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术 企业。 江苏艾兰得 指 江苏艾兰得营养品有限公司，成立于2010年4月，位于江苏 省靖江市，从事健康营养健康食品的研发、生产与销售。先 后收购了美国膳食补充剂合同生产商IVC、美国粉剂营养品 制造商ADAM、荷兰健康草本调理品牌BLOEM、爱尔兰 Perrigo在美国的营养品业务。 威海百合 指 威海百合生物技术股份有限公司，成立于1996年，是一家以 研发海洋生物和专业生产膳食营养补充剂的股份制企业，可 生产软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、颗粒剂、丸剂、功能饮 品等剂型。旗下拥有自主营养健康食品品牌“百合康”。 Pharmavite 指 Pharmavite LLC，成立于1971年，是美国最大的膳食补充剂 合同生产商之一。Pharmavite从事膳食补充剂的研发、生产、 包装、供应业务。Pharmavite旗下自主品牌有Nature Made、 megaFood、INNATE、SOYJOY。 汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司（300146）主要从事膳食营养补充剂 的研发、生产和销售。2010年，汤臣倍健在深圳证券交易所 创业板发行上市。公司生产的主要产品包括蛋白质粉、多种 维生素系列、牛初乳钙片、骨胶原高钙片、红葡萄籽片、小 麦胚芽油软胶囊、深海鱼油软胶囊等。 新诺威 指 石药集团新诺威制药股份有限公司（300765）是石药集团全 资子公司，国家高新技术企业，成立于2006年4月，位于河 北省石家庄市。公司的主营业务为功能食品的研发、生产与 销售。公司目前生产的功能食品主要为维生素类保健食品和 咖啡因类食品添加剂。 NBTY 指 NBTY公司前身为创建于1971年的自然之宝公司（Nature's Bounty Inc.），于1990年5月正式更名为NBTY Inc.。总部 设在美国纽约。发展至今，NBTY已经成为一家国际领先的 营养素补充剂研发、生产及销售的综合性公司。 康宝莱 指 Herbalife International Luxembourg S.A.R.L.，Herbalife Nutrition Ltd.旗下公司。Herbalife Nutrition Ltd.成立于1980 年，纽约证券交易所上市公司（HLF）。产品涵盖体重管理、 营养补充和个人护理三大系列，目前在中国生产和销售的产 品是以蛋白混合饮料为主的体重控制产品以及各类营养保健 产品、个人护理产品共30多种。 HTC Group Ltd. 指 英国HTC集团有限公司，成立于1978年，从2005年开始进 入营养健康食品行业，逐渐发展成为英国知名的散装膳食营 养补充剂、维他命和矿物质产品提供商。 Now Foods 指 Now Health Group, Inc.，成立于1968年，总部位于美国伊利 诺伊州，为美国保健食品生产商之一。Now Foods是Now Health Group, Inc.的贸易名。 Takeda 指 Takeda Pharma A/S，Takeda Pharmaceutical Company Limited（TYO:4502、FSE:4502）旗下企业，Takeda Pharmaceutical Company Limited为日本一家超过200年历史的大型制药公 司，于全球70多个国家及地区开展业务。 GMP 指 中文含义是“生产质量管理规范”或“良好作业规范”、“优 良制造标准”。一套适用于制药、食品等行业的强制性标准， 要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、 质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一 套可操作的作业规范，帮助企业改善企业卫生环境，及时发 现生产过程中存在的问题，加以改善。 NPA-UL GMP认证 指 由美国天然产品协会（简称NPA）制定和颁布的GMP，该 标准覆盖了FDA（美国食品药品监督管理局）颁布的专门针 对膳食补充剂的GMP规范（21 CFR 111）以及高于FDA GMP 要求的内容和行业规范。2016年开始，NPA委托UL作为其 GMP认证的审核机构。 TGA’s GMP 指 澳大利亚药物管理局（TGA）制定和颁布的GMP。TGA’s GMP 不仅得到澳大利亚政府的认可，同时也得到英国、法国、德 国、加拿大、新加坡、荷兰等二十多个PIC/S成员国的认可， 该认证在全球范围内享有较高的声誉。 BRC认证 指 BRC是British Retail Consortium缩写，中文为英国零售商协 会。BRC颁布的《食品安全全球标准》为食品制造商提供了 一个框架，以协助他们从事安全食品的生产并管理产品质量， 从而满足客户的需要。在评估供应商的能力时，按照《食品 安全全球标准》的认证受到了世界各地许多零售商、食品服 务商和制造公司的广泛认可。 ISO9001质量管理体系 指 ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心 标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994 年提出的概念，是指“由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管 理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。ISO9001质量 管理体系旨在证明企业有能力稳定地提供满足顾客和适用的 法规要求的产品，增强客户满意度。 HACCP体系认证 指 HACCP全称Hazard Analysis and Critical Control Point（危害 分析与关键控制点），HACCP体系是预防性的食品安全控制 体系，建立和应用该体系可保证食品安全危害得到有效控制， 提高食品安全性。 CNAS实验室认可 指 中国合格评定国家认可委员会（CNAS），由国家认证认可 监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构。通过 CNAS实验室认可表明实验室具备了按相应认可准则开展检 测的技术能力，可在认可范围内使用CNAS国家实验室认可 标志和ILAC国际互认联合标志，报告书可获得相关协议方 国家和地区认可机构的承认（54个国家和地区）。 AEO认证 指 AEO是Authorized Economic Operator的简称，通过AEO认 证的企业，将在所有跟我国签署了互认协议的国家享受最高 的通关管理，相当于获得了一张国际贸易的VIP证书，提高 了企业的效率和全球竞争力。中国海关已同新加坡、韩国、 香港和欧盟等共31个国家和地区进行了AEO互认。 Euromonitor 指 欧睿信息咨询有限公司，总部位于英国伦敦，其提供的数据 和分析辐射到全球范围且覆盖了上万种产品/服务品类。在全 球消费品行业具有一定的知名度。 本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四 舍五入原因所致。 第二 节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称： 仙乐健康科技股份有限公司 英文名称： Sirio Pharma Co., Ltd. 公司住所： 广东省汕头市泰山路83号 法定代表人： 林培青 注册资本： 12,000 万元 成立时间： 2015年4月24日由仙乐有限整体变更设立，仙乐有限成 立于1993年8月16日 A股股票代码： 300791 A股上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书： 郑丽群 邮政编码： 515041 电话号码： 0754-89983800 传真号码： 0754-88810300 电子信箱： [email protected] 信息披露报纸名称： 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》 年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn 经营范围： 健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养 健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品 销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品 生产；货物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头 市黄山路珠业南街11号）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 （二）本次发行的核准 注册 情况 本次发行经本公司 2020 年 10 月 1 0 日召开的第二届董事会第 二十 次会议审 议通过，并经本公司 2020 年 11 月 11 日召开的 2020 年第三次临时股东大会 审议 通过 。 本次 向不特定对象发行可转债尚需经深交所审核，并报中国证监会注册。 （三）本次发行方案要点 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券总规模不超过 102,489.29 万元（含 本数 ），具体发行规模 由 公司股东 大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。 4 、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5 、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6 、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公 司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B1×i I ：指年利息额； B1 ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ： 可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可 转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （ 3 ）公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息 的事项。 7 、担保事项 本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券无担保 。 8 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格 由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销 商）协商确定。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派送现金股利等情 况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 - D+A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股 或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和 / 或股 东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10 、转股价格向下修正 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当 回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起 ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。 11 、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 = 可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日 内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。 12 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐 人（主承销商）协商确定。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B2×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B2 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 本次可转换公司债 券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承 销商在发行前最终协商确定。 13 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （ 2 ）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集 资金运用的实施情况与公司在《募集说明 书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会 、 深交所的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会 、 深交所认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的 全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以 在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售 权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 14 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加 的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期 利润分配，享有同等权益。 15 、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的 其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16 、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权 放弃优先配售权。具 体优先配售数量 由 股东大会授权董事会在发行前根据市场情 况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）在发行前协商确定。 17 、债券持有人及债券持有人会议 （ 1 ） 本次可转债 债券持有人的权利 ① 根据 本 募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股 股票； ② 根据 本 募集说明书约定的条件行使回售权； ③ 依照法律、行政法规及 《 公司章程 》 的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债； ④ 依照法律、行政法规及 《 公司章程 》 的规定获得有关信息； ⑤ 按 本募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑥ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑦ 法律、行政法规及 《 公司章程 》 所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）债券持有人的义务 ① 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③ 除法律、法规规定及 本 募集说明书约定之外，不得要求 本 公司提前偿付本 次可转债的本金和利息； ④ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ⑤ 法律、行政法规及 《 公司章程 》 规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （ 3 ）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ① 公司拟变更 本 募集说明书 的约定； ② 公司不能按期支付本次可转债本息； ③ 公司发生减资（因 员工持股计划、 股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 拟修改债券持有人会议规则； ⑤ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥ 其他影响债券持有人重大权益的事项 ； ⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所以及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 4 ）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ： ① 公司董事会 提议 ； ② 单独或合计持有本 次 可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 书面 提议 ； ③ 法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 5 ）债券持有人会议决议的生效条件 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券 持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议自表决通过 之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。 18 、本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券，拟募集资金不超过 102,489.29 万元 （含 102,489.29 万元） ，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 马鞍山生产基地扩产项目 72,005.64 69,585.63 2 华东研发中心建设项目 10,531.66 10,531.66 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 3 数字信息化建设项目 7,700.00 7,372.00 4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 105,237.30 102,489.29 本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不 足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司 可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 19 、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露募集资金专 项账户的相关信息。 20 、评级事项 资信评级机构已为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 21 、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1 、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为 102,489.29 万元 （未扣除发行费用）。 2 、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。 （五）债券评级 公司聘请 中证鹏元 为本次发行的可转债进行信用评 级，评级结果为 “AA - ” ， 该级别反映了本次发行的可转债 安全性很高， 违约 风险很低 ； 中证鹏元 评定本公 司主体信用评级为 “AA - ” ，该级别反映了 公司 偿还债务的能力 很 强，受不利经济 环境的影响不大，违约风险 很 低 。本次发行的可转债上市后， 中证鹏元 将进行跟 踪评级。 （六）承销方式及承销期 1 、承销方式 本次发行网上、网下认购金额不足的部分由主承销商余额包销，具体发行方 式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 2 、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 项目 金额 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 会计师费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及路演推介、发行手续费等 【】 合计 【】 发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。 （八）本次发行有关的时间及停、复牌安排 日期 事项 停复牌安排 T - 2 【】年【】月【】日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、 《网上路演公告》。 正常交易 T - 1 【】年【】月【】日 原 A 股股东优先配售股权登记日；网上路演。 正常交易 T 【】年【】月【】日 （未完）  |