富瀚微:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:富瀚微:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，2020年12月21 日，上海新世纪出具了《信用评级报告》（新世纪债评(2020)012271），评定公司 主体长期信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪将对本期债券的信 用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券 存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标 准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保 而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下： 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，2020年12月21 日，上海新世纪出具了《信用评级报告》（新世纪债评(2020)012271），评定公司 主体长期信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，上海新世纪将对本期债券的信 用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券 存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标 准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保 而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下： 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 投资者的意见。 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司可以进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格 与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上 市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要 求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况 1、公司2019年权益分派方案 经公司于2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以总 股本4,444.48万股为基数，每10股派发现金红利1.85元（含税），合计分配现 金股利822.23万元（含税）。同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股， 共计转增35,555,840股，转增后公司总股本将增至80,000,640股。2019年度权 益分派方案已实施完毕。 2、公司2018年权益分派方案 经公司于2019年3月22日召开的2018年度股东大会审议通过：公司以 4,444.48万股为基数（公司回购注销的限制性股票87.11万股不参与分红），每 10股派发现金红利1.25元（含税），合计分配现金股利555.56万元（含税）。2018 年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司2017年权益分派方案 经公司于2018年5月30日召开的2017年度股东大会审议通过：公司以2017 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 投资者的意见。 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司可以进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的10%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格 与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上 市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要 求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况 1、公司2019年权益分派方案 经公司于2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以总 股本4,444.48万股为基数，每10股派发现金红利1.85元（含税），合计分配现 金股利822.23万元（含税）。同时，以资本公积向全体股东每10股转增8股， 共计转增35,555,840股，转增后公司总股本将增至80,000,640股。2019年度权 益分派方案已实施完毕。 2、公司2018年权益分派方案 经公司于2019年3月22日召开的2018年度股东大会审议通过：公司以 4,444.48万股为基数（公司回购注销的限制性股票87.11万股不参与分红），每 10股派发现金红利1.25元（含税），合计分配现金股利555.56万元（含税）。2018 年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司2017年权益分派方案 经公司于2018年5月30日召开的2017年度股东大会审议通过：公司以2017 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 年末总股本4,531.59万股为基数，每10股派发现金红利2.35元（含税），合计 分配现金股利1,064.92万元（含税）（后因限制性股票回购事项，调整为1,063.37 万元）。2017年度权益分派方案已实施完毕。 公司2017年~2019年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目2019年度2018年度2017年度 现金分红金额（含税）822.23 555.56 1,063.37 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 8,167.46 5,449.88 10,606.11 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率 10.07% 10.19% 10.03% 最近三年累计现金分红额2,441.16 最近三年年均可分配净利润8,074.48 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配 净利润 30.23% 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 97.89%、97.20%、97.19%和93.13%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客 户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但如果未来公 司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流 失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公 司经营产生不利影响。 （二）供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封 装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。 报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 年末总股本4,531.59万股为基数，每10股派发现金红利2.35元（含税），合计 分配现金股利1,064.92万元（含税）（后因限制性股票回购事项，调整为1,063.37 万元）。2017年度权益分派方案已实施完毕。 公司2017年~2019年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目2019年度2018年度2017年度 现金分红金额（含税）822.23 555.56 1,063.37 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股 东的净利润 8,167.46 5,449.88 10,606.11 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率 10.07% 10.19% 10.03% 最近三年累计现金分红额2,441.16 最近三年年均可分配净利润8,074.48 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配 净利润 30.23% 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 97.89%、97.20%、97.19%和93.13%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客 户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但如果未来公 司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流 失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公 司经营产生不利影响。 （二）供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封 装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。 报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 81.91%、81.22%、86.43%和85.88%，公司供应商集中度较高。由于集成电路上 游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其 是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑， 合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场 需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新 一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项 目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、 市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观 经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期 效益的实现。提请投资者关注该风险。 （四）募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。 （五）可转债本身相关的风险 1、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资 者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 81.91%、81.22%、86.43%和85.88%，公司供应商集中度较高。由于集成电路上 游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其 是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑， 合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场 需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新 一代全高清网络摄像机SoC芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项 目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、 市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观 经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期 效益的实现。提请投资者关注该风险。 （四）募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。 （五）可转债本身相关的风险 1、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资 者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。 4、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持 有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的 较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司 股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。 4、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持 有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的 较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司 股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7（六）国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级。目前可能潜在影响公司生产经营和募投项 目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。集成电路是高度全球化的产业， 如果贸易摩擦加剧，在公司销售端，终端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响， 进而间接影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生不利影响； 在公司采购端，主要晶圆代工厂、EDA软件供应商和IP核供应商可能受到国际 贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆、EDA软件以及IP核的供应、授权 和服务，导致对公司采购产生不利影响。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7（六）国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级。目前可能潜在影响公司生产经营和募投项 目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。集成电路是高度全球化的产业， 如果贸易摩擦加剧，在公司销售端，终端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响， 进而间接影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生不利影响； 在公司采购端，主要晶圆代工厂、EDA软件供应商和IP核供应商可能受到国际 贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆、EDA软件以及IP核的供应、授权 和服务，导致对公司采购产生不利影响。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 目录 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 目录 声明............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级........................................................2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项........................................................2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况............................................2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险............................4 目录............................................................................................................................8 第一节释义........................................................................................................... 11 一、普通术语...................................................................................................... 11 二、专业术语......................................................................................................12 第二节本次发行概况...............................................................................................15 一、公司基本情况..............................................................................................15 二、本次发行的基本情况..................................................................................15 三、本次发行的有关机构..................................................................................23 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..............................................25 第三节风险因素.......................................................................................................26 一、经营风险......................................................................................................26 二、财务风险......................................................................................................28 三、技术风险......................................................................................................29 四、募投项目相关的风险..................................................................................30 五、可转债本身相关的风险..............................................................................30 第四节发行人基本情况...........................................................................................33 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况......................................33 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..............................34 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况......................36 四、承诺事项及履行情况..................................................................................37 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员..........................................44 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 六、发行人所处行业的基本情况......................................................................60 七、发行人主要业务的有关情况......................................................................69 八、与产品或服务有关的技术情况..................................................................76 九、主要固定资产及无形资产..........................................................................77 十、特许经营权情况..........................................................................................86 十一、上市以来的重大资产重组情况..............................................................86 十二、境外经营情况..........................................................................................86 十三、报告期内的分红情况..............................................................................87 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形......88 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ..............................................................................................................................88 第五节合规经营与独立性.......................................................................................89 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况..............................................................................................89 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况..................................................................................................................89 三、同业竞争情况..............................................................................................90 四、关联方和关联交易......................................................................................91 第六节财务会计信息与管理层分析.....................................................................102 一、审计意见....................................................................................................102 二、财务报表....................................................................................................102 三、发行人合并财务报表范围及变化情况....................................................107 四、主要财务指标............................................................................................108 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况............................ 110 六、财务状况分析............................................................................................ 113 七、经营成果分析............................................................................................137 八、发行人现金流量分析................................................................................150 九、资本性支出分析........................................................................................153 十、技术创新分析............................................................................................153 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................154 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 十二、本次发行的影响....................................................................................155 第七节本次募集资金运用.....................................................................................156 一、本次募集资金投资项目计划....................................................................156 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................156 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的 影响....................................................................................................................169 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响....................170 五、本次募集资金管理....................................................................................170 第八节历次募集资金运用.....................................................................................171 一、最近五年募集资金情况............................................................................171 二、前次募集资金运用情况............................................................................172 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................178 第九节声明...........................................................................................................179 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................179 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................186 三、保荐机构声明............................................................................................187 四、发行人律师声明........................................................................................189 五、会计师事务所声明....................................................................................190 六、资信评级机构声明....................................................................................191 七、董事会声明................................................................................................192 第十节备查文件.....................................................................................................193 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 本次发行指 上海富瀚微电子股份有限公司拟向不特定对象发行不超过 58,119.00万元（含 58,119.00万元）可转换公司债券的行为 本募集说明书指 《上海富瀚微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》 可转债指可转换公司债券 发行人、公司、本 公司、富瀚微 指上海富瀚微电子股份有限公司 富瀚有限指上海富瀚微电子有限公司，发行人前身 香港富瀚指富瀚微电子香港有限公司，发行人全资子公司 成都富瀚指富瀚微电子（成都）有限公司，发行人全资子公司 上海仰歌指上海仰歌电子科技有限公司，发行人子公司 眸芯科技指眸芯科技（上海）有限公司，发行人参股子公司 数字动力指 珠海数字动力科技股份有限公司，发行人参股子公司，新三板 上市公司 芯熠微指上海芯熠微电子有限公司，发行人参股子公司 云南朗瀚指 云南朗瀚投资管理有限公司，发行人的股东。原名上海弘瀚电 子科技有限公司， 2014年 11月更名为上海朗瀚投资管理有限 公司，2019年 10月更名为云南朗瀚企业管理有限公司 上海朗瀚指 上海朗瀚投资管理有限公司， 2019年 10月更名为云南朗瀚企 业管理有限公司 上海弘瀚指 上海弘瀚电子科技有限公司， 2014年 11月更名为上海朗瀚投 资管理有限公司 云南腾瀚指 云南腾瀚企业管理中心（有限合伙），发行人的股东。原名上 海腾瀚投资管理中心（有限合伙），2019年 10月更名为云南腾 瀚企业管理中心（有限合伙） 上海腾瀚指 上海腾瀚投资管理中心（有限合伙），2019年 10月更名为云南 腾瀚企业管理中心（有限合伙） 杰智控股指杰智控股有限公司，发行人的股东 东方企慧指西藏东方企慧投资有限公司，发行人的股东 深圳分公司指 上海富瀚微电子股份有限公司深圳分公司，即发行人深圳分公 司 海康威视指 杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司（股票简称：海康威视，股票代码： 002415），其子公司杭 州海康威视科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、杭州 萤石网络有限公司均是公司的销售客户 中芯国际指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路 制造（北京）有限公司的合称。这两家公司为受相同实际控制 人控制的公司，均是公司的供应商 1-1-11 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》 工信部、工业和信 息化部 指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 上海市科委指上海市科学技术委员会 深交所指深圳证券交易所 股东大会指上海富瀚微电子股份有限公司股东大会 董事会指上海富瀚微电子股份有限公司董事会 监事会指上海富瀚微电子股份有限公司监事会 保荐机构、保荐 人、主承销商、华 泰联合证券 指华泰联合证券股份有限公司 审计机构、立信、 发行人会计师、申 报会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所 上海新世纪、发行 人评级机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司章程（草案）指上海富瀚微电子股份有限公司公司章程（草案） 募投项目指向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目 最近三年指 2017年、2018年、2019年 最近三年一期、 报告期、申报期 指 2017年、2018年、2019年及 2020年 1-9月 元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 IC、集成电路指 Integrated Circuit，简称 IC，中文指集成电路，是采用一定的工艺， 将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及 布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 视频监控系统指由摄像采集、传输、显示与控制、存储四大部分所组成的监控系统 视频监控多媒 体处理芯片 指 用于视频监控领域应用的多媒体处理芯片，包括视频监控前端的图 像信号处理器（ ISP）、网络摄像机 SoC芯片和后端硬盘录像机主芯 片等 数字信号处理指用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术 智能硬件指 通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造进而让其拥有智能化 的功能，如智能家居、智能家电、医疗健康、零售支付、智能玩具、 机器人等 1-1-12 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 AI、人工智能指 是对人的意识、思维的信息过程的模拟，并生产出一种新的能以人 类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的研究包括机器人、 语言识别、图像识别和自然语言处理等 DSP指 英文“Digital Signal Processing”或“Digital Signal Processor”的缩 写，即数字信号处理或数字信号处理器 模拟摄像机指采用模拟方式进行视频信号传输的摄像机 网络摄像机指一种结合传统摄像机和网络技术所产生的新一代摄像机 IPC指英文“IP Camera”的缩写，即网络摄像机 模拟高清摄像 机 指 使用同轴电缆传输模拟高清视频信号的摄像机，具备低成本、高图 像质量、支持远距离传输等特点 全高清指英文“Full High Definition”的简称，分辨率达到 1920x1080像素 超高清指英文“Ultra High Definition”的简称，分辨率达到 3840x2160像素 IP核指 英文“Intellectual Property Core”的简称，即知识产权核心，用于集 成电路或可编程逻辑器件的功能模块 H.264、 H.264/AVC 指 由 ITU-T视频专家组（ VCEG）和 ISO/ISE动态图像专家组（ MPEG） 组成的联合视频组（ JVI）提出的高度压缩数字视频编解码器标准， 该标准通常被称为 H.264/AVC H.265、 H.265/HEVC 指 ITU-T视频专家组（ VCEG）继 H.264之后所制定的新一代视频编码 标准 HEVC指英文“High Efficiency Video Coding”的缩写，一种视频编解码标准 ISP指英文“Image Signal Processing”的缩写，即图像信号处理 DVR指 英文“Digital Video Recorder”的缩写，即数字视频录像机或数字硬 盘录像机 NVR指英文“Network Video Recorder”的缩写，即网络硬盘录像机 Fabless指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专 业的晶圆代工、封装和测试厂商 Wafer、晶圆指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片， 经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品 Mask、掩膜指 在集成电路制造中，大量工艺步骤通过光刻技术实现，用于这些步 骤的图形 “底片”称为掩膜 流片指集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程 封装指 封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、 固定、密封等工艺过程 SoC指英文“System on Chip”的简称，通常称为系统级芯片 IHS指 IHS是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应 商 SDK指英文“Software Development Kit”的缩写，即软件开发工具包 EDA指英文“Electronic Design Automation”的缩写，即电子设计自动化 Flash指英文“Flash Memory”的简称，是一种非容失性半导体存储器 ADAS指 英文“Advanced Driving Assistance System”的简称，高级驾驶辅助 系统。是利用安装于车上的各式各样的传感器，在第一时间收集车 内外的环境数据，进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上 的处理，从而能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险，以 1-1-13 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 引起注意和提高安全性的主动安全技术 算法指 算法（Algorithm），一般是指求解某类计算、分析或推理问题的策略 机制，一般利用计算机技术，形成一系列解决问题的清晰指令，能 够对一定规范的输入，在有限时间内获得所要求的输出 嵌入式系统指 英文“Embedded system”的简称，是一种“完全嵌入受控器件内 部，为特定应用设计的专用计算机系统” 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 引起注意和提高安全性的主动安全技术 算法指 算法（Algorithm），一般是指求解某类计算、分析或推理问题的策略 机制，一般利用计算机技术，形成一系列解决问题的清晰指令，能 够对一定规范的输入，在有限时间内获得所要求的输出 嵌入式系统指 英文“Embedded system”的简称，是一种“完全嵌入受控器件内 部，为特定应用设计的专用计算机系统” 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：上海富瀚微电子股份有限公司 英文名称：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. 注册地址：上海市徐汇区宜山路717号6楼 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：富瀚微 股票代码：300613 股份公司设立日期：2014年1月21日 法定代表人：杨小奇 注册资本：80,000,640.00元人民币 经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技 术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成 电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其 他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币58,119.00万元（含58,119.00万元），具体发行数额由公司股东 大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：上海富瀚微电子股份有限公司 英文名称：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. 注册地址：上海市徐汇区宜山路717号6楼 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：富瀚微 股票代码：300613 股份公司设立日期：2014年1月21日 法定代表人：杨小奇 注册资本：80,000,640.00元人民币 经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技 术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成 电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其 他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来 转换的A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总 额不超过人民币58,119.00万元（含58,119.00万元），具体发行数额由公司股东 大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16（三）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16（三）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年 度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为 本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为 本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-21 用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回 售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的 具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-21 用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回 售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的 具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-22 发行前协商确定。 （十七）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定； 2、拟修改本次可转债持有人会议规则； 3、公司未能按期支付本次可转债本息； 4、当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导 致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、证监会、深交所及《上海富瀚微电子股份有限公 司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； 3、债券受托管理人； 4、法律、行政法规、证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过58,119.00万元（含58,119.00万元），扣除 发行费用后，拟全部用于以下项目： 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-22 发行前协商确定。 （十七）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定； 2、拟修改本次可转债持有人会议规则； 3、公司未能按期支付本次可转债本息； 4、当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导 致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、证监会、深交所及《上海富瀚微电子股份有限公 司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； 3、债券受托管理人； 4、法律、行政法规、证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过58,119.00万元（含58,119.00万元），扣除 发行费用后，拟全部用于以下项目： 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-23 序号项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1高性能人工智能边缘计算系列芯片项目39,862.00 19,862.00 2新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目20,864.00 10,728.00 3车用图像信号处理及传输链路芯片组项目21,055.00 11,529.00 4补充流动资金16,000.00 16,000.00 合计97,781.0058,119.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 本次发行可转债由上海新世纪担任评级机构，富瀚微主体信用级别为A+， 本次可转债信用级别为A+。 （二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称上海富瀚微电子股份有限公司 法定代表人杨小奇 住所上海市徐汇区宜山路717号6楼 董事会秘书冯小军 联系电话021-61121558 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-23 序号项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1高性能人工智能边缘计算系列芯片项目39,862.00 19,862.00 2新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目20,864.00 10,728.00 3车用图像信号处理及传输链路芯片组项目21,055.00 11,529.00 4补充流动资金16,000.00 16,000.00 合计97,781.0058,119.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 本次发行可转债由上海新世纪担任评级机构，富瀚微主体信用级别为A+， 本次可转债信用级别为A+。 （二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称上海富瀚微电子股份有限公司 法定代表人杨小奇 住所上海市徐汇区宜山路717号6楼 董事会秘书冯小军 联系电话021-61121558 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-24 传真号码021-64066786（二）保荐人（主承销商） 名称华泰联合证券有限责任公司 （三）律师事务所 （四）会计师事务所 （五）申请上市证券交易所 法定代表人江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401 保荐代表人薛峰、邹晓东 项目协办人张智航 项目组成员赵星、辰子 联系电话021-38966588 传真号码021-38966500 名称北京市金杜律师事务所 机构负责人王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 经办律师陈复安、杨振华、王安荣 联系电话010-58785588 传真号码010-58785566 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人杨志国、朱建弟 住所上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师王健、唐赟 联系电话021-63391166 传真号码021-63392558 名称深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道2012号 联系电话0755-82083333 传真号码0755-82083164 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-24 传真号码021-64066786（二）保荐人（主承销商） 名称华泰联合证券有限责任公司 （三）律师事务所 （四）会计师事务所 （五）申请上市证券交易所 法定代表人江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401 保荐代表人薛峰、邹晓东 项目协办人张智航 项目组成员赵星、辰子 联系电话021-38966588 传真号码021-38966500 名称北京市金杜律师事务所 机构负责人王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 经办律师陈复安、杨振华、王安荣 联系电话010-58785588 传真号码010-58785566 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人杨志国、朱建弟 住所上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师王健、唐赟 联系电话021-63391166 传真号码021-63392558 名称深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道2012号 联系电话0755-82083333 传真号码0755-82083164 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-25（六）保荐人（主承销商）收款银行 名称中国工商银行深圳市振华支行 （七）资信评级机构 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人朱荣恩 住所上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 经办人员李一、陈思阳 联系电话021-63501349 传真号码021-63500872 开户名称华泰联合证券有限责任公司 账户号码4000010209200006013 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-25（六）保荐人（主承销商）收款银行 名称中国工商银行深圳市振华支行 （七）资信评级机构 名称上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人朱荣恩 住所上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 经办人员李一、陈思阳 联系电话021-63501349 传真号码021-63500872 开户名称华泰联合证券有限责任公司 账户号码4000010209200006013 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-26 第三节风险因素 一、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 97.89%、97.20%、97.19%和93.13%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客 户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但如果未来公 司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流 失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公 司经营产生不利影响。 （二）供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封 装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。 报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 81.91%、81.22%、86.43%和85.88%，公司供应商集中度较高。由于集成电路上 游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其 是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑， 合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场 需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争激烈的风险 公司深耕视频图像处理多年，在安防视频监控领域取得一定的市场地位。公 司是国内视频多媒体处理芯片设计的领先企业，公司研发团队在芯片算法研究、 IP核开发、SoC芯片实现、产品解决方案开发等积累了一系列自主核心技术。 近年来随着国家政策鼓励支持集成电路产业发展，集成电路设计企业竞争日益激 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-26 第三节风险因素 一、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 97.89%、97.20%、97.19%和93.13%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客 户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但如果未来公 司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流 失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公 司经营产生不利影响。 （二）供应商集中度较高和原材料价格波动风险 公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封 装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。 报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 81.91%、81.22%、86.43%和85.88%，公司供应商集中度较高。由于集成电路上 游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其 是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑， 合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场 需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。 此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争激烈的风险 公司深耕视频图像处理多年，在安防视频监控领域取得一定的市场地位。公 司是国内视频多媒体处理芯片设计的领先企业，公司研发团队在芯片算法研究、 IP核开发、SoC芯片实现、产品解决方案开发等积累了一系列自主核心技术。 近年来随着国家政策鼓励支持集成电路产业发展，集成电路设计企业竞争日益激 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-27 烈，公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴 技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市 场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 （四）管理风险 报告期内，公司的资产规模持续扩大，员工人数持续增加，需要公司在资源 整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调 整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如组织模式 和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将存在规模迅速扩张导 致的管理风险。公司将借鉴优秀企业管理经验，进一步规范内控制度与流程管理， 提升管理水平。 （五）研发人员人力成本上升的风险 公司属于人力资源密集型公司，近年来IC设计领域高技术人才的薪酬水平 不断提高，随着公司业务规模发展，公司对技术人才需求加大，研发投入中人力 成本所占比重明显增加，公司技术人力成本增加将导致研发费用持续增长，直接 造成企业成本增加。公司将进一步完善薪酬福利制度及长期激励机制，促进人力 投入向效益的转化。 （六）新冠疫情的风险 2020年1月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业均遭受了不同程度的 影响和冲击，目前全球多数国家和地区也均受到不同程度的影响，全球经济面临 下行压力。若公司业务所在国家或地区疫情持续，市场仍将面临不确定性风险， 预计对未来经营业绩将存在一定影响。 （七）国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级。目前可能潜在影响公司生产经营和募投项 目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。集成电路是高度全球化的产业， 如果贸易摩擦加剧，在公司销售端，终端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响， 进而间接影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生不利影响； 在公司采购端，主要晶圆代工厂、EDA软件供应商和IP核供应商可能受到国际 贸易政策的影响，进而影响其对公司晶圆、EDA软件以及IP核的供应、授权和 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-27 烈，公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴 技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市 场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 （四）管理风险 报告期内，公司的资产规模持续扩大，员工人数持续增加，需要公司在资源 整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调 整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如组织模式 和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将存在规模迅速扩张导 致的管理风险。公司将借鉴优秀企业管理经验，进一步规范内控制度与流程管理， 提升管理水平。 （五）研发人员人力成本上升的风险 公司属于人力资源密集型公司，近年来IC设计领域高技术人才的薪酬水平 不断提高，随着公司业务规模发展，公司对技术人才需求加大，研发投入中人力 成本所占比重明显增加，公司技术人力成本增加将导致研发费用持续增长，直接 造成企业成本增加。公司将进一步完善薪酬福利制度及长期激励机制，促进人力 投入向效益的转化。 （六）新冠疫情的风险 2020年1月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业均遭受了不同程度的 影响和冲击，目前全球多数国家和地区也均受到不同程度的影响，全球经济面临 下行压力。若公司业务所在国家或地区疫情持续，市场仍将面临不确定性风险， 预计对未来经营业绩将存在一定影响。 （七）国际贸易摩擦的风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级。目前可能潜在影响公司生产经营和募投项 目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。集成电路是高度全球化的产业， 如果贸易摩擦加剧，在公司销售端，终端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响， 进而间接影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生不利影响； 在公司采购端，主要晶圆代工厂、EDA软件供应商和IP核供应商可能受到国际 贸易政策的影响，进而影响其对公司晶圆、EDA软件以及IP核的供应、授权和（未完）  |