锋龙股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:锋龙股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：锋龙股份 股票代码：002931.SZ 浙江锋龙电气股份有限公司 Zhejiang Fenglong Electric Co.,Ltd. （浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） （重庆市江北区桥北苑8号） 二○二一年一月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年9月18日出具 了《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定 公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级 结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束 之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 5.36亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体 担保情况如下： 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东诚锋实业作 为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司 经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实 现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债 券的本息按照约定如期足额兑付。 西南证券作为债权人代理人与出质人诚锋实业签订了《股份质押合同》。 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行的利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： “第一百五十五条 公司的利润分配政策： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 1、利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现 金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。 3、现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 4、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规 定。 5、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经 公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （2）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的 必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事 应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意 见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执 行情况进行监督。 （4）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （5）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳性，不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督。” （二）未来三年（2021-2023）股东分红回报规划 根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》（证监发[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综 合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年 （2021-2023）股东回报规划，具体内容如下： “1、现金和股票分红安排 未来三年（2021年-2023年）内，公司外部经营环境和经营状况未发生重大 不利变化的情况下，公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东 以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在不低 于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红 比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。 如果在未来三年（2021年-2023年）内，公司业绩和净利润快速增长，在严 格履行相应决策程序后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力 度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以提出股票股利分配预案。 2、未分配利润的用途 公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经 营规模扩张对流动资金的需求。 3、利润分配安排规划 公司在规划期内对利润分配的安排规划如下： ①根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的10%列入法定公积金（公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）； ②根据股东大会的决定，提取任意公积金； ③在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于20%的前提下，提 取不低于当年可供分配利润的20%，以现金方式向股东分配股利； ④补充流动资金； ⑤未来可能发生的投资规划等。” （三）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （四）公司上市后利润分配情况 公司上市以来的利润分配方案及实施情况如下： 分红年度 实施分红方案 实施情况 2018年 以现有总股本88,880,000 股为基数，按每10股派发现金 股利人民币 2 元（含税），共计17,776,000.00元；本年度 不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2019年06月06日 实施完毕 2019年 以现有总股本88,880,000 股为基数，按每10股派发现金 股利人民币 1.5 元（含税），共计 13,332,000.00元；送红 股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股 本6股，合计转增53,328,000股。 2020年06月12日 实施完毕 公司上市以来以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如 下： 单位：万元 年度 现金分红金额 归属于母公司股东的净利润 2018年 1,777.60 4,575.77 2019年 1,333.20 5,760.13 平均 1,555.40 5,167.95 公司上市后年均以现金方式分配的利润金额为1,555.40万元，实现的年均可 分配利润为5,167.95万元，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年 均可分配利润的比例为30.10%，不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。 根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），符合发行条件。 四、本公司特别提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因 素”全文，并特别注意以下风险 （一）市场风险 1、全球经济波动与国内宏观经济增速持续放缓的风险 2020年5月13日，联合国发布了2020年中期《世界经济形势与展望报告》 （World Economic Situation and Prospects as of mid-2020）。报告显示，受新冠疫 情影响，2020年全球经济预计萎缩3.2%，其中发达国家经济将萎缩5%，发展 中国家经济将萎缩0.7%。2020年至2021年，全球经济产出累计损失预计将达 8.5万亿美元，几乎抹去过去四年的全部增长。受疫情影响，全球经济遭受重挫， 供应链中断、需求被抑制，报告预计2020年世界贸易将收缩近15%，全球经济 增长前景存在诸多不确定性。 目前，国际、国内经济面临较大的下行压力，随着经济增长步入新常态，国 内制造业产业结构和发展方式调整，受宏观经济影响依然会面临低速运行、产品 结构调整等境况，上述因素都会对公司的战略发展产生影响。如果公司主要客户 所在国家或地区经济出现周期性大幅波动，将会对公司的产品需求产生一定影 响，从而使得公司经营业绩受到影响。 2、贸易政策变动风险 （1）国际市场经营和政策风险 报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为70.53%、 62.72%、55.02%和45.93%，其中以美元进行结算的收入占比分别为69.88%、 62.17%、53.76%和44.05%，以其他货币进行结算的收入占比分别为0.65%、 0.55%、1.26%和1.88%。相比于国内部分以内销为主的企业，国际市场的需求变 化对公司经营的影响较为直接和重要。 自2017年8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起，中美贸易摩 擦已持续三年多，美国数次对中国产品加征关税。美国贸易代表办公室公布的加 税清单涉及公司部分出口美国的产品。若美国对我国加征关税的产品范围继续扩 大或者提高关税税率，双方贸易摩擦进一步加剧，将可能对公司产品的出口进一 步产生不利影响；如果国际市场经济下行或者其他出口客户所在国调整与中国的 贸易政策，形成贸易摩擦等，也将会直接影响公司的市场拓展并对公司的经营活 动产生不利影响。 （2）中美贸易摩擦的风险 公司部分客户总部位于美国。2018年9月24日，美国正式对2,000亿美元 的中国进口商品征收10%的关税，2019年5月10日加征关税从10%上调至25%。 虽然中美双方已就第一阶段经贸协议文本达成一致，但未来关税变动情况仍存在 较大不确定性。关税上调会造成公司销售至美国的收入有所下降、关税费用上升 等，对公司利润产生一定影响。目前公司已与部分客户协商确定了关税分摊方式 和比例，并通过降价等方式分摊部分关税，若未来中美贸易纠纷加剧，客户要求 公司分摊关税比例提高或暂未要求公司分摊关税的客户提出分摊要求，将对公司 出口至美国国内的业务产生进一步的不利影响。 3、汇率波动风险 自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元。2014年3月15日，中 国人民银行宣布，自2014年3月17日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元日 交易价浮动幅度由1%扩大至2%，人民币汇率波动更加市场化且更具弹性。2015 年8月11日，中国人民银行宣布自2015年8月20日起，完善人民币兑美元汇 率中间价形成方式，人民币汇率波动幅度明显扩大。 报告期内，发行人出口销售额占主营业务收入的比例分别为70.53%、 62.72%、55.02%和45.93%，发行人产品外销出口比例较高，容易受汇率机制改 革和汇率波动等宏观环境影响。汇率波动对发行人的影响主要表现在三个方面： 一是影响发行人出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时，有利于发行人海 外市场的拓展，扩大出口；当人民币升值时，发行人产品在国际市场的价格优势 将被削弱，从而影响发行人的竞争力。 二是影响发行人整体盈利能力。通常情况下，在发行人产品的美元价格没有 发生大幅下降的情况下，美元对人民币汇率的上升将直接导致发行人以美元计价 的产品换算成人民币的单价上涨，而美元对人民币汇率的下降将导致发行人以美 元计价的产品换算成人民币的单价降低，从而影响发行人的盈利能力。 三是影响汇兑损益。发行人自接受定单、生产、发货，至货款回笼，存在一 定的业务周期，且主要采用美元结算，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益， 进而对发行人的经营业绩造成一定影响。 （二）园林机械电动转型替代的风险 相比传统的汽油机园林机械，电动园林机械具有噪音小、重量轻、适用范围 广、更加节能环保等优点，因此逐渐成熟的电动园林机械可能成为一种新的发展 趋势。但从动力、性能和价格来看，目前传统的汽油机园林机械仍具有较强的竞 争优势，且世界主流园林机械整机厂商仍以生产汽油机园林机械为主，汽油机园 林机械占据了主要市场份额。 尽管电动园林机械规模替代传统汽油机园林机械尚需一定时间，且目前发行 人客户仍以传统汽油机园林机械的生产为主，若未来政府相关部门对绿色环保的 电动园林机械给予大力度政策支持，而发行人在产品开发、技术研发等方面未能 紧跟技术发展趋势，导致发行人未能及时有效开拓电动园林机械市场，则将对发 行人未来经营业绩产生不利影响。 （三）新冠肺炎疫情风险 1、生产经营的风险 2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响， 疫情较为严重的国家及地方相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟 复工、交通管制等，我国各地政府也相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制 物流、人流等疫情防控措施，公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开工以 及产品流通不畅的影响。虽然目前我国疫情已经得到有效控制，公司严格遵守政 府控制疫情的相关政策，并于2020年一季度全面复工、复产，但境内、境外交 叉传播的风险依然存在。若本次新冠疫情的影响在短期内不能得到控制，或者境 外疫情蔓延至我国，可能会对复工、复产产生一定影响，从而影响公司的生产经 营活动，对公司的短期业绩造成不利影响。 2、需求下滑的风险 公司境外销售收入占主营业务收入比重较高，部分重要客户位于美国、欧洲 等国家或地区。当前新型冠状病毒疫情在全球蔓延，欧美地区是全球受疫情影响 最大的地区之一。如未来疫情持续发酵，当地民众将长期无法恢复正常的生产生 活，可能会减少对公司产品的需求。尽管公司在稳妥应对疫情的同时积极复工、 复产，但不能排除后续疫情恶化对公司生产经营产生不利影响的风险。 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目建成达产后，发行人将新增年产325万套液压零部件 产品的产能，进一步扩大优势产品的产能规模，巩固和提高发行人在液压零部件 领域的研发创新能力，从而巩固和提升发行人在行业内的市场地位和市场份额， 增强发行人的综合竞争能力。 本次募集资金投资项目在市场调查基础上，进行了充分的可行性分析和论 证。项目符合国家产业政策，有良好的市场发展前景，发行人具备项目实施经验 和各项管理能力。但由于项目投资金额较大，存在一定的投资回收期，因此可能 因项目建设过程中的系统风险因素，影响项目的投资效益。此外，市场开拓的效 果在项目实际建成后也可能与预期存在差异，导致项目的投资收益率低于预测水 平，影响发行人业务发展目标的实现。 （五）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下 修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能 会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从 而可能使投资者面临较大的投资风险。 3、利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个 以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投 资本次债券的实际收益水平存在不确定性。 4、发行可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素 影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次 可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，从而相应增加 公司的财务费用负担和资金压力。 5、本次可转债转股的相关风险 （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析 并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东 大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持 股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格 向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存 在不确定性。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，锋龙股份主体信用等级为A+，评级 展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次债券的存续期内，资信 评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，若出现任何影 响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信 用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 2017年、2018年和2019年公司加权平均净资产收益率分别为24.18%、 11.00%和11.19%，归属于公司股东每股收益分别为0.72元/股、0.55元/股和0.65 元/股。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩 大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股 收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条 款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转 股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在 摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可 转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转 债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄 基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无 法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊 薄公司普通股股东的即期回报。 此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为 公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股 后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊 薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资 者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不 等于对公司未来利润做出保证。 关于填补摊薄即期回报所采取的措施如下： 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提高公司日常运 营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，以填补本次公开发 行可转债的摊薄即期回报的影响，增强本公司的持续回报能力。 （一）提高日常运营效率，提升公司业绩 公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回 款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。通过加大技术创新和研发投 入，坚持新产品的研发，优化产品结构，提升公司产品竞争力，同时强化人才培 养与队伍建设，优化内部管理与考核机制，深化成本核算控制，降低公司运营成 本，从而全面有效地提升经营业绩。 （二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司 章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障。 （三）加强募集资金管理，积极稳妥推进募投项目的建设 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项 账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并 将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润 做出保证。 （四）强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时明确了公司发行上市后的利润分配政策， 明确了公司的分红原则、分配形式、分红的具体条件和比例等，强化了对投资者 的合理回报和权益保障。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现 行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力 提升对股东的回报。 六、新冠疫情对公司生产经营的影响 自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺 炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定 和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫 情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施 的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展， 经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加 剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。 根据公司目前经营情况，短期内疫情可能会对公司生产经营及业绩造成一定 影响。但随着疫情最终得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品 的下游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营 及业绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控 的相关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司 生产经营稳定运行。 截至本募集说明书摘要出具日，公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为 充足；公司生产经营亦有序进行；下游部分客户补库存需求旺盛，订单量有较大 幅度增加，各项工作均有序推进。 综上所述，截至本募集说明书摘要出具日，本次新冠疫情未对公司境外销售 造成重大不利影响，未对公司生产经营造成重大不利影响，亦未对本次发行构成 重大不利影响。 七、2020年第三季度报告情况 公司2020年第三季度报告已于2020年10月30日在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）进行了披露。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...................................................... 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...................................................... 2 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 .................................................. 3 四、本公司特别提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险 ......................................................................................................................................... 8 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ................................................ 13 六、新冠疫情对公司生产经营的影响 ............................................................................ 15 七、2020年第三季度报告情况 ....................................................................................... 15 目 录 ..................................................................................................................................... 16 第一节 释义 .......................................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 .......................................................................................................... 21 一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 21 二、本次发行方案 ............................................................................................................ 22 三、本次发行的有关机构 ................................................................................................ 33 第三节 发行人主要股东情况............................................................................................... 36 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................................ 36 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................ 37 第四节 财务会计信息 .......................................................................................................... 39 一、最近三年及一期财务报告及审计情况 .................................................................... 39 二、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................... 39 三、合并报表范围及变化情况 ........................................................................................ 66 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................... 67 第五节 管理层讨论与分析................................................................................................... 69 一、公司财务状况分析 .................................................................................................... 69 二、公司盈利能力分析 .................................................................................................... 92 三、公司资本性支出分析 .............................................................................................. 105 四、现金流量分析 .......................................................................................................... 106 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...................................... 108 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................... 108 第六节 本次募集资金运用................................................................................................. 110 一、本次募集资金运用概况 .......................................................................................... 110 二、本次募集资金投资项目具体情况 .......................................................................... 110 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...................................................... 118 第七节 备查文件 ................................................................................................................ 120 一、备查文件 .................................................................................................................. 120 二、查阅地点、时间 ...................................................................................................... 120 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 锋龙股份 指 浙江锋龙电气股份有限公司 实际控制人 指 董剑刚 锋龙有限 指 发行人前身绍兴锋龙电机有限公司 控股股东、诚锋实业、 诚锋电气 指 发行人控股股东绍兴诚锋实业有限公司（原上虞市诚锋电气有限 公司） 威龙科技、威龙投资 指 公司股东绍兴上虞威龙科技有限公司（原绍兴上虞威龙投资管理 有限公司） 浙富桐君 指 公司股东桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙） 哥特投资 指 公司股东宁波哥特投资合伙企业（有限合伙） 昊龙电气 指 公司控股子公司浙江昊龙电气有限公司 绍兴毅诚 指 公司控股子公司绍兴毅诚电机有限公司（原绍兴杜商毅诚电机有 限公司） 锋龙香港 指 公司控股子公司锋龙电机香港有限公司 杜商精机 指 公司控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司 锋龙科技 指 公司控股子公司杭州锋龙科技有限公司 锋龙园智 指 绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙） 东昊投资 指 绍兴上虞东昊投资管理有限公司 诚桐创投 指 西藏诚桐创业投资有限公司 股东大会 指 浙江锋龙电气股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江锋龙电气股份有限公司董事会 监事会 指 浙江锋龙电气股份有限公司监事会 点火器 指 能在一瞬间提供足够的能量点燃煤粉、油（气）燃料并能稳定火 焰的装置。 飞轮 指 安装在机器回转轴上的具有较大转动惯量的轮状蓄能器。当机器 转速增高时，飞轮的动能增加，把能量贮蓄起来；当机器转速降 低时，飞轮动能减少，把能量释放出来。 汽缸 指 引导活塞在缸内进行直线往复运动的圆筒形金属机件。空气在发 动机汽缸中通过膨胀将热能转化为机械能；气体在压缩机汽缸中 接受活塞压缩而提高压力。 Walbro 指 华波罗发动机管理公司（Walbro Engine Management） 瑜欣电子 指 重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 余姚奥鑫 指 余姚市奥鑫电器有限公司 广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司 文灿股份 指 广东文灿压铸股份有限公司 渝江压铸 指 重庆渝江压铸有限公司 恒立液压 指 江苏恒立液压股份有限公司 艾迪精密 指 烟台艾迪精密机械股份有限公司 机加工 指 机械加工，指通过机械精确加工去除材料的加工工艺。 克诺尔集团 指 总部设在德国慕尼黑，是世界领先的轨道车辆和商用车辆制动系 统的制造商。 东风富士汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司，由东风汽车零部件（集团）有 限公司与Stant USA Corporation共同出资组建。 MTD 指 MTD Products Inc. TTI 指 Techtronic Industries Co.,Ltd. HUSQVARNA 指 Husqvarna AB EMAK 指 EMAK S.p.A Member of the YAMA group STIHL 指 STIHL Group 卡特彼勒、Caterpillar 指 卡特彼勒公司（Caterpillar，CAT），世界上最大的工程机械和矿山 设备生产厂家，总部位于美国。 博世力士乐、Bosch Rexroth 指 博世集团旗下的工程机械和系统设备公司，全球领先的传动与控 制技术供应商，总部位于德国。 林德、Linde 指 林德公司，全球领先的气体和工程公司，总部位于德国。 派克、Parker 指 派克汉尼汾流体传统产品有限公司，是全球领先的运动和控制技 术与系统多元化制造商，总部位于美国。 Dayco 指 Dayco Products 杜商公司、TUSON CORPORATION 指 杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东 杜商苏州 指 杜商精机（苏州）有限公司 杜商东莞 指 杜商机械（东莞）有限公司 力智精机 指 力智精机（东莞）有限公司 合钢金属 指 昆山合钢金属工业有限公司 明珠酒店 指 嘉善银聚明珠大酒店有限公司 胜闳科技 指 胜闳科技有限公司 仁智厂 指 绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂 正正厂 指 绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂 宝木厂 指 绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂 斌彬厂 指 绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂 OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备制造。指公司根据客户 的设计进行加工制造，公司不参与产品设计。 ODM 指 Original Design Manufacture，原始设计制造。指公司根据用户需 求设计出产品后进行生产。 OBM 指 Original Brand Manufacture，原始品牌制造。指公司经营自有品牌， 或者说生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产 品。 FOB 指 Free On Board，国际贸易中常用的贸易术语之一，即"装运港船上 交货"。 DDP 指 Delivered Duty Paid，国际贸易中常用的贸易术语之一，即"完税后 交货指定目的地"。 DAP 指 Delivered At Place，国际贸易中常用的贸易术语之一，即"目的地 交货"。 ISO9001 指 国际质量管理体系标准 ISO14001 指 国际环境管理体系标准 IATF16949 指 汽车质量管理体系 募集说明书、可转债募 集说明书 指 浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 募集说明书摘要 指 浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程或章程 指 浙江锋龙电气股份有限公司现行章程 保荐机构、主承销商 指 西南证券股份有限公司 发行人律师、天册 指 浙江天册律师事务所 会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、中证鹏 元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 最近三年及一期、报告 期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：在本募集说明书摘要任何表格中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 浙江锋龙电气股份有限公司 英文名称 Zhejiang Fenglong Electric Co.,Ltd. 统一社会信用代码 913306047498339794 注册资本 142,208,000元 注册地址 绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号 法定代表人 董剑刚 有限公司成立日期 2003年6月17日 股份公司成立日期 2016年4月11日 邮政编码 312351 联系电话 0575-82436756 传真号码 0575-82436388 互联网地址 http://www.fenglong.com 股票简称 锋龙股份 股票代码 002931.SZ 经营范围 制造：汽车零部件、电机、电器及配件；销售自产产品；进出口业务。 公司主要从事园林机械零部件、汽车零部件以及液压零部件的研发、生产和 销售，产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件、汽车精密铝压 铸零部件和电磁阀、溢流阀、单向阀、阀组等各类液压零组件等。 上市之初，公司主要从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售， 产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件和多种品规的汽车精密 铝压铸零部件，广泛应用于割草机、油锯、绿篱机等园林机械整机产品和汽车传 动、制动、调温系统及新能源汽车领域。上市以来，公司在巩固和强化原有业务 的同时积极开展产业链整合，通过对杜商精机的控股权收购，实现相近技术和生 产工艺下的产业延伸，切入了液压零部件领域，产业布局更加完善，产品类型得 到进一步丰富，公司的持续经营能力也得到了进一步提升。截至2020年6月30 日，公司资产总额为80,650.30万元，净资产为62,333.93万元。2019年度和2020 年1-6月分别实现营业收入41,007.35万元、23,481.49万元，实现归属于母公司 股东的净利润分别为 5,760.13万元、3,049.10万元。 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经2020年7月16日召开的公司第二届董事会第 八次会议审议通过，并经2020年8月10日召开的公司2020年第二次临时股东 大会批准。公司于2020年12月8日收到中国证监会出具的《关于核准浙江锋龙 电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3335号）， 核准公司向社会公开发行面值总额24,500万元可转换公司债券。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券票面总额为人民币24,500.00万元，发行数量为 245万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、 第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.97元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应 计利息。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月7日，T-1日）收市 后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行认购金额认购不足24,500万元的部分由保荐机构（主承销商）包 销，包销基数为24,500万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原 则上最大包销金额为7,350万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时， 保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继 续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “072931”，申购简称为“锋龙发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购 上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月7 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （3）向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021 年 1 月7 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 1）优先配售日期 ① 股权登记日：2021年1月7日（T-1日）； ② 原股东优先配售认购时间：2021年1月8日（T日）； ③ 原股东优先配售缴款时间：2021年1月8日（T日）。 2）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人普通股股份数按每股配售1.7228元面值可转债的比例，并按100元/张的 比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处 理，即每股配售0.017228张可转债。 发行人现有总股本142,208,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约2,449,959张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于 不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务 指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 3）优先配售认购方法 ① 原股东（除因特殊原因导致无法通过交易所系统配售的原股东）的优先 认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082931”，配售简称为“锋龙配债”。 ② 认购1张“锋龙配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张 （100元），超过1张必须是1张的整数倍。 ③ 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际 有效申购量获配锋龙转债，请投资者仔细查看证券账户内“锋龙配债”的可配余 额。 ④ 原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在 各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应 证券营业部进行配售认购。 ⑤ 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所 需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台 经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 ⑥ 优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ⑦ 原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 15、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： ① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ② 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股 票； ③ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付本次可转债本息； ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维 护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； ④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑥ 公司提出债务重组方案； ⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 16、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过24,500.00万元（含24,500.00万元），扣 除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 募投项目 项目投资金额 拟投入募集资金金额 年产325万套液压零部件项目 21,927.34 19,500.00 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 26,927.34 24,500.00 募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项 目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到 位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 17、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 18、担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东绍兴诚锋实 业有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担 保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损 害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次 可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。 19、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2020年9月18日出具了《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券 信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转 债信用等级为A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级 结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束 之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）西南证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2021年1月6日至2021年1月14日。 （五）发行费用 单位：万元 项目 金额 保荐费用及承销费用 490.00 审计及验资费 85.00 律师费用 50.00 资信评级费用 25.00 信息披露费用 55.00 证券登记费用、摇号公证费用 2.90 合计 707.90 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （六）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请 上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 T-2日 2021年1月6日 登载《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》； 正常交易 T-1日 2021年1月7日 1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演； 正常交易 T日 2021年1月8日 1、刊登《发行方案提示性公告》； 2、原股东优先认购配售日（当日缴付足额 正常交易 认购资金）； 3、网上申购日（无需缴付申购资金）； T+1日 2021年1月11日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 2、进行网上申购摇号抽签； 正常交易 T+2日 2021年1月12日 1、刊登《网上中签结果公告》； 2、网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金）； 正常交易 T+3日 2021年1月13日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额； 正常交易 T+4日 2021年1月14日 刊登《发行结果公告》。 正常交易 注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日 程并及时公告。 2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 浙江锋龙电气股份有限公司 法定代表人 董剑刚 住所 浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号 联系电话 0575-82436756 传真号码 0575-82436388 联系人 王思远、罗冰清 （二）保荐机构（主承销商） 名称 西南证券股份有限公司 法定代表人 廖庆轩 住所 重庆市江北区桥北苑8号 联系电话 023-63786194 传真号码 010-88092031 保荐代表人 王继亮、何泉成 项目协办人 肖霁娱 项目组成员 李恒凯、高正林 （三）发行人律师 名称 浙江天册律师事务所 法定代表人 章靖忠 住所 浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11 联系电话 0571-87903660 传真号码 0571-87901819 签字律师 邱志辉、任穗、王泽骏 （四）审计机构 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 胡少先 住所 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 联系电话 0571-88216888 传真号码 0571-88216999 签字会计师 胡燕华、潘晶晶、李亚娟 （五）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 021-51035670 传真号码 021-51035670 签字评级师 党雨曦、田珊 （六）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083104 （七）登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话 0755-25938000 传真号码 0755-25988122 （八）收款银行 开户行 招商银行重庆分行营业部 开户名 西南证券股份有限公司 银行账号 230189009810060 第三节 发行人主要股东情况 一、公司股本及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至2020年6月30日，公司的股本结构如下： 项目 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 98,801,664 69.48% 其中：国有法人股 - - 境内非国有法人股 77,502,720 54.50% 境内自然人股 21,298,944 14.98% 其他 - - 二、无限售条件股份 43,406,336 30.52% 其中：人民币普通股 43,406,336 30.52% 三、股份总数 142,208,000 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 绍兴诚锋实业有限公司 境内一般法人 61,628,064 43.34% 2 董剑刚 境内自然人 15,170,016 10.67% 3 绍兴上虞威龙科技有限公司 境内一般法人 10,546,656 7.42% 4 桐庐浙富桐君股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 5,328,000 3.75% 5 宁波哥特投资合伙企业（有 限合伙） 境内一般法人 5,328,000 3.75% 6 厉彩霞 境内自然人 2,880,000 2.03% 7 李中 境内自然人 1,443,968 1.02% 8 卢国华 境内自然人 1,443,968 1.02% 9 雷德友 境内自然人 1,443,968 1.02% 10 #郑圣园 境内自然人 414,500 0.29% 注：#代表通过信用账户持股。 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系 截至本募集说明书摘要出具日，诚锋实业持有公司61,628,064股股份，占公 司总股本的43.34%，为公司的控股股东。 截至本募集说明书摘要出具日，董剑刚先生直接持有公司15,170,016股股 份，占公司总股本的10.67%。此外，董剑刚先生还通过诚锋实业间接控制公司 61,628,064股股份，占公司总股本的43.34%；通过威龙科技间接控制公司 10,546,656股股份，占公司总股本的7.42%。董剑刚先生直接和间接合计控制公 司61.43%的股份，为公司的实际控制人。 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本募集说明书摘要出具日，诚锋实业持有发行人61,628,064股，占发行 人总股本的43.34%，为锋龙股份的控股股东。诚锋实业的基本情况如下： 公司名称 绍兴诚锋实业有限公司 统一社会信用代码 9133060478291923XH 住所 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道金顺小微企业园内14号楼2楼（住所申 报） 法定代表人 董剑刚 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 公司类型 （未完）  |