锋龙股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:锋龙股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票 简称：锋龙股份 股票代码： 0 02931 .SZ 浙江锋龙电气股份有限公司 Zhejiang Fenglong Electric Co.,Ltd. （浙江省绍兴市上虞区梁湖工 业园区倪 禄 路 5 号） 公开发行 可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （ 重庆市江北区桥北苑 8 号 ） 二 〇 二 一 年 一 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、 准确、完整。 公司负责 人 、 主 管会 计 工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因 素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证 鹏元 对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2020 年 9 月 1 8 日出具 了《 浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券 信用 评级报告 》，评定 公司主体信用等级为 A+ ，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+ 。 中证 鹏元 将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级 结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束 之日起 6 个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根 据 《上 市公 司 证 券 发 行 管 理办法》第二十条： “ 公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外 ” 。截至 201 9 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 5 . 36 亿 元，低于 15 亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体 担保情况如下： 本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东 诚锋实业 作 为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司 经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金 及实 现债权的 合 理费用， 担 保 的 受益 人为 全体债券持有人，以保障本次可转换公司债 券的本息按照约定如期足额兑付。 西南 证券作为债权人代理人与出质人 诚锋实业 签订了《股份质押合同》。 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行的利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： “ 第一百五十五条 公司的利润分配政策： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 1 、利润分配方式 公司利润分 配 可采取现 金 、 股 票 、 现金与 股票相结合或者法律法规允许的其 他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。 2 、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （ 3 ）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现 金支 出计划等事项 发 生（募集 资 金 投 资项 目除 外）；重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,000 万元。 3 、现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三 年实现的年均 可 分配利润 的 百 分 之三 十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在 本次利润分配 中 所占比例 最 低 应 达到 20 % ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处。 “ 现金分红在本次利润分配中所占比例 ” 的计算口径为：现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 4 、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式 分配利润的具 体 金额 时， 应 充 分 考虑 以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规 定。 5 、公司利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经 公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （ 2 ）公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其他决策程 序 、股票股 利 分 配 的 必 要性 等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事 应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意 见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （ 3 ）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监 事会应就相关 政 策、规 划 执 行 情 况发 表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执 行情况进行监督。 （ 4 ）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （ 5 ）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 6 、利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳性，不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情 况、投资规划 和 长期发展 的 需 要 ，或 者外 部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7 、利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事 是 否尽职履 责 并 发 挥了 应有 的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 8 、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督。 ” （二）未来三年（2021-2023）股东分红回报规划 根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金 分红》（证监发 [2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综 合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素， 公司 董事会制定了未来三年 （ 2021 - 2023 ）股东回报规划，具体内容如下： “ 1 、现金和股票分红安排 未来三年（ 2021 年 - 2023 年）内，公司外部经营环境和经营状况未发生重大 不利变化的情况下，公司 将在足额预留 法 定公积金 、 任 意 公积 金后 ，每年向股东 以现金形式分配利润不低于当年实现的可供分配利润的 20% ；进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。公司董事会将确保在不低 于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红 比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。 如果在未来三年（ 2021 年 - 2023 年）内，公司业绩和净利润快速增长，在严 格履行相应决策程序后，公司可以通过提高现金分红比例，加大对股东的回报力 度；如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹 配时 ， 可以提出 股 票 股 利分 配预 案。 2 、未分配利润的用途 公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经 营规模扩张对流动资金的需求。 3 、利润分配安排规划 公司在规划期内对利润分配的安排规划如下： ① 根据公司章程的规定，提取当年可供分配利润的 10% 列入法定公积金（公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取）； ② 根据股东大会的决定，提取任意公积金； ③ 在符合现金分红比例在本次利润分配中所达比例不低于 20% 的前提下，提 取不低于当年可供分配利润的 20% ，以现金方式向 股东分配股利 ； ④ 补充 流 动 资 金 ； ⑤ 未来可能发生的投资规划等。 ” （三）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （四）公司上市后利润分配情况 公司上市以来的利润分配方案及实施情况如下： 分红年度 实施分红方案 实施情况 2 018 年 以现有总股本 88,880,000 股为基数，按每 10 股派发现金 股 利 人民币 2 元 （含 税） ，共计 17,776,000.00 元；本年度 不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2019 年 06 月 06 日 实施完毕 2 019 年 以现有总股本 88,880,000 股为基数，按每 1 0 股派发现金 股利人民币 1.5 元（含税），共计 13,332,000.00 元；送红 股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 本 6 股，合计转增 5 3 , 328 , 000 股。 2020 年 06 月 12 日 实施完毕 公司上市以来以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如 下： 单位：万元 年度 现金 分 红金额 归 属 于 母 公 司股东 的净利润 2 018 年 1,777.60 4,575.77 2 019 年 1,333.20 5,760.13 平均 1,555.40 5,167.95 公司上市后年均以现金方式分配的利润金额为 1,555.40 万元，实现的年均可 分配利润为 5,167.95 万元 ， 上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年 均可分配利润的比例为 30.10% ，不少于上市后实现的年均可分配利润的 10% 。 根据《再融资业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）， 符合发行条件 。 四、主要风险特别提示 （一）市场风险 1、全球经济波动与国内宏观经济增速持续放缓的风险 2 020 年 5 月 1 3 日，联合国发布了 2020 年中期《世界经济形势与展望报告》 （ World Economic Situation and Prospects as of mid - 2020 ）。报告显示，受新冠疫 情影响， 2020 年全球经济预计萎缩 3.2% ，其中发达国家经济将萎缩 5% ，发展 中国家经济将萎缩 0.7% 。 2020 年至 2021 年，全球经济产出累计损失预计将达 8.5 万亿美元，几乎抹去过去四年的全部增长。受疫情影响，全球经济遭受重挫， 供应链中断、 需求被抑制， 报 告预计 2 0 2 0 年世 界贸 易将收缩近 15% ，全球经济 增长前景存在诸多不确定性。 目前，国际、国内经济面临较大的下行压力，随着经济增长步入新常态，国 内制造业产业结构和发展方式调整，受宏观经济影响依然会面临低速运行、产品 结构调整等境况，上述因素都会对公司的战略发展产生影响。如果公司主要客户 所在国家或地区经济出现周期性大幅波动，将会对公司的产品需求产生一定影 响，从而使得公司经营业绩受到影响。 2、贸易政策变动风险 （ 1 ） 国际市场经营和政策风险 报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为 70. 53% 、 62 . 72% 、 5 5 . 02 % 和 45.93% ，其中以美元进行结算的收入占比分别为 69.88% 、 62.17% 、 53.76% 和 44.05% ，以其他货币进行结算的收入占比分别为 0.65% 、 0.55% 、 1.26% 和 1.88% 。相比于国内部分以内销为主的企业，国际市场的需求变 化对公司经营的影响较为直接和重要。 自 2017 年 8 月美国贸易代表宣布对中国启动 “ 301 调查 ” 起，中美贸易摩 擦已持续三年多，美国数次对中国产品加征关税。美国贸易代表办公室公布的加 税清单涉及公司部分出口美国的产品。若美国对我国加征关税的产品范围继 续扩 大或者提 高 关税税率 ， 双 方 贸易 摩擦 进一步加剧，将可能对公司产品的出口进一 步产生不利影响；如果国际市场经济下行或者其他出口客户所在国调整与中国的 贸易政策，形成贸易摩擦等，也将会直接影响公司的市场拓展并对公司的经营活 动产生不利影响。 （ 2 ） 中美贸易摩擦的风险 公司部分客户总部位于美国。 2018 年 9 月 24 日，美国正式对 2,000 亿美元 的中国进口商品征收 10% 的关税， 2019 年 5 月 10 日加征关税从 10% 上调至 25% 。 虽然中美双方已就第一阶段经贸协议文本达成一致，但未来关税变动情况仍存在 较大不确定性。关税上调会造成 公司销售至美 国 的收入有 所 下 降 、关 税费 用上升 等，对公司利润产生一定影响。目前公司已与部分客户协商确定了关税分摊方式 和比例，并通过降价等方式分摊部分关税，若未来中美贸易纠纷加剧，客户要求 公司分摊关税比例提高或暂未要求公司分摊关税的客户提出分摊要求，将对公司 出口至美国国内的业务产生进一步的不利影响。 3、汇率波动风险 自 2005 年 7 月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元。 2014 年 3 月 15 日，中 国人民银行宣布，自 2014 年 3 月 17 日起，银行间即期外 汇市场人民币 兑 美元日 交 易 价 浮 动幅 度由 1% 扩大至 2% ，人民币汇率波动更加市场化且更具弹性。 2015 年 8 月 11 日，中国人民银行宣布自 2015 年 8 月 20 日起，完善人民币兑美元汇 率中间价形成方式，人民币汇率波动幅度明显扩大。 报告期内，发行人出口销售额占主营业务收入的比例分别为 7 0 . 53 % 、 6 2.72 % 、 5 5.02 % 和 45.93 % ，发行人产品外销出口比例较高，容易受汇率机制改 革和汇率波动等宏观环境影响。汇率波动对发行人的影响主要表现在三个方面： 一是影响发行人出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时，有利于发行人海 外市 场的拓展，扩 大 出口；当 人 民 币 升值 时， 发行人产品在国际市场的价格优势 将被削弱，从而影响发行人的竞争力。 二是影响发行人整体盈利能力。通常情况下，在发行人产品的美元价格没有 发生大幅下降的情况下，美元对人民币汇率的上升将直接导致发行人以美元计价 的产品换算成人民币的单价上涨，而美元对人民币汇率的下降将导致发行人以美 元计价的产品换算成人民币的单价降低，从而影响发行人的盈利能力。 三是影响汇兑损益。发行人自接受定单、生产、发货，至货款回笼，存在一 定的业务周期，且主要采用美元结算，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益， 进而 对发行人的经 营 业绩造成 一 定 影 响。 （二）园林机械电动转型替代的风险 相比传统的汽油机园林机械，电动园林机械具有噪音小、重量轻、适用范围 广、更加节能环保等优点，因此逐渐成熟的电动园林机械可能成为一种新的发展 趋势。但从动力、性能和价格来看，目前传统的汽油机园林机械仍具有较强的竞 争优势 ，且世界 主流 园林机械 整机厂商 仍以生产 汽油机园林机械为主 ，汽油机园 林机械占据了 主要市场份额。 尽管电动园林机械 规模 替代传统汽油机园林机械尚需一定时间，且目前发行 人客户仍以传统汽油机园林机械 的生产 为主，若未来政府相关部门对绿色环保的 电动 园林机械给予 大 力 度 政策 支 持 ， 而 发 行 人在产品开发、技术研发等方面未能 紧跟技术发展趋势，导致发行人未能 及时 有效开拓电动园林机械市场，则将对发 行人未来经营业绩产生不利影响。 （三）新冠肺炎疫情风险 1、生产经营的风险 2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响， 疫情较为严重的国家及地方相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如延迟 复工、交通管制等，我国各地政府也相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制 物流、人流等疫情防控措施，公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开工以 及产品流通不畅的影响。 虽然目前我国 疫 情已经得 到 有 效 控制 ，公 司严格遵守政 府控制疫情的相关政策，并于 2020 年一季度全面复工、复产，但境内、境外交 叉传播的风险依然存在。若本次新冠疫情的影响在短期内不能得到控制，或者境 外疫情蔓延至我国，可能会对复工、复产产生一定影响，从而影响公司的生产经 营活动，对公司的短期业绩造成不利影响。 2、需求下滑的风险 公司境外销售收入占主营业务收入比重较高，部分重要客户位于美国、欧洲 等国家或地区。当前新型冠状病毒疫情在全球蔓延，欧美地区是全球受疫情影响 最大的地区之一。如未来疫情持续发酵，当地民众将长期无法恢 复正常的生产 生 活，可能 会 减 少 对公 司产 品的需求。尽管公司在稳妥应对疫情的同时积极复工、 复产，但不能排除后续疫情恶化对公司生产经营产生不利影响的风险。 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目建成达产后，发行人将新增年产 325 万套液压零部件 产品的产能，进一步扩大优势产品的产能规模，巩固和提高发行人在液压零部件 领域的研发创新能力，从而巩固和提升发行人在行业内的市场地位和市场份额， 增强发行人的综合竞争能力。 本次募集资金投资项目在市场调查基础上，进行了充分的可行性分析和论 证。项目符合国家产业政策，有良好的市 场发展前景， 发 行人具备 项 目 实 施经 验 和 各项管理能力。但由于项目投资金额较大，存在一定的投资回收期，因此可能 因项目建设过程中的系统风险因素，影响项目的投资效益。此外，市场开拓的效 果在项目实际建成后也可能与预期存在差异，导致项目的投资收益率低于预测水 平，影响发行人业务发展目标的实现。 （五）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下 修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能 会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从 而可能使投资者面临较大的投资风险。 3、利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个 以上的利率 波动周期，在 本 次债券存 续 期 内 ，如 果利 率发生变化，会使投资者投 资本次债券的实际收益水平存在不确定性。 4、发行可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素 影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次 可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，从而相应增加 公司的财务费用负担和资金压力。 5、本次可转债转股的相关风险 （ 1 ） 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部 或部分未转股 的 可转债。 如 果 公 司行 使有 条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （ 2 ） 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析 并决定是否向股东大会 提交转股价格 向 下修正方 案 ， 公 司董 事会 并不必然向股东 大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持 股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格 向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存 在不确定性。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，锋龙股份主体信用等级为 A+ ，评级 展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+ 。在本次债券的存续期内，资信 评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，若出现任何影 响本次发 行可转债的信 用 级别的事 项 ， 评 级机 构有 可能调低本次发行可转债的信 用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 201 7 年、 201 8 年和 201 9 年公司加权平均净资产收益率分别为 24. 18 % 、 11 . 00 % 和 11 . 19 % ，归属于公司股东每股收益分别为 0. 72 元 / 股、 0. 55 元 / 股和 0. 65 元 / 股。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩 大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司 将面临当期每 股 收益和净 资 产 收 益率 被摊 薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条 款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转 股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在 摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可 转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转 债发行募集资金运用带来的盈利增长会超 过可转债需支 付 的债券利 息 ， 不 会摊 薄 基 本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无 法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊 薄公司普通股股东的即期回报。 此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为 公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股 后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊 薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导 致因本次可转 债 转股而新 增 的 股 本总 额增 加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资 者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不 等于对公司未来利润做出保证。 关于填补摊薄即期回报所采取的措施如下： 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提高公司日常运 营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，以填补本次公开发 行可转债的摊薄即期回报的影响，增强本公司的持续回报能力 。 （一）提高日常运营效率，提升公司业绩 公 司 将完 善生产流 程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回 款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。通过加大技术创新和研发投 入，坚持新产品的研发，优化产品结构，提升公司产品竞争力，同时强化人才培 养与队伍建设，优化内部管理与考核机制，深化成本核算控制，降低公司运营成 本，从而全面有效地提升经营业绩 。 （二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完 善公司 治理结 构 ，确保股 东 能 够 充分 行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司 章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障 。 （三）加强募集资金管理，积极稳妥推进募投项目的建设 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项 账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 通过本次公开 发行可转债， 公 司将进一 步 增 强 核心 竞争 力和可持续经营能力，并 将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润 做出保证 。 （四）强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号 —— 上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时明确了公司发行上市后的利润分配政策， 明确了公司的分红原则、分配形式、分红的具体条件和比例等，强化了对投资 者 的合理回报 和 权益保障 。 本 次 公开 发行 可转债完成后，公司亦将继续严格执行现 行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力 提升对股东的回报 。 六、新冠疫情对公司生产经营的影响 自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺 炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定 和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫 情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下， 随 着 我国疫 情 防 控 措施 的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展， 经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加 剧，不稳定、不确定因素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。 根据公司目前经营情况，短期内疫情可能会对公司生产经营及业绩造成一定 影响。但随着疫情最终得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品 的下游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营 及业绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控 的 相 关 要求， 在 确 保 员工 健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司 生产经营稳定运行。 截至本 募集 说明书 签署 日，公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足； 公司生产 经营亦有序进行；下游部分客户补库存需求旺盛，订单量有较大幅度增 加，各项工作均有序推进。 综上所述，截至本 募集 说明书 签署 日 ，本次新冠疫情未对公司境外销售造成 重大不利影响，未对公司生产经营造成重大不利影响，亦未对本次发行构成重大 不利影响。 七、2020年第三季度报告情况 公司 2020 年第三季度报告已于 2020 年 10 月 30 日在深圳证券交易所网站 （ htt p :// w w w . sz se.cn ）进行了披露。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................ ...................... 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ................................ ...................... 2 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ................................ .................. 3 四、主要风险特别提示 ................................ ................................ ................................ ...... 8 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ................................ ................ 13 六、 新冠疫情对公司生产经营的影响 ................................ ................................ ............ 15 七、2020年第三季度报告情况 ................................ ................................ ....................... 15 目 录 ...................................................................................................................................... 16 第一节 释义 ........................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 22 一 、 发 行人基 本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 22 二、本次发行方案 ................................ ................................ ................................ ............ 23 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ 42 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 45 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ .................... 45 二、公司治理、管理和经营风险 ................................ ................................ .................... 47 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .................... 49 四、园林机械电动转型替代的风险 ................................ ................................ ................ 50 五、新冠肺炎疫情风险 ................................ ................................ ................................ .... 51 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............................ 51 七、 不 可抗力 的 风 险 ................................ ................................ ................................ ........ 52 八、业绩下滑风险 ................................ ................................ ................................ ............ 52 九、与本次可转债相关的风险 ................................ ................................ ........................ 52 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 55 一、公司股本及前十名股东持股情况 ................................ ................................ ............ 55 二、公司的组织结构和权益投资情况 ................................ ................................ ............ 56 三、公司控股股东 和实际控制人的基本情况 ................................ ................................ 60 四、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ................................ ................................ 63 五、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........................ 64 六、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .................... 96 七、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ...................... 103 八、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ .................. 128 九、报告期内公司、控股股东、实际控制人、发行 人董事、监事、高级管理人 员等 责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................ ................................ .. 129 十、公司的股利分配情况 ................................ ................................ .............................. 137 十一、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况 ................................ .................. 142 十二、公司董事、监事、高级管理人员 ................................ ................................ ...... 142 十三、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ................... 148 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 149 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .................. 149 二、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .......................... 151 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 173 一、最近三年及一期财务报告及审计情况 ................................ ................................ .. 173 二、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ .................. 173 三、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ ...................... 200 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ .. 201 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 203 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .. 203 二、公司盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 226 三 、 公 司 资 本性支 出分析 ................................ ................................ .............................. 240 四、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .......... 241 五、报告期内会 计政策及会计估 计变更情况 ................................ .............................. 243 六、重大担保、诉讼、其他 或 有事项和 重 大 期 后事 项 情况 ................................ ...... 248 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .......................... 249 八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财 务性投资的情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 250 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 253 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ .......................... 253 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ .......... 253 三 、 本次 发行对公 司经营管理及财务状况的影响 ................................ ...................... 263 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 264 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................ ................................ .............. 264 二 、 前次 募集 资 金 使 用 情 况 ................................ ................................ .......................... 265 三、前次募集资金投资项目实际效益情况 ................................ ................................ .. 270 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ................................ .......... 272 五、 其 他差异 说 明 ................................ ................................ ................................ .......... 272 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .............................. 272 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................. 273 一、 全 体 董 事 、 监 事、高级管理人员声明 ................................ ................................ .. 273 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .................. 274 二、保荐机构（主承销商）声明（续） ................................ ................................ ...... 275 三、发 行 人律师声 明 ................................ ................................ ................................ ...... 276 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .......... 277 五、信用评级机构声明 ................................ ................................ ................................ .. 278 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 279 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .................. 279 二、查阅地点、时间 ................................ ................................ ................................ ...... 279 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 锋龙股份 指 浙江锋龙电气股份有限公司 实际控制人 指 董剑刚 锋龙有限 指 发行人前身绍兴锋龙电机有限公司 控股股东、诚锋实业、 诚锋电气 指 发行人控股股东绍兴诚锋实业有限公司（原上虞市诚锋电气有限 公司） 威龙科技、威龙投资 指 公司股东绍兴上虞威龙科技有限公司（原绍兴上虞威龙投资管理 有限公司） 浙富桐君 指 公司股东桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙） 哥特投资 指 公司股东宁波哥特投资合伙企业（有限合伙） 昊龙电气 指 公司控股子公司 浙江昊龙电气有限公司 绍兴毅诚 指 公司控股子公司 绍兴毅诚电机有限公司（原绍兴杜商毅诚电机有 限公司） 锋龙香港 指 公司控股子公 司 锋龙电机香港有限公司 杜商精机 指 公司控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司 锋龙科技 指 公司控股子公司 杭州锋龙科技有限公司 锋龙园智 指 绍兴上虞锋龙园智股权投资合伙企业（有限合伙） 东昊投资 指 绍兴上虞东昊投资管理有限公司 诚桐创投 指 西藏诚桐创业投资有限公司 股东大会 指 浙江锋龙电气股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江锋龙电气股份有限公司董事会 监事会 指 浙江锋龙电气股份有限公司监事会 点火器 指 能在一瞬间提供足够的能量点燃 煤粉、油（气）燃料并能稳定火 焰的装置。 飞轮 指 安装 在 机 器 回 转 轴 上的具有较大转动惯量的轮状蓄能器。当机器 转速增高时，飞轮的动能增加，把能量贮蓄起来；当机器转速降 低时，飞轮动能减少，把能量释放出来。 汽缸 指 引导活塞在缸 内进行直线往 复运动的圆筒形金 属机件。空气 在 发 动机汽缸中通 过膨胀将热能转化为机械能；气体在压缩机汽缸中 接受活塞压缩而提高压力。 Walbro 指 华波罗发动机管理公司（ Walbro Engine Management ） 瑜欣 电子 指 重庆 瑜欣平瑞 电子 股份 有限 公司 余姚奥鑫 指 余姚 市奥 鑫电器有限公司 广东鸿图 指 广东鸿图 科 技 股份 有限 公 司 文 灿 股份 指 广东文灿 压铸 股份 有限公司 渝江压铸 指 重庆渝江压铸有限公司 恒立液压 指 江苏恒立液压股份有限公司 艾迪精密 指 烟台艾迪精密机械股份有限公 司 机加工 指 机械加工， 指通过机械精 确 加工去除材料的 加工工艺。 克诺尔集团 指 总部设在德国慕尼黑，是世界领先的轨道车辆和商用车辆制动 系 统 的制造商。 东风富士汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司，由东风汽车零部件（集团）有 限公司与 Stant USA Corporation 共 同出资组建。 MTD 指 MTD Produ c ts I n c . TTI 指 Techtronic Industries Co.,Ltd. HUSQVARNA 指 Husqvarna AB EMAK 指 EMAK S.p. A Member of th e YAMA group STIHL 指 STIHL Group 卡特彼勒、 Caterpillar 指 卡特 彼 勒 公司（ Caterpillar ， CAT ），世界上最大的工程机械和矿山 设备生产厂家，总部位于美国。 博世力士乐、 Bosch Rexroth 指 博世集团旗下的工程机械和系统设备公司，全球领先 的 传动与控 制 技 术 供应 商 ，总部位于德国。 林德、 Linde 指 林德公司，全球领先的气体和工程公司，总部位于德国。 派克、 Parker 指 派克汉尼汾流体传统产品有限公司，是全球 领先的运动和控制技 术与系统多 元化制造商， 总 部位于美国。 Dayco 指 Dayco Products 杜商公司、 TUSON CORPOR A TION 指 杜商精机（嘉兴）有限公司 少数 股东 杜商苏州 指 杜商精机（苏州）有限公司 杜商东莞 指 杜商机械（东莞）有限公司 力智精机 指 力智精机（东莞）有限公司 合钢金属 指 昆 山 合钢金 属 工 业 有限 公司 明珠酒店 指 嘉善银聚明珠大酒店有限公司 胜闳科技 指 胜闳科技有限公司 仁智厂 指 绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂 正正厂 指 绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂 宝木厂 指 绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂 斌彬厂 指 绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂 OEM 指 Original E quipment Manufacture ，原始设备制造。指公司根据客户 的设计进行加工制造，公司不参与产品设计。 ODM 指 Original Design Manufacture ，原始设计 制 造。指公 司 根 据 用户 需 求设计出产品后进行生产。 OBM 指 Original Brand Manufacture ，原始品牌制造。指公司经营自有品牌， 或者说生产商自行创立产品品牌， 生产、销售拥有自主品牌的产 品 。 FOB 指 Free On Board ，国际贸易中常用的贸易术语之一，即 " 装运港船上 交货 " 。 DDP 指 Delivered Duty Paid ，国际贸易中常用的贸易术语之一，即 " 完税后 交货指定目的地 " 。 D A P 指 Delivered At Pl ace ，国际贸易中常用的贸易术语之一，即 " 目的 地 交货 " 。 I SO 9001 指 国际质量管理体系标准 ISO14001 指 国际环境管理体系标准 IATF16949 指 汽车质量管理体系 募集说明书 、可转债募 集说明书 指 浙江锋龙电气股份有限公司公 开发行可转换 公 司债券募集说明 书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程或 章程 指 浙江锋龙电气股份有限公司现行章程 保 荐 机构 、 主 承 销 商 指 西南 证券股份有限公司 发行人 律师、天册 指 浙江天册律师事务所 会计师 事务所 、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、中证鹏 元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 最近三年及一期、报告 期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年6月30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：在本 募集 说明 书任 何表格中，若出现合计数与各分项数值之和尾数 不 符的情况 ， 均 为 四 舍 五 入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 浙江锋龙电气股份有限公司 英文名称 Zhejiang Fenglong Electric Co.,Ltd. 统一社会信用代码 913306047498339794 注册资本 142,208,000元 注册地址 绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号 法定代表人 董剑刚 有限公司成立日期 2003年6月17日 股份公司成立日期 2016年4月11日 邮政编码 312351 联系电话 0575-82436756 传真号码 0575-82436388 互联网地址 http://www.fenglong.com 股票简称 锋龙股份 股票代码 002931.SZ 经营范围 制造：汽车零部件、电机、电器及配件；销售自产产品；进出口业务。 公司主要从事园林机械零部件、汽车零部件以及液压零部件的研发、生产和 销售，产品主要包括 点 火 器、飞轮、汽缸等园林机械关键零部件、汽车精密铝压 铸零部件和电磁阀、溢流阀、单向阀 、 阀组 等各类 液压 零 组 件 等。 上市之初，公司主要从事园林机械零部 件及汽车零部件的研发、生产和销售， 产品主要包括 点 火器、飞 轮 、 汽 缸等 园林 机械关键零部件和多种品规的汽车精密 铝压铸零部件，广泛应用于割草机、油锯、绿篱机等园林机械 整机 产品和汽车传 动、制动、调温系统及新能源汽车领域。上市以来，公司在 巩固和强化原有业务 的同时积极 开展产业链整 合 ，通过对杜商精 机的控股权收购，实现相近技术和生 产工艺下的产业延伸，切入了液压零部件领域，产业布局更 加 完 善，产品 类型 得 到进一步丰富，公司的持续经营能力也得到了进一步提升。 截至 20 20 年 6 月 30 日，公司资产总额为 80,650.30 万元，净资产为 62 ,333.93 万元 。 201 9 年度 和 20 20 年 1 - 6 月分 别 实 现 营 业收 入 41,007.35 万元、 23,481.49 万元，实现归属于母公司 股东的净利润分别为 5,760.13 万元、 3,049.10 万元。 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转 债相关事项已 经 2020 年 7 月 16 日召开的公司第二届董事会第 八次会议审议通过，并经 2020 年 8 月 10 日召开的公司 2 0 20 年第二次临时股东 大会批准。 公司于 20 20 年 12 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准 浙江 锋龙 电气 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [20 20 ] 3335 号）， 核准公司向社会公开发行面 值 总 额 2 4 , 5 00 万元可转换公司债券。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行 证券的种 类为可转换 为公司股票 的可转换公司债券。 该 可转换公司 债券及未 来 转换的股票将在深圳证 券交易所上市。 2、发行规模 本次 拟 发行可转换公司债券票面总额为人民币 2 4 , 500 . 00 万元，发行数量为 2 45 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 为人民币 10 0 元，按面值发行 。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。 5、债券利率 本次 发行 的可转换 公司债券票面利率设定 为 ：第一年 0 . 5 0 % 、第二年 0 . 7 0 % 、 第三年 1 . 20 % 、第四年 1 . 80 % 、第五年 2 . 50 % 、第六年 3 . 00 % 。 6、还本付息的期限和方式 （未完）  |