合兴股份:首次公开发行股票招股说明书
原标题:合兴股份:首次公开发行股票招股说明书 5合兴 合兴汽车电子股份有限公司 （住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: C:\Users\LK\AppData\Local\Temp\1512387193(1).png 首次公开发行股票招股 说明 书 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二一年一月 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票数量 本次发行数量为4,010万股，占发行后总股本的10%。本次发行均 为新股，不涉及公开发售老股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 6.38元/股 预计发行日期 2021年1月7日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,100万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺： 公司控股股东合兴集团承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本承诺人直接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公 司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公 司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券 交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持 方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所 认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十 五个交易日公告减持意向。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的 所获增值收益将归公司所有。 实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限 将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺 人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件 及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的 承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海 证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将 在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、 监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直 接及/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转 让本承诺人持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离 职等原因而放弃履行。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份的所获增值收益将归公司所有。 实际控制人关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼、倪中听承诺： （1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本承诺人直接和/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个 月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺 人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件 及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的 承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海 证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将 在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份的所获增值收益将归公司所有。 2、公司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺： （1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开 发行股票前直接和/或间接持有的公司股份，也不由公司或合兴集团 回购本人直接和/或间接持有的公司股份。 （2）本承诺人直接和/或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限 届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易 所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/ 或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动 延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、 高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/ 或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本 承诺人直接和/或间接持持有的公司股份。本条承诺不因其职务变 更、离职等原因而放弃履行。 （4）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、 法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持， 且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或/或间接持有公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份的所获增值收益将归公司所有。 3、公司监事冯洋、倪旭亮承诺： （1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开 发行股票前直接和/或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集 团回购本人直接和/或间接持有的股份。 （2）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期 间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司 股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或 间接持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放 弃履行。 （3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、 法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持， 且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份的所获增值收益将归公司所有。 4、公司其他股东承诺： （1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本承诺人直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、 法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持， 且不违背本承诺人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价 交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺 的，本承诺人转让直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的 股份的所获增值收益将归公司所有。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年1月6日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记 载 、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺 1 、公司控股股东合兴集团承诺： （ 1 ）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 （ 2 ）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接持 有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。若公司股票期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （ 3 ）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相 关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不 违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其 他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持 前十五个交易日公告减持意向。 （ 4 ）因公司进行权益分派等导致其本承诺 人直接持有公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。 （ 5 ） 本承诺人 将遵守上述股份锁定承诺，若 本承诺人 违反上述承诺的， 本 承诺人 转让 直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 的所获增值收益将归 公司所有。 2 、公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺： （ 1 ）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 （ 2 ）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，本承诺人持有的 公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息 相应调整。 （ 3 ）本承诺人直接及 / 或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的， 应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减 持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗 交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟 减持所持公司股份时， 将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （ 4 ）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、 高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及 / 或间接持有公 司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本 条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （ 5 ）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及 / 或间接持有公司股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。 （ 6 ） 本承诺人 将遵守上述股份锁定承诺，若 本承诺人 违反上述承诺的， 本 承诺人 转让 直接及 / 或间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份 的所获增值 收益将归公司所有。 3 、公司实际控制人陈文葆关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼和倪中听承诺： （ 1 ）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人直接和 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 （ 2 ）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和 / 或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （ 3 ）本承诺人直接及 / 或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的， 应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减 持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗 交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时， 将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （ 4 ）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和 / 或间接持有公司股份发 生变化的，仍 应遵守上述规定。 （ 5 ） 本承诺人 将遵守上述股份锁定承诺，若 本承诺人 违反上述承诺的， 本 承诺人 转让直接和 / 或间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份 的所获增值 收益将归公司所有。 （二）公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺： （ 1 ） 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和 / 或 间接持有 的 公司 股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和 / 或 间接持有 的 公司 股份。 （ 2 ）本承诺人 直接和 / 或 间接 所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司 在证券交易所 上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本承诺人 直接和 / 或 间接持有 的 公司 公开发行股份前已发行的股份 的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （ 3 ） 上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管 理人员期间内， 每年转让的 公司 股份不超过本承诺人 直接和 / 或 间接持有公司股 份总 数的百分之二十五 ；离任后半年内不转让本承诺人直接和 / 或 间接持 持有的 公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （ 4 ） 锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、 规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出 的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所 认可的合法方式。 （ 5 ）因 公司 进行权益分派等导致其本承诺人 直接或 / 或 间接持有 公司 股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。 （ 6 ）本承诺人 将遵守上述股份锁定承诺，若 本承诺人 违反上述承诺的， 本 承诺人 转让直接和 / 或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 的所获增值 收益将归公司所有。 （三）公司监事人员承诺 公司监事冯洋、倪旭亮承诺： （ 1 ） 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和 / 或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和 / 或间接持有 的股份。 （ 2 ） 上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内， 每年转让的 公司 股份不超过本承诺人 直接和 / 或 间接持有公司股份总数的百分之 二十五 ；离任后半 年内不转让本承诺人直接和 / 或 间接 持有的公司股份。本条承 诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （ 3 ） 锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、 规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出 的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所 认可的合法方式。 （ 4 ）因公司进行权益分派等导致其本承诺人 直接和 / 或 间接持有公司股份发 生变化的，仍应遵守上述规定。 （ 5 ）本承诺人 将遵守上述股份锁定承诺，若 本承诺人 违反上述承诺的， 本 承诺人 转让直接和 / 或 间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份 的所获增值 收益将归公司所有。 （四）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺： （ 1 ） 自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 承诺人直接和 / 或 间接持有公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。 （ 2 ） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和 / 或 间接持有公司股份发 生 变化的，仍应遵守上述规定。 （ 3 ） 锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、 规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已 作出的承诺，减持方 式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交 易所认可的合法方式。 （ 4 ） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让直接和 / 或 间接持有 公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收 益将归公司所有。 二、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前持股 5% 以上的股东合兴集团、陈文葆以及实际控制人关系密切 的近亲属陈文义、陈文乐、陈文礼和倪中听承诺： 1 、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三 十六个月内，不减持本承诺人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股 票前已发行 的股份。 2 、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本 运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3 、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4 、本承诺人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定 期届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及 / 或间接持有的公司股份 数量的 25% ，并且减持价格不低于本次发行并上市时公 司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 5 、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持 所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交 易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除 外。 6 、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺 ，若本承诺人违反上述承 诺的，本承诺人转让直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的 所获增值收益将归公司所有。 三 、股价稳定预案 （一）股价稳定预案启动条件 自公司股票上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，且公司情况同时满足 《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股 份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件， 本公司将启动股价稳定预案。 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数 ÷ 年末公 司股份总数。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因 除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具 可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （二）股价稳定措施的实施顺序 公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员为 承担稳定公司股价的义务的主体。如启动条件被触发，在符合相关法律、 法规、 规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，各方将按照如 下实施顺序启动股价稳定措施： 1 、 经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二及以上同意实施股份回购 的，应由公司回购公司股份。 2 、发生下列情形之一，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（ 1 ） 公司无法实施股份回购； （ 2 ）股份回购未获得股东大会批准； （ 3 ）已经股东大会 批准的股份回购方案未实施； （ 4 ）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收 盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 3 、发生下列情形之一，由在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股份：（ 1 ）控股股东、实际控制人无法实施增持； （ 2 ）控股 股东、实际控制人已承诺的增持计划未实施； （ 3 ）控股股东、实际控制人的增持 计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产； 4 、 如上述（ 1 ） - （ 3 ）项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低 在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩， 稳定公司股价。 （三）稳定股价 具体措施和方案 公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员 应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方 案，并履行相应的信息披露义务。 1 、公司回购本公司股票 公司应在预案启动条 件成就之日起的 10 个交易日内召开董事会会议讨论并 通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通 过后实施回购。 回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容， 同时应 满足以下条件： （ 1 ）本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资 产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 （ 2 ）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 10% ，单一会计年度用以稳定股价的回购资金 合计不超过本公司上一会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 （ 3 ）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关 于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分 布应当符合上市条件。 2 、控股股东与实际控制人增持公司股票 当需由公司实际控制人、控股股东采取股价稳定措施的条件成就时，实际控 制人、控股股东及其关联股东将在 10 个交易日内，书面通知公司董 事会其增持 公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价 格区间及完成期限等信息。实际控制人、控股股东及其关联股东单次实施稳定股 价措施的增持资金不低于 1,000 万元，年度增持资金不高于实际控制人、控股股 东及其关联股东上一年度合计自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰高）。实 际控制人、控股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不 超过 30 个交易日。 控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规 范性文件的 规定 。 3 、董事、高级管理人员增持公司股票 当需由公司董事、高级管理人员采取股价稳定措施的条件成就时，公司董事、 高级管理人员将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并 由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限 等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上 一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20% ，年度增持 金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及直接与间接取得的现金分红 总额。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易 日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。 公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件 的规定。 董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃 履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提 条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做 出相应的书面承诺。 4 、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高 级管理人员薪 酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会 认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （ 四 ）稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他 主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告，提出增持方案的 主体于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交 易日。 触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 3 个交易日等于或高于最近一期 经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 5 个交 易日高于最近一期经 审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为 原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披 露义务。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1 、 公司承诺： 在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未履行董事会 根 据《股价稳定预案》决定采取的稳定股价措施的，本公司将在证监会指定的信息 披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的 规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2 、 公司控股股东、实际控制人承诺 ： 在启动股价稳定方案的条件满足时， 如本企业 / 本人未履行《股价稳定预案》规定的稳定股价措施的，应在证监会指 定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施： （ 1 ）公司有权责令本企业 / 本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）公司有权责令本企业 / 本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，公司 有权扣减应向本人、本企业支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归 公司 所有。 3 、 公司 董事（不包括独立董事）、高级管理人员 承诺： 在启动股价稳定方案的条件满足时， 如本人未履行《股价稳定预案》规定的 稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因 并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 同时，公司有权采取以下措施： （ 1 ）公司有权责令本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 有权责令本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应 向公司按如下公式支付现 金补偿：本人最低增持金额减去实际增持股票金额（如 有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的现金分红、薪酬，以 作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累 计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。 四 、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于 招股说明书 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 如公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中 国证监会认定有 关违法事实后 10 天内及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规 定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大 会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 10 个交易 日发行人股票交易均价孰高确定（上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除 息、除权行为的，上述发行价格 亦将作相应调整），并根据相关法律法规规定的 程序实施。 如公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法事实被中 国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积 极赔偿投资者。 如公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平 台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并自愿无条件的 按照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公司将在 定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 关于回购股份 、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况 。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1 、合兴股份编制的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司 / 人对合兴股份的 招股说明书 之真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 2 、如因 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴 股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 / 人将督促合 兴股份依法回购首次公开发行的全部新股。本公司 / 人及委派的董事承诺在审议 该回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。 3 、如因 招股说明 书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司 / 人将督促合兴股份本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4 、如本公司 / 人未履行上述承诺，本公司 / 人将在合兴股份股东大会及中国证 监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社 会公众投资者道歉。同时，本公司 / 人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴 股份领取现金分红，本公司 / 人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至 合兴 股份或相关企业依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5 、本公司 / 人对合兴股份因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回 购股份事项提供全额连带责任担保。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1 、合兴股份编制的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本人对合兴股份的 招股说明书 之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 、如因 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴 股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使合兴股份 依法回购其首次公开发行的全部新股 。本人承诺在审议该回购股份事项的各项会 议表决中投赞成票。 3 、如因 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将促使合兴股份本着简化程序、积极协商、先行 赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失积极赔偿投资者。 4 、如本人未履行上述承诺，本人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定 信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社会公众投 资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取薪酬及 现金分红（ 如有），本人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至相关方 依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 五、控股股东、实际控制人关于发行上市先行赔付的承诺 （一）控股股东承诺 控股股东承诺因发行人欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者 造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定 后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解、委托投资者保护机构及设立投资者赔偿基金等 方式就赔偿事 宜与受到损失的投资者达成协议，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）实际控制人承诺 实际控制人承诺因发行人欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资 者造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认 定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过 第三方与投资者调解、委托投资者保护机构及设立投资者赔偿基金等方式就赔偿 事宜与受到损失的投资者达成协议，积极赔偿投资者由此遭受的直接经 济损失。 六 、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一） 保荐机构 国泰君安承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 （三）国浩律师（上海）事务所承诺 本所承诺合兴汽车电子股份有限公司首次发行股票申请文件不存在虚假记 载 、误导性陈述或者重大遗漏。并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 本所承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）坤元资产评估有限公司承诺 如因本机构为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 七 、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 如本公司因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能保护本公司投资者利益。 如本公司非因不可抗力原因违反任何一项承诺的，本公司将采取或接受如下 措施： 1 、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 如本公司未履行其在首次公开各项公开承诺事 项，将公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资； 2 、若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁决、决定，本 公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3 、对本公司未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利； 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或 停发薪酬或津贴。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能保护本公司投资者利益。 如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或 接受如下措施： 1 、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任 。 如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁决、决定，本 承诺人将严格依法执行该等裁决、决定。 3 、如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，在违反相关承诺发生 之日起五个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时所持有的发行股份不得 转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承 诺事项致使投资者遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事 和高级管理人员的承诺 如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能保护本公司投资者利益。 如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或 接受如下措施： 1 、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所 做的所有承诺，自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会因 本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司首次公开发行股票时所作出 的一项或多项公开承诺。 如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁决、决定，本 公司将严格依法执行该等裁决、决定。 3 、如本人违反上述承诺的，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停 止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿 措施并实施完毕为 止。如本人违反上述承诺造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民 法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。 八 、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 公司于 2019 年 1 月 22 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行前滚存利润分配的议案，同意公司本次首次公开发行股票前所滚存的剩 余可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 九 、发行 上市后的 利润分配政策 根据公司 2 019 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程 （草案）》，公司未来发行后 股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相 对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司 应采 用现金分红方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件、比例及期间间隔 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2 、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 15% 。 “ 重大资金支出安排 ” 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设 备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% ， 且绝对值超过 5,000 万元。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 4 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式 为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1 、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2 、因出现战争、自然灾害等不可抗力 因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3 、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20% ； 4 、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 十 、特别风险因素 （一）汽车产销量回落的风险 近年来，受益于城乡居民收入水平日益提高以及政府部门的各项刺激消费政 策，我国居民汽车消费量迅速增长，我国汽车产业也快速发展。自 2009 年起 ， 我国汽车产销量已连续 十一 年蝉联全球第一。但是，受我国宏观经济增速放缓、 购置税优惠政策提前透支需求、中美贸易摩擦等多方面因素影响， 2018 及 2019 连续两年，我国汽车产销量同比有所下滑。 2020 年 1 - 6 月，受疫情影响，我国 汽车总产量和总销量同比下降 16.8% 和 16.9% 。 若未来因居民消费水平下降、 汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展进一步放缓，公司可能面临业 绩增长 放缓甚至下滑 的风险。 （二） 市场竞争加剧的 风险 随着我国汽车产业的不断发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国 产替代化进程的不断推进， 我国汽车电子产业规模实现了快速发展。与此同时， 汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资 产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽 车电子产业在客户认证、技术 研发 等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、 技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维 持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额 下降的风险。 （ 三 ） 客户相对集中 风险 最 近三年 一期 ，公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为 58.07% 、 53.39% 、 56.05% 和 5 6.08 % 。 汽车零部件行业普遍具有客户较为集中 的行业特点 。 虽然公司深耕汽车电子行业多年，在行业内积累了一定的竞争优势， 并经过严格的筛选以及考核程序，与 主 要 客户 的合作关系体现了 长期稳定的 特 点 ， 但若未来客户 的经营发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足客户要 求，导致公司的客户稳定性和业务持续性发生变化，公司 主要客户 出现 流失 ， 将 对公司经营业绩产生不利影响。 （ 四 ）技术创新风险 随着汽车产业向智能化、网联化、电动化、轻量化方向的不断发展，公司需 要及时跟踪 产业 发展趋势，不断开展技术创新和 新产品开发。 最近三年 一期 ，公 司研发费用分别为 4,262.71 万元、 5,843.27 万元和、 5,435.54 万元和 2,147.15 万元 ，公司积极推进产品业务的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，深化 产、学、研合作，挖掘、提升企业研发能力。若公司不能持续进行技术研发，提 高技术创新能力，可能会失去产业核心竞争力，存在经营业绩下降的风险。 （ 五 ）未全员缴纳社保、公积金 的 风险 公司生产员工以外来务工人员为主，员工流动性大，农业户籍比例高。公司 也因此存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。 报告期内，发行人通过宣传 相关 政策法规、完善人力资源管理制度等方式，积极落实国家关于员工社会保障 及住房公积金制度方面的规定，逐年提高员工社会保险、住房公积金的缴纳比例 。 截至报告期末，公司各项社会保险、住房公积金的缴纳比例基本保持在 95% 以 上。 虽然公司未曾因上述事项受到相关主管部门 处罚 ， 且 实际控制人及控股股东 已 出具承担追缴责任承诺，但 是公司仍存在未来被 相关主管部门进行追缴或 处罚 的风险 。 （六）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 46,331.71 117,749.07 119,884.84 108,469.48 归属于母公司所有者的净 利润 6,221.10 13,157.96 11,520.01 15,633.70 扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者净利润 5,482.93 11,142.23 10,923.52 11,472.94 2020 年我国经济发展仍然面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民 经济的支柱产业 之一 ，也面临着市场需求增速放缓、 “ 国六 ” 政策实施等因素 影 响 。 根据中国汽车工业协会统计， 2020 年上半 年 汽车产销量呈负增长。 公司营 业收入和营业利润主要来自于汽车产业，公司经营业绩与下游市场的景气度密切 相关。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧 等因素，而 发生 公司经营业绩持续下滑 ，乃至发行当年营业利润同比下滑 50% 以上 的风险 。 （七）疫情引致的经营风险 2020 年初新型冠状病毒疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的 影响。因疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，使发行人的生产经营 在短期内受到了一定程度的影响。具体请参见 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十二、疫情对公 司生产经营造成影响的分析 ” 。 未 来，若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，或在国内出现较大反 弹，则可能对宏观经济及汽车电子行业、消费电子行业造成全面冲击，进而对发 行人的生产经营带来较大不利影响。 （八）政府优惠政策取消的风险 2020年1-6月，政府社保减免、信贷优惠政策等因素导致成本费用同比降 低，是公司净利润同比显著增长的主要因素之一。但是，随着新冠疫情得到有效 控制，其影响逐渐减弱，政府社保减免、信贷优惠等外部政策优惠等外部优惠政 策已逐步取消，公司的生产经营如不能保持持续增长，可能面临业绩增长放缓甚 至下滑的风险。 十一 、填补被摊薄即 期回报的措施及承诺 （一）本次募集资金到位后即期回报分析 预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收 益）受股本摊薄影响，短期内将导致公司即期回报被摊薄。 （二）公司填补被摊薄即期回报的措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原 则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 1 、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标 本公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力 和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提 升客户服务水平，加大 市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场竞争地位， 实现本公司营业收入的可持续增长。 2 、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩 公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式， 夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法 人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日 常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 3 、 加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募 集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使 用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集 资金使用风险。 4 、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目 符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资 项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率 ，巩固 公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司 经济效益。 5 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出 制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司 制定了《股东分红回报规划》， 规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的 制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股 利分红，《股东分红回报规划》进一步 明确对新老股东权益分红的回报，细化了 本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切 实维护投资 者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或 其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。 （三）董事、高级管理人员的承诺 为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员 承诺如下 ： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、同意公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5 、若公司对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措 施能够得到有效的实施； 7 、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网 站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。 （四）控股股东、实际控制人的承诺 为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出的承诺如下： 1 、作为公司控股股东 / 实际控制人，本公司 / 本人不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益； 2 、本公司 / 本人将根据中国证 监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效 的实施； 3 、如本公司 / 本人未能履行上述承诺，本公司 / 本人将积极采取措施，使上述 承诺能够重新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实 施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股 东及公众投资者道歉。 十二、疫情对公司生产经营造成影响的分析 2020 年年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。 由于疫情导致的春节假期 延期复工，发行人及客户的生产经营、下游消费需求均受到一定程度的影响，一 方面，发行人产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，同 时，终端消费需求也因疫情爆发而有所影响，从而对发行人2020年上半年度的 收入产生一定影响。 随着国内疫情防控形势的总体好转，公司及产业链上下游企业生产逐步恢 复，公司 二季度的生产经营逐步 恢复 至 正常水平。我国政府为支持企业发展，亦 出台了社保减免、信贷优惠、鼓励消费等一系列的扶持政策。 公司也通过提升自 动化水平、优化人员岗位等多方面举措，改善生产经营管理。因此，本次疫情对 全年经营业绩情况不存在重大负面影响。但是，若 本次疫情短 期内不能得到控制， 可能会对公司的短期业绩造成重大不利影响。 综合来看，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，虽然本次疫 情对发行人的经营业绩产生一定影响，但不会对发行人的持续经营能力产生重大 不利影响。 十三、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 20 20 年 6 月 3 0 日，公司已在本 招股说明书 “第 十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要经营情况” 中披露了公司 经天健审阅的 20 20 年 1 - 9 月的主要财务信息及经营状况。 公司董 事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员出 具专项声明，保证公司 2020 年 1 - 9 月的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2020 年 1 - 9 月财务报告的真实、 准确、完整。 （一）财务报告审计截止日后主要财务数据 公司2020年1-9月主要财务数据及对比如下： 1 、资产负债表的主要数据 单位：万元、 % 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动幅度 流动资产合计 71,694.39 69,779.13 2.74 非流动资产合计 58,759.00 58,425.47 0.57 资产总计 130,453.39 128,204.60 1.75 流动负债合计 23,533.82 30,228.58 -22.15 非流动负债合计 5,188.91 5,465.72 -5.06 负债合计 28,722.73 35,694.30 -19.53 所有者权益 101,730.67 92,510.30 9.97 归属于母公司股东权益 101,730.67 92,510.30 9.97 2 、利润表的主要数据 单位 ：万元、 % 项目 2020年 7-9月 2019年 7-9月 变动幅 度 2020年 1-9月 2019年 1-9月 变动幅度 营业收入 31,478.46 29,443.43 6.91 77,810.17 82,458.76 -5.64 营业利润 6,686.84 3,821.50 74.98 13,645.38 8,809.01 54.90 利润总额 6,617.28 3,775.60 75.26 13,666.51 8,814.04 55.05 净利润 5,522.68 3,580.72 54.23 11,743.78 7,994.52 46.90 归属于母公司股 东的净利润 5,522.68 3,580.72 54.23 11,743.78 7,994.52 46.90 归属于母公司股 东扣除非经常性 损益后的净利润 5,257.67 3,429.32 53.32 10,740.60 6,782.97 58.35 3 、现金流量表的主要数据 单位：万元、 % 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 15,900.79 23,043.53 -31.00 投资活动产生的现金流量净额 -10,366.74 -9,357.96 10.78 筹资活动产生的现金流量净额 -6,208.99 -11,968.24 -48.12 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -79.64 182.09 -143.74 现金及现金等价物净增加额 -754.59 1,899.41 -139.73 4 、 非经常性损益 的主要数据 单位：万元、 % 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动幅度 非流动性资产处置损益 40.56 22.33 81.67 计入当期损益的政府补助 1,102.50 1,381.52 -20.20 委托他人投资或管理资产的损益 58.40 29.86 95.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.05 3.64 312.95 小 计 1,216.52 1,437.35 -15.36 减：企业所得税影响数 213.33 225.80 -5.52 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,003.18 1,211.55 -17.20 公司 20 20 年 1 - 9 月实现营业收入 77,810.17 万元，较 201 9 年 1 - 9 月下降 5.64 % ；公司 20 20 年 1 - 9 月归属于母公司所有者净利润为 11,743.78 万元，较 201 9 年 1 - 9 月增长 46.90 % ；公司 20 20 年 1 - 9 月扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润为 10,740.60 万元，较 201 9 年 1 - 9 月增长 58.35 % 。 天健 对公司 2020 年 9 月 30 日的 合并及母公司资产负债表， 2020 年 7 - 9 月 和 2020 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表， 2020 年 1 - 9 月的合并及母公司现金流 量表，以及财务报表附注 进行了审阅，出具了《审阅报告》 （天健审〔 2020 〕 10166 号 ） ，审阅意见如下： “我们没有注意到任何 事项使我们相信合兴股份公司 2020 年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映合兴股份公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）审计报告截止日后公司经营情况未发生重大变化 截至本 招股说明书 签署日， 公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出 现重大不利变化趋势。公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续 盈利能力未出现重大不利变化，主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的生 产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等在财务报告审 计截止日后均未发 生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。 （三） 2 020 年度全年业绩预计情况 公司根据实际经营情况、国家行业政策等宏观因素，在经营环境不发生重大 变化的情况下，对 20 20 年度的业绩进行预计。公司预计 20 20 年年度的财务数 据情况如下： 单位：万元、 % 项目 2020年度预计 2019年度 变动幅度 营业收入 114,127.90 117,749.07 -3.08 项目 2020年度预计 2019年度 变动幅度 净利润 16,788.26 13,157.96 27.59 归属于母公司股东的净利润 16,788.26 13,157.96 27.59 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 15,055.93 11,142.23 35.13 上述 2020 年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审 计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 公司预计 2020 年度公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策 等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。 目录 发行概况 .......................................................................................................... 1 发行人声明 ....................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................... 5 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺............................................................. 5 （未完）  |