一汽夏利:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
原标题:一汽夏利:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 股票简称：一汽夏利 证券代码：000927 上市地点：深圳证券交易所 天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问（主承销商） 二〇二一年一月 特别提示 一、本次募集配套资金新增股份发行价格为3.29元/股。 二、本次募集配套资金新增股份数量为478,552,206股，本次募集配套资金 后公司股份数量为6,050,353,641股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请 受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月 31日受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年1月8 日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则 的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及全体董事保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告 书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信 息，请仔细阅读《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 特别提示.......................................................................................................................... 1 公司声明.......................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况............................................................................................ 8 一、上市公司基本情况.............................................................................................. 8 二、本次交易方案概述.............................................................................................. 9 三、发行股份购买资产交易方案.............................................................................. 10 四、募集配套资金方案............................................................................................ 15 五、本次发行前后相关情况对比.............................................................................. 17 第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................. 21 一、本次交易履行的相关决策和审批程序................................................................ 21 二、发行股份购买资产实施情况.............................................................................. 22 三、募集配套资金实施情况..................................................................................... 25 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 37 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 37 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 38 七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 38 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 39 九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见.................................................. 40 第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 43 一、新增股份的上市批准情况 ................................................................................. 43 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 43 三、新增股份上市时间............................................................................................ 43 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 43 第四节 中介机构及有关经办人 ...................................................................................... 44 一、独立财务顾问（主承销商）.............................................................................. 44 二、法律顾问.......................................................................................................... 44 三、审计机构.......................................................................................................... 44 四、评估机构.......................................................................................................... 45 五、验资机构.......................................................................................................... 45 第五节 备查文件 ........................................................................................................... 47 一、备查文件目录................................................................................................... 47 二、备查文件地点................................................................................................... 47 释 义 在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公告书摘要/本公 告书摘要 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书摘要》 一汽夏利/本公司/公司 /上市公司/发行人 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：000927.SZ 中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司 天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司 物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际贸 易有限公司” 中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司，曾用名“中国铁路物资总公司”、 “中国铁路物资（集团）总公司” 中铁物总控股 指 中铁物总控股股份有限公司，曾用名“中国铁路物资股份有 限公司” 一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司 夏利运营 指 天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营已承接一汽 夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外 的全部资产和负债 鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司 一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司 芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙） 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产交 易对方 指 中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银 投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称 交易对方 指 中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银 投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称 拟出售资产、置出资产 指 鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安 保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运 营100%股权 拟置入夏利运营的资 产 指 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项 税外的全部资产和负债 拟购买资产、置入资产 指 发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技100% 股权及中铁物总控股持有的天津公司100%股权、物总贸易 100%股权 标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称 标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易 本次重大资产出售/重 大资产出售 指 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权 及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进 项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利 运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售 夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一 汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保 险17.5%股权直接过户至一汽资产 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资产 指 一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、中铁物 总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、 润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技100%股权及中 铁物总控股持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权 本次募集配套资金/募 集配套资金 指 一汽夏利向包括中铁物总控股在内的不超过35名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买 资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无偿划转、 本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三项交易互为条 件 本次交易相关协议 指 《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出 售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技 股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之 发行股份购买资产协议补充协议》、《与中铁物总控股之发 行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补 充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补 充协议》 《资产交割确认书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限 公司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利运营管理 有限责任公司之资产交割确认书》 《资产交割确认书补 充协议》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理有限 公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产交割确认 书之补充协议》 《重组报告书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 中金公司、独立财务顾 问、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》 《发行方案》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票发行方案》 《认购邀请书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票认购邀请书》 《追加认购邀请书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开 发行股票追加认购邀请书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注：本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 的尾差。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司 公司英文名称 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 000927 证券简称 一汽夏利 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址 天津市西青区京福公路578号一区 办公地址 天津市西青区京福公路578号一区 注册资本 159,517.402万元 法定代表人 廖家生 统一社会信用代码 91120000103071899G 邮政编码 300380 经营范围 铁路运输基础设备销售；钢轨加工；高铁设备、配件制造及销售； 铁路专用测量或检验仪器制造、销售；轨道交通工程机械及部件、 特种设备、轨道交通专用设备、关键系统及部件、铁路机车车辆配 件销售；铁路机车车辆销售、维修；检验检测服务；招投标代理服 务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品），石油制品（不含 危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）、专用化学产品 （不含危险化学品）销售；水泥制品、砼结构构件、电子产品、金 属材料、有色金属合金、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、建筑陶 瓷制品、针纺织品、日用品、汽车新车、机械设备、再生资源销售； 汽车配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货 物进出口（后置许可）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）。 注：上市公司已于2020年12月14日和2020年12月25日分别召开第八届董事会第二次会 议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和 《关于公司变更住所的议案》，公司拟将名称由“天津一汽夏利汽车股份有限公司”变更为 “中国铁路物资股份有限公司”，英文名称由“TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO., LTD”变更为“China Railway Materials Company Limited”，公司住所由天津市西青区京福 公路578号一区变更到天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-4101，邮编 300073，同时公司将向深圳证券交易所申请证券简称变更为“中国铁物”，最终以市场监督 管理部门核准的公司名称和深圳证券交易所核准的证券简称为准。 二、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购 买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股 份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资 产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体 方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其 他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。 同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但 募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 （一）股份无偿划转 一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股国有股份（占一汽夏利本次交 易前总股本的43.73%）无偿划转给中铁物总控股。 （二）重大资产出售 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税 以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留， 后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份 出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接 方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资 产。 （三）发行股份购买资产 一汽夏利拟向中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投 资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的 100%股权及中铁物总控股持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。股 份发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。 （四）募集配套资金 上市公司拟向包括中铁物总控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000.00万元，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行 股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 中铁物总控股作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资 金总额不超过40,000万元。中铁物总控股不参与询价但接受询价结果，其认购 价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集 配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位 前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募 集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配 套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资 金解决资金缺口。 三、发行股份购买资产交易方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每 股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次 会议决议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 区间选取 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日 3.381 3.043 定价基准日前60个交易日 3.888 3.500 定价基准日前120个交易日 4.432 3.990 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行 价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格 为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。 若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行 价格调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （三）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、 结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。 2、发行数量 本次交易拟购买资产交易作价确定为1,212,871.36万元。按照发行股份价格 3.05元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3,976,627,415股，具体如下： 序号 交易对方 交易标的 交易金额 （万元） 发行股份数量 （股） 占上市公司本次发 行股份购买资产完 成后总股本的比例 （%） 1 中铁物总控股 中铁物晟科技33.41%股权 及天津公司100%股权、物 总贸易100%股权 427,749.19 1,402,456,373 25.17 2 芜湖长茂 中铁物晟科技28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66 3 结构调整基金 中铁物晟科技18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11 4 工银投资 中铁物晟科技9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55 5 农银投资 中铁物晟科技4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28 6 润农瑞行 中铁物晟科技2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97 7 中国铁物 中铁物晟科技1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31 8 伊敦基金 中铁物晟科技0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数 量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 （四）锁定期安排 在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要 安排如下： 交易方 锁定期 说明 中铁物总控 股 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行 结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次 发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价 格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延 长6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划 转完成之日起18个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁 定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 中铁物总控 股通过本次 无偿划转及 本次发行股 份购买资产 取得上市公 司股份并成 为上市公司 控股股东 中国铁物 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行 结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次 发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价 格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延 长6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁 定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 中国铁物通 过本次发行 股份购买资 产取得上市 公司股份并 成为上市公 司间接控股 股东及直接 控股股东之 一致行动人 芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业 持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次 交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中 铁物晟科技股权的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易中 以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的 约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依 据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 特定对象通 过参与本次 发行股份购 买资产取得 上市公司股 份 结构调整基 金 工银投资 农银投资 润农瑞行 伊敦基金 （五）上市地点 本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。 （六）过渡期损益归属 1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属 天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由中铁物总控股享有和承担。 2、中铁物晟科技过渡期损益归属 本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进 行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物 晟科技过渡期损益归属约定如下： （1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公 司股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方 按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。 （2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的 中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产 交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投 资有限公司已签署《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以 现金方式转让给中铁物总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司100% 股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置 鹰潭防腐公司100%股权（包括铁物置业45%股权）的对价已体现在本次交易评 估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等 处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。 （七）滚存利润安排 一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持 股比例共同享有。 四、募集配套资金方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，向包括中铁物总控股在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。依照《发行方案》、《认购邀请 书》及《追加认购邀请书》，独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加 认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为 478,552,206股，募集资金总额为1,574,436,757.74元。本次发行对象最终确定为 24家，均在99名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 中铁物总控股 114,418,482 376,436,805.78 36 2 中央企业贫困地区产业 投资基金股份有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 3 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 4 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6 5 国铁建信（北京）资产管 理有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 6 鞍钢集团资本控股有限 公司 30,395,136 99,999,997.44 6 7 青岛铁发鑫诚投资合伙 企业（有限合伙） 18,237,082 59,999,999.78 6 8 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6 9 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 6 10 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 6 11 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6 12 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6 13 财通基金管理有限公司 5,471,124 17,999,997.96 6 14 北京中电清源科技发展 有限公司 4,559,269 14,999,995.01 6 15 杨祖呈 3,343,465 10,999,999.85 6 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 16 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6 17 袁静 3,039,513 9,999,997.77 6 18 程淼 3,039,513 9,999,997.77 6 19 兴证全球基金管理有限 公司 3,039,513 9,999,997.77 6 20 王建华 2,431,610 7,999,996.90 6 21 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 6 22 曹希贤 1,519,756 4,999,997.24 6 23 上海证大资产管理有限 公司 1,519,756 4,999,997.24 6 24 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 6 合计 478,552,206 1,574,436,757.74 / （三）定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年12月2日（T-2日）， 即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交 易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的80%，即3.29元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承 销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发 行底价的基础上接受市场询价，并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及 申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀 请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非 公开发行的发行价格为3.29元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。 （四）发行数量 根据中国证监会核发的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁 路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2523号），及上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二 十八次会议、第七届董事会第三十次会议以及2020年第一次临时股东大会审议 通过，本次非公开发行拟募集资金总额不超过160,000.00万元，且发行股份数量 不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过478,552,206股。 本次非公开发行股票数量为478,552,206股，不超过公司股东大会审议通过 及中国证监会核准的发行上限。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。 （六）锁定期安排 中铁物总控股承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发 行结束之日起36个月内不得转让。 除中铁物总控股外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的 股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取 得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所 的规则办理。 （七）募集配套资金的金额及用途 本次发行募集资金总额为1,574,436,757.74元。本次募集配套资金用于补充 标的公司流动资金，并支付本次交易相关税费及中介机构费用，其中用于补充流 动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。 五、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后前十大股东变动情况 1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况 截至2020年11月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中铁物总控股 2,100,077,024 37.69% 2 芜湖长茂 1,095,391,932 19.66% 3 结构调整基金 730,261,288 13.11% 4 工银投资 365,130,644 6.55% 5 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 5.57% 6 农银投资 182,565,322 3.28% 7 润农瑞行 109,539,194 1.97% 8 中国铁物 73,026,129 1.31% 9 一汽股份 63,806,961 1.15% 10 一汽财务有限公司 2,960,375 0.05% 合计 5,033,197,677 90.33% 2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中铁物总控股 2,214,495,506 36.60% 2 芜湖长茂 1,095,391,932 18.10% 3 结构调整基金 730,261,288 12.07% 4 工银投资 365,130,644 6.03% 5 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 5.13% 6 农银投资 182,565,322 3.02% 7 润农瑞行 109,539,194 1.81% 8 中国铁物 73,026,129 1.21% 9 一汽股份 63,806,961 1.05% 10 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 60,790,273 1.00% 10 国新投资有限公司 60,790,273 1.00% 10 张百玲 60,790,273 1.00% 10 国铁建信定增一号私募股权投资基金 60,790,273 1.00% 合计 5,387,816,876 89.05% （二）本次发行股票对上市公司的影响 1、对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行数量 （股） 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件 的流通股份 3,976,627,415 71.37% 478,552,206 4,455,179,621 73.64% 无限售条件 的流通股份 1,595,174,020 28.63% - 1,595,174,020 26.36% 合计 5,571,801,435 100.00% 478,552,206 6,050,353,641 100.00% 截至2020年11月30日，中铁物总控股持有本公司2,100,077,024股股份， 占总股本比例为37.69%，为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际 控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中铁物总控股持有本公司 2,214,495,506股份，占总股本比例为36.60%，仍为本公司的控股股东，国务院 国资委仍为本公司的实际控制人。 2、对资产结构的影响 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资 产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 3、对业务结构的影响 本次发行前后公司主营业务均为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管 理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，本次发 行募集资金用于补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用，不会导 致上市公司主营业务发生重大变化。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 5、对高管人员结构的影响 本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、 监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求 及时履行信息披露义务。 6、对关联交易及同业竞争的影响 （1）关联交易 上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司 的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。 （2）同业竞争 由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生 变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况产生影响。 （三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不 会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案； 2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履 行内部决策程序； 3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备 案； 4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的 员工安置事项； 5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案； 6、2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准； 7、2020年7月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。 8、2020年7月29日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营 者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280号）。 9、2020年8月19日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于 鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522号）。 10、2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通 过了调整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。 11、2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股 份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2020]2523号），核准本次重组。 截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授 权。 二、发行股份购买资产实施情况 （一）本次交易涉及资产过户情况 1、置入资产的过户情况 2020年11月13日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完 毕工商变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏 利的全资子公司。 2020年11月13日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工 商变更登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公 司。 2020年11月13日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工 商变更登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子 公司。 2、置出资产的交割与过户情况 根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5% 股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更 纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽 夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指 定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权 直接过户至一汽资产。 2020年11月13日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署 《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为2020年11月13日。截至 2020年11月13日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计631,251.07 万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合计593,922.11万元，占比为94.09%。 （1）置入夏利运营资产的交割与过户情况 截至本公告书摘要出具之日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，股权 类资产为5项股权资产（其中2项已全额计提减值）；非股权类资产为1专利、 4项软件著作权、9辆机动车及9,199,880.20元（不含外币账户中资金）货币资 金，前述资产的交割正在推进中。公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具 的债务转移同意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的 党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有 10,287.11万元未取得债权人同意函。根据《资产出售协议之补充协议》的约定， 各方已开立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项 用于解决一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的 或有债务的偿还。除上述资产和负债外，一汽夏利划入夏利运营的其他全部资产 及负债均已转移至夏利运营名下。 根据《资产交割确认书》及《资产交割确认书补充协议》，自交割日起，对 于交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、 或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务 转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受 并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出 售资产涉及的一汽夏利的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割 日后任何第三方对一汽夏利提出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏 利运营负责处理，一汽夏利予以协助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售 资产中未履行完毕的相关合同主体变更。 综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利 运营与一汽夏利继续办理，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》 项下相关资产权利和义务的转移。 （2）夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户情况 2020年11月13日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工 商变更登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91120111MA0700LX70），夏利运营100%股权已过户至一汽 资产。 2020年11月13日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权变更至一 汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权 登记托管中心出具的《鑫安汽车股份协议转让过户凭单》及《托管股份查询》， 一汽资产及其持有鑫安保险17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险 17.5%股权已过户至一汽资产。 截至本公告书摘要出具之日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运 营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及 《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入 资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手续已 经办理完毕，过户手续合法有效。 （二）验资情况 2020年11月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次 交易进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11916号），截 至2020年11月16日，本次新增注册资本已实缴到位。 （三）股份无偿划转 2020年11月26日，一汽股份已将其持有的一汽夏利697,620,651股股份无 偿划转给中铁物总控股。本次无偿划转完成后，中铁物总控股持有一汽夏利 697,620,651股股份。 （四）新增股份登记及上市情况 一汽夏利已于2020年11月17日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增 发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020 年11月19日，一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010483）。本次发行股份购买 资产新发行的3,976,627,415股股份已经深交所批准于2020年12月4日在深交 所上市。 三、募集配套资金实施情况 （一）申购报价情况 上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2020年12月1日向89名符合条 件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。本次发送的89名投资者包 括：截至2020年11月30日的发行人前20名股东（剔除控股股东及关联方后）； 证券投资基金管理公司28家；证券公司15家；保险公司11家；私募及其他机 构8家；个人投资者7位。2020年12月4日9:00-12:00，在北京市天元律师事 务所的见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）共收到9家投资者回复的 《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事 务所的共同核查确认，其中9家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要 缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。具体报价情况如下： 序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 中央企业贫困地区产业投资 基金股份有限公司 3.29 20,000 2 国新投资有限公司 3.29 20,000 3 张百玲 3.29 20,000 4 鞍钢集团资本控股有限公司 3.29 10,000 5 冉建波 3.40 2,500 3.30 3,000 3.29 3,500 6 王修玉 3.71 1,100 3.50 2,000 3.38 2,200 7 邱俊伟 3.38 2,000 8 北京中电清源科技发展有限 公司 3.29 1,000 9 陈磊 3.38 1,000 （二）首轮确定的投资者股份配售情况 首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，独立财 务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询 价情况及上述配售原则，首轮申购共发行242,249,235股人民币普通股，发行价 格为3.29元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。首轮申购的投资者获配具 体情况如下： 序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 中央企业贫困地区产业投资基 金股份有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 2 国新投资有限公司 60,790,273 199,999,998.17 6 3 张百玲 60,790,273 199,999,998.17 6 4 鞍钢集团资本控股有限公司 30,395,136 99,999,997.44 6 5 冉建波 10,638,297 34,999,997.13 6 6 王修玉 6,686,930 21,999,999.70 6 7 邱俊伟 6,079,027 19,999,998.83 6 8 北京中电清源科技发展有限公 司 3,039,513 9,999,997.77 6 9 陈磊 3,039,513 9,999,997.77 6 总计 242,249,235 796,999,983.15 —— （三）追加认购流程及投资者获配情况 根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 3.29元/股。首轮配售数量242,249,235股，首轮募集资金总额796,999,983.15元， 未达到本次募集资金总额上限160,000.00万元，发行人与独立财务顾问（主承销 商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和独立财务顾问（主 承销商）以确定的价格，即3.29元/股，向投资者继续征询认购意向，并在2020 年12月4日向投资者发送《追加认购邀请书》。除首轮已发送《认购邀请书》 的89位投资者外，本次发送《追加认购邀请书》的投资者名单新增以下个人及 机构投资者： 序号 追加认购新增投资者名单 投资者类型 1 袁静 个人 2 杨祖呈 个人 3 程淼 个人 4 钟荔菁 个人 5 曹希贤 个人 6 钟向军 个人 7 王建华 个人 8 尹志新 个人 9 周凤羽 个人 10 上海证大资产管理有限公司 私募及其他 本次追加认购时间为2020年12月7日-12月18日上午12:00，截至2020 年12月18日上午12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿 记中心收到了袁静、杨祖呈、程淼、钟荔菁、曹希贤、钟向军、王建华、上海证 大资产管理有限公司、北京中电清源科技发展有限公司、青岛铁发鑫诚投资合伙 企业（有限合伙）、尹志新、兴证全球基金管理有限公司、国铁建信（北京）资 产管理有限公司、周凤羽、财通基金管理有限公司的追加认购。具体申购情况如 下表所示： 序号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否获 得配售 1 国铁建信（北京）资产管 理有限公司 私募及其他 3.29 20,000 是 2 青岛铁发鑫诚投资合伙 企业（有限合伙） 私募及其他 3.29 6,000 是 3 钟向军 个人 3.29 2,600 是 4 周凤羽 个人 3.29 2,300 是 5 财通基金管理有限公司 证券投资基金管理 公司 3.29 1,800 是 6 杨祖呈 个人 3.29 1,100 是 7 袁静 个人 3.29 1,000 是 8 程淼 个人 3.29 1,000 是 9 兴证全球基金管理有限 公司 证券投资基金管理 公司 3.29 1,000 是 10 王建华 个人 3.29 800 是 11 钟荔菁 个人 3.29 500 是 序号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否获 得配售 12 曹希贤 个人 3.29 500 是 13 上海证大资产管理有限 公司 私募及其他 3.29 500 是 14 北京中电清源科技发展 有限公司 私募及其他 3.29 500 是 15 尹志新 个人 3.29 500 是 发行人和独立财务顾问（主承销商）本着公平、公正的原则，对《追加认购 申购单》进行簿记建档，统计追加认购的资金总额、认购股数和认购对象总数， 并根据《追加认购邀请书》中确定的原则进行配售。 本次追加认购投资者具体获配明细如下表： 序号 发行对象 追加认购获配股 数（股） 追加认购获配金额 （元） 是否为首轮已获 配投资者 1 国铁建信（北京）资 产管理有限公司 60,790,273 199,999,998.17 否 2 青岛铁发鑫诚投资 合伙企业（有限合 伙） 18,237,082 59,999,999.78 否 3 钟向军 7,902,735 25,999,998.15 否 4 周凤羽 6,990,881 22,999,998.49 否 5 财通基金管理有限 公司 5,471,124 17,999,997.96 否 6 杨祖呈 3,343,465 10,999,999.85 否 7 袁静 3,039,513 9,999,997.77 否 8 程淼 3,039,513 9,999,997.77 否 9 兴证全球基金管理 有限公司 3,039,513 9,999,997.77 否 10 王建华 2,431,610 7,999,996.90 否 11 钟荔菁 1,519,756 4,999,997.24 否 12 曹希贤 1,519,756 4,999,997.24 否 13 上海证大资产管理 有限公司 1,519,756 4,999,997.24 否 14 北京中电清源科技 发展有限公司 1,519,756 4,999,997.24 是 15 尹志新 1,519,756 4,999,997.24 否 合计 121,884,489 400,999,968.81 —— 上述15名投资者中，北京中电清源科技发展有限公司为首轮获配投资者， 财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司， 无需缴纳保证金。其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。 （四）最终配售情况 依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，发行人及独立 财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部有效申购的投 资者的报价为依据，最终确定向包括中铁物总控股在内的24名投资者合计发行 478,552,206股A股股票，募集资金总额为1,574,436,757.74元。 其中，中铁物总控股将按照确定的发行价格认购114,418,482股本次非公开 发行的A股股票，认购金额为376,436,805.78元。 最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示： 序号 发行对象 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 中铁物总控股 3.29 114,418,482 376,436,805.78 36 2 中央企业贫困地 区产业投资基金 股份有限公司 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6 3 国新投资有限公 司 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6 4 张百玲 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6 5 国铁建信（北京） 资产管理有限公 司 3.29 60,790,273 199,999,998.17 6 6 鞍钢集团资本控 股有限公司 3.29 30,395,136 99,999,997.44 6 7 青岛铁发鑫诚投 资合伙企业（有 限合伙） 3.29 18,237,082 59,999,999.78 6 8 冉建波 3.29 10,638,297 34,999,997.13 6 9 钟向军 3.29 7,902,735 25,999,998.15 6 10 周凤羽 3.29 6,990,881 22,999,998.49 6 11 王修玉 3.29 6,686,930 21,999,999.70 6 序号 发行对象 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 12 邱俊伟 3.29 6,079,027 19,999,998.83 6 13 财通基金管理有 限公司 3.29 5,471,124 17,999,997.96 6 14 北京中电清源科 技发展有限公司 3.29 4,559,269 14,999,995.01 6 15 杨祖呈 3.29 3,343,465 10,999,999.85 6 16 陈磊 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6 17 袁静 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6 18 程淼 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6 19 兴证全球基金管 理有限公司 3.29 3,039,513 9,999,997.77 6 20 王建华 3.29 2,431,610 7,999,996.90 6 21 钟荔菁 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6 22 曹希贤 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6 23 上海证大资产管 理有限公司 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6 24 尹志新 3.29 1,519,756 4,999,997.24 6 合计 478,552,206 1,574,436,757.74 / （五）募集资金到账及验资情况 截至2020年12月23日，中铁物总控股等24名发行对象已将认购款项汇入 中金公司指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金 实收情况进行了审验，出具了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行 A股股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11971号），确认 本次发行的认购资金到位。 截至2020年12月24日，中金公司将收到的认购资金扣除独立财务顾问费 及承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师 报字[2020]第ZG11972号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根 据《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11972 号），截至2020年12月24日，公司募集资金总额为人民币1,574,436,757.74元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,545,909,821.69元，其中增加股本 人民币478,552,206.00元，增加资本公积人民币1,067,357,615.69元。 （六）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月31日 受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。 （七）发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 （1）中铁物总控股 名称 中铁物总控股股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股） （未完）  |